东兴证券股份有限公司
关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
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声 明惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板发行上市审核规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，东兴证券及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构指定相关人员基本情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、保荐结论 ...... 11
二、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 11
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 12
四、本次证券发行符合《证券法》（2019年12月修订）规定的发行条件 .. 12五、发行人本次发行符合《注册管理办法》的发行条件 ...... 14
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 20
七、发行人主要风险提示 ...... 20
八、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 20
附件一： ...... 28
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐机构名称
东兴证券股份有限公司。
（二）保荐代表人
保荐机构指定的保荐代表人为王义、阮瀛波。
1、王义：保荐代表人，经济学硕士，现任东兴证券投资银行总部业务总监。曾先后任职于民族证券投资银行部、广州证券投资银行部，具有多年投资银行执业经验，主持与参与了光正钢构（002524）IPO、新研股份（300159）IPO、天顺股份（002800）IPO、华夏航空（002928）IPO、光正钢构（002524）非公开发行项目、新赛股份（600540）非公开发行项目、中弘股份（000979）2015年度非公开发行等主承销项目。
2、阮瀛波：保荐代表人，金融学硕士，东兴证券投资银行总部业务总监。曾任职于广州证券投资银行部，具有多年投资银行执业经验，主持与参与了东亚药业（605177）IPO、天顺股份（002800）IPO、珠江钢琴（002678）IPO。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》，详见附件一。
（三）项目协办人
颜仁静：审计硕士，中国注册会计师，现任东兴证券投资银行总部副总裁。曾任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，作为审计项目组成员参与了晨光文具（603899）IPO项目、双钱股份（600623）重组项目、圆通速递（600233）借壳上市项目、雷迪克（300652）IPO项目及一些新三板项目；于2017年1月开始从事投资银行业务，作为项目主要成员参与了大胜达（603687）IPO项目、瑞丰新材（300910）IPO项目及其他一些项目尽职调查工作。
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（四）项目组其他成员
本次证券发行项目的其它项目组成员包括：汤毅鹏、谢安、臧洁、刘永琪、邢浩祺。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
英文名称：Wells Advanced Materials （Shanghai）Co.,Ltd.
注册资本：6,920.00万元人民币
法定代表人：杨裕镜
有限公司成立日期：2010年12月15日
股份公司成立日期：2015年4月10日
注册及办公地址：上海市嘉定区江桥镇博园路558号第2幢
邮政编码：201812
联系人：郭菊涵
联系电话：021-59970621
传真：021-39551870
互联网网址： https://www.wellsepoxy.com/
电子邮箱：wam@wellsepoxy.com
经营范围：从事各类树脂（除危险品）的二次加工及研发，销售本公司自产产品；上述产品及同类商品（除危险品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
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（二）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他利害关系；
（六）本次发行上市，本保荐机构及其关联方除本保荐机构作为发行人辅导机构、保荐机构及主承销商外，与发行人及其关联方不存在其他业务往来的情况。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
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根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行业务管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于2021年2月24日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于2021年2月24日对审查结果发表明确意见。项目负责人于2021年2月24日、业务部门负责人于2021年2月25日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2021年5月11日，发行人根据未来发展战略调整，拟将申报板块由科创板变更为创业板，根据《东兴证券股份有限公司保荐承销与并购重组业务立项管理办法（第三次修订）》规定，项目组重新了履行立项程序并提交了利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于2021年5月11日对审查结果发表明确意见。项目负责人于2021年5月11日、业务部门负责人于2021年5月11日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
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2、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于2021年2月26日发表明确的审核意见。2021年5月11日，项目组重新履行立项程序。质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于2021年5月11日发表明确的审核意见。
3、合规法律部利益冲突审查
合规法律部对利益冲突情况进行审查，于2021年2月25日发表明确意见。
2021年5月11日，项目组重新履行立项程序。合规法律部对利益冲突情况进行审查，于2021年5月11日发表明确意见。
4、立项小组审议和表决
质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，2021年3月1日，同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过。
2021年5月11日，项目组重新履行立项程序。2021年5月12日，立项委员同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过。
质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5、业务分管领导审批
2021年5月13日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
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（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于2021年3月9日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派徐洪强、石立陶、赵坤于2021年3月22日至26日进行现场核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产车间、仓库，实地考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于2021年3月28日出具质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。
项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
出具验收意见后，质量控制审核人员于2021年5月25日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部现场检查
内核管理部指派杨智、雷晓悦于2021年3月22日至26日进行现场核查，于2021年3月28日出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2、问核程序
2021年5月25日，项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。
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问核会议于2021年5月27日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。2021年5月27日，问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核意见。
3、内核会议审议
内核管理部在执行复核和问核程序后，于2021年5月27日将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数为9人，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一，有一名合规管理人员参与投票表决。2021年6月1日，内核会议表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
本保荐机构对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
反馈意见回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和深圳证券交易所、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条作出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
9、遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、保荐结论
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《创业板发行上市审核规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规的规定，由项目组对惠柏新材进行了充分的尽职调查，由保荐机构质量控制部进行了现场质检、初审，由内核委员会进行了集体评审，认为：
发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于增强发行人的综合实力，提升发行人的盈利能力。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、发行人本次发行履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议
2021年5月12日，发行人第三届董事会第三次会议在通知所述地点召开。发行人董事共9名，实际出席会议的董事为9人。上述会议由董事长杨裕镜先生主持，经与会董事审议，一致审议通过了本次发行的相关议案。
2023年3月28日，发行人第三届董事会第十六次会议在通知所述地点召开。发行人董事共9名，实际出席会议的董事为9人。上述会议由董事长杨裕镜先生主持，经与会董事审议，一致审议通过了延长本次发行有效期的相关议案。
（二）股东大会审议
根据《公司法》、《公司章程》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定，2021年5月21日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了本次发行的相关议案；2023年4月21日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了延长本次发行有效期的相关议案。
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经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
经核查发行人2020年度股东大会审议通过的相关议案，发行人股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间等作出决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元人民币，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定：
（一）第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）第一百二十七条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（三）第一百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
1、新股种类及数额；2、新股发行价格；3、新股发行的起止日期；4、向原有股东发行新股的种类及数额。
四、本次证券发行符合《证券法》（2019年12月修订）规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》（2019年12月修订）对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》、《证券法》（2019年12月修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大
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会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》（2019年12月修订）第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师报字[2023]第ZA15277号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，保荐机构认为：
发行人以改性环氧树脂的研发、生产和销售为主业，公司所处行业发展前景稳定，市场开拓具有可持续性。公司具有良好的行业地位，技术及研发能力较强，生产经营良好，财务状况良好，业务运行规范，发展目标清晰，市场竞争力较强，因此公司具备持续经营能力。综上，发行人符合《证券法》（2019年12月修订）第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人已取得由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA15277号）、《内部控制的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15281号）。符合《证券法》（2019年12月修订）第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人说明、相关政府机构出具的证明及保荐机构适当核查，发行人及其控股股东惠利环氧、实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。符合《证券法》（2019年12月修订）第十二条第（四）项的规定。
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（五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》（2019年12月修订）第十二条第
（五）项的规定。
五、发行人本次发行符合《注册管理办法》的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
根据发行人提供的有关资料及上海市工商行政管理局提供的发行人历次工商变更登记材料，并经保荐机构审慎核查，2015年1月29日，惠柏有限召开董事会，同意整体变更设立为股份有限公司，以2014年12月31日经审计的净资产144,972,596.03元，按2.6359:1的折股比例折为5,500.00万股，折股溢价89,972,596.03元计入资本公积，改制前后各股东持股比例不变。2015年4月8日，发行人召开创立大会，审议通过惠柏有限整体变更为股份有限公司的相关议案，并选举产生第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。2015年4月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第112518号），验证确认发行人注册资本已足额缴纳。2015年4月10日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400638735的《营业执照》。截至本发行保荐书签署日，发行人持有统一社会信用代码为91310000564823184X的《营业执照》，股份公司已持续经营满三年。
根据上海市工商行政管理局提供的发行人工商登记资料及发行人股东大会、董事会、监事会、各专门委员会之会议资料，并经保荐机构审慎核查：
2015年4月8日，发行人在创立大会暨首次股东大会上审议通过了《公司
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章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。2015年4月8日，发行人在第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。2021年1月27日，发行人在2021年第一次临时股东大会上审议通过了《独立董事工作制度》。2021年2月25日，发行人在第二届董事会第二十一次会议审议通过了董事会专门委员会《工作细则》。发行人建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。发行人已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使股东权利的公司治理结构。本保荐机构经核查认为，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查，发行人会计基础工作规范，2020年度、2021年度和2022年度、2023年1-6月财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2023]第ZA15277号《审计报告》。保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA15281号《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制制度，并对发行人高级管理人员进行了访谈。综上，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
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务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告，发行人内部控制制度基本健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，且注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）第十二条：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。第（一）款：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、组织结构图，实地查看了发行人的经营情况，确认发行人具有完整的采购、研发、生产、销售的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、财产清单，实地查看了与业务经营相关的资产及其运行情况，并查阅了主要资产权属证明文件，确认发行人在改制设立前后均独立拥有与整体核心业务相关的所有经营性资产。发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在重大资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。保荐机构取得了发行人有关声明和董事、监事及高级管理人员的调查表，并查阅了发行人报告期内三会会议资料、《劳动合同》等相关文件，确认发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。发行人的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均系根据《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生，不存在控股股东超越董事会或股东大会作出人事任免决定的情形。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
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他企业中兼职。
保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度和文件、董事会会议记录，审阅了发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA15277号《审计报告》，核查了发行人及其控股股东、实际控制人的银行账户资料，确认发行人已设置独立的财务部门，并设财务总监1名，同时配备独立的财务人员，建立健全独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的状况。作为独立纳税人，发行人独立办理税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东或其他单位混合纳税的现象。保荐机构取得了发行人的组织结构图，查阅了发行人相关部门的管理制度和职责、董事会会议记录，确认发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设置股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策及经营管理、监督机构，以及相应的办公机构和生产经营部门，明确了各机构及部门的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。发行人拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，形成有效的独立运营主体。发行人的机构独立于控股股东并实行独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。保荐机构查阅了发行人《公司章程》、发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人报告期内财务报告。经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人控股股东惠利环氧持有发行人58.50%的股权，实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦合计控制发行人63.06%的股权。为避免同业竞争，控股股东惠利环氧及实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦已出具了有关避免同业竞争的承诺函。保荐机构确认发行人拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；拥有从事业务经营所需的相关资质；拥有独立的生产经营场所及开展业务所必须的人员、
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资金、设备，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的要求。
（四）第十二条第（二）款：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员，确认发行人主营业务为改性环氧树脂的研发、生产和销售，最近两年内未发生重大变化。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料，访谈高级管理人员，发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关股东工商登记信息，并对发行人实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦进行访谈，截至本发行保荐书签署日，惠利环氧持有发行人58.50%的股权，为发行人控股股东；杨裕镜、游仲华、康耀伦合计控制发行人63.06%的股权，为发行人实际控制人，发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。
经保荐机构访谈发行人各位股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及其他股东出具的声明及承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA15277号），并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查，保荐机构认为，发行人股权清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
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（五）第十二条第（三）款：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了银行；结合网络查询以及对发行人高级管理人员的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。保荐机构经核查认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（六）第十三条：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对高级管理人员进行了访谈。保荐机构认为，发行人主营业务为改性环氧树脂的研发、生产和销售，所属行业为“C26—化学原料和化学制品业”，符合国家的产业政策。
经查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
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安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）保荐机构聘请第三方中介机构情况
本保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）保荐机构对发行人本次发行聘请第三方中介机构的情况的核查意见
本保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，同时聘请了咨询服务机构协助撰写了首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的可行性研究报告。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
综上，本保荐机构和发行人在本次公开发行股票并在创业板上市中聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）产业政策调整风险
在传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境保护重视力度加大并
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努力减少碳排放量的综合影响下，风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视。包括我国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。公司现阶段主要客户集中于国内，且国内风电产业受国家政策的影响较大，如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护等政策的支持力度降低，风电相关产业的发展将受到一定不利影响，公司的营业收入及利润水平也将受到影响；公司存在产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。
（二）业绩下滑风险
报告期内，公司风电叶片用环氧树脂收入分别为121,713.57万元、139,366.57万元、149,310.46万元和59,415.07万元；公司风电叶片用环氧树脂收入占比较高，该系列产品收入占主营业务收入的比例分别为87.63% 、
82.73%、84.13%和83.10%，因此，风电行业的发展对公司经营影响相对较大。
2019年5月，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，规定2018年底前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；在2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。受此政策影响，2020 年国内陆上风电出现“抢装潮”，2021 年底之前海上风电将出现“抢装潮”，2018-2020年，国内新增风电并网装机容量从21,270MW迅速飙升至71,670MW，公司2020年风电叶片用环氧树脂营业收入较2019年增长197.31%。
受上述政策影响导致的风电行业“抢装潮”，导致2020年风电行业高速增长，但也可能会透支之后短期内的市场需求，2021年中国新增风电并网装机容量47.57GW，较2020年下降33.63%。2021年度公司风电叶片用环氧树脂销量较2020年度下降18.67%；因基础环氧树脂等原材料价格上涨，公司相应提高了风电叶片用环氧树脂销售单价，公司2021年风电叶片用环氧树脂营业收入较2020年增长14.50%。
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虽在“碳达峰”、“碳中和”目标下风电行业发展乃大势所趋，“十四五”期间风电新增装机量可期，但随着国家补贴逐步退坡，“抢装潮”之后国内风电新增装机量仍存在大幅下滑的风险。如果“抢装潮”后，风电行业新增装机容量大幅下滑，或者风电行业盈利能力大幅下降，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，或者来自其他领域的业绩不能弥补，将导致公司在“抢装潮”后存在业绩大幅下滑的风险。
（三）产品价格下降的风险
公司产品主要包括风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂、电子电气绝缘封装用环氧树脂等多个应用系列。报告期内，公司主要收入来源于风电叶片用环氧树脂。
2019 年5 月，国家发改委、能源局陆续出台了一系列风电平价上网政策，风电行业将会步入竞价上网时代，补贴退出、竞价上网将导致电价降低进而压缩风电叶片制造商、整机商的收益空间，如果其将压力向上游传导，由此可能导致公司部分产品价格发生降价风险。
（四）原材料供应及价格波动风险
公司产品生产需要的原材料品种较多，对公司原材料采购、库存管理以及生产协调等内控环节提出了很高的要求。假如某种主要原材料供应不畅，可能会影响到公司的生产。
报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为94.28%、95.09%、
93.97%和93.58%。公司生产用主要原材料为基础环氧树脂，该原料为大宗商品，其供应及价格受国际原油供应及价格、市场供需关系以及环保及安全生产政策等诸多因素影响，国际原油价格主要系通过影响基础环氧树脂主要原料环氧氯丙烷和双酚A的价格间接作用至基础环氧树脂。
报告期内，公司基础环氧树脂采购均价分别为16.04元/千克、25.39元/千克、19.82元/千克和13.16元/千克。报告期内，在其他因素不变的情况下，假设基础环氧树脂采购价格增加5%，公司生产成本将增加3%左右，其价格波动对公司业绩影响较为明显。
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如果未来原油供应不稳定或者价格大幅上涨、环保及安全生产政策收紧等，可能会对公司原材料供应和价格产生较大影响，如果公司不能开拓广泛的供应商渠道或者不能充分有效将原材料涨价风险向下游转移，则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，进而对公司生产经营以及利润带来重大不利影响。
（五）客户集中度较高风险
报告期内，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
78.31%、79.15%、80.76%和81.00%，销售较为集中，其中对2020年-2022年均为第一大客户明阳智能的销售占比分别为43.81%、39.19%、37.96%和18.86%，公司对明阳智能的销售占比较高。
如果公司未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化，或公司在明阳智能供应份额被同行业其它竞争对手大比例获取且公司无法开发新客户，或重大客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，公司的整体营业收入及经营业绩将可能出现较大幅度下降。
（六）产品应用领域集中且竞争加剧风险
公司主要收入来源于风电叶片用环氧树脂，经过多年发展，该产品技术已基本成熟。目前，国内风电叶片用环氧树脂基本形成以迈图特种化工、美国欧林、道生天合、上纬新材、聚合科技以及公司等在内的多元角逐格局。为保持业务发展态势和进一步提高产品市占率，各方唯有在产品降本增效上狠下功夫，如经营管理和研究开发稍有放松，势必会被竞争对手夺取市场份额。
如果现有市场参与者扩大产能、新投资者的进入将可能使市场竞争加剧，如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务，公司如不能持续创新研发并拓宽产品应用领域，找到并实现更多下游市场及客户需求，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。
（七）个别募投项目通过租赁厂房实施的风险
本次募集资金投资项目之“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”系公司通过租赁上海御华化工新材料有限公司厂房实施。虽
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然租赁期为9年零3个月，已覆盖项目投资回收期，但租赁期间仍存在与业主产生合同纠纷的可能性，此外，未来租赁协议到期后，可能存在因无法续租导致募投项目实施场所搬迁的风险，可能对公司的生产经营产生一定程度上的不利影响。
（八）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为12.83%、11.03%、11.69%和13.86%，其中风电叶片用环氧树脂毛利率分别为10.73%、9.90%、9.92%和10.65%，公司主要产品毛利率水平较低。公司产品毛利率受国家政策、原材料价格、市场供需情况等多方面因素影响，若未来出现原材料价格大幅上涨、产品价格下降、市场竞争加剧等不利情况，则公司毛利率将面临下降风险，对公司整体业绩带来重大不利影响。
（九）应收账款及预付款项收款风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为41,381.92万元、50,946.63万元、72,392.79万元和75,795.44万元，保持持续增长态势，主要是公司业务规模不断增加所致。未来若行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。
此外，巴沙木（也称为轻木）是风电叶片的主要原材料之一，2019年国内市场巴沙木短缺，为满足客户生产需求，2020年公司预付货款采购巴沙木，用于与风电叶片用环氧树脂配套销售。公司子公司上海大广瑞与供应商上海客属企业发展有限公司签署《购销合同》，约定上海大广瑞向上海客属购买轻木，上海大广瑞依约支付了全部货款，但上海大广瑞仅收到部分货物，上海客属未按照合同约定如期交付全部货物。上海大广瑞已向上海市嘉定区人民法院提起诉讼。2021年12月13日，上海市嘉定区人民法院出具《民事判决书》（（2021）沪0114民初6517号），判决如下：①解除原告与被告签署的购销合同及补充协议；②被告应于判决生效之日起十日内返还原告货款13,843,179.15元；③驳回原告其余的诉讼请求。2022年2月14日，上海大广瑞向法院提交执行立案申请。2022年2月16日，上海市嘉定区人民法院出具《受理案件通知书》（（2022）
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沪0114执1912号），确认作出的民事判决已生效且执行申请符合法定受理条件，决定立案执行。截至2023年6月30日，已执行到被告返还的货款189,795.00元。公司存在相关款项无法收回的风险。
（十）主要房产租赁实际控制人资产的风险
公司目前主要生产厂房及办公场地系向上海惠泰纸品有限公司租赁，而上海惠泰纸品有限公司为实际控制人游仲华控制的企业。公司已制订《关联交易决策制度》，但若公司未来不能有效执行与规范关联交易相关的内部控制制度，可能存在相关关联交易对公司经营业绩产生不利影响，进而损害公司或中小股东利益的风险。
（十一）环保风险
2020年度，公司均存在风电用环氧树脂产品产量超过环评批复产能130%的情形，主要是风电行业景气度较高、市场需求较大，公司风电叶片用环氧树脂订单大幅增加，现有产能无法满足公司业务需求所致，公司均于突破批复产能后及时补充申请新增相关产能。此外，报告期内公司存在新型复合材料用环氧树脂产能和新增2万吨风电叶片用环氧树脂产能未批先建的情况，现已补充环评批复。相关部门对公司前述行为出具了情况说明，公司的生产环保设备正常运行，污染物排放符合环保要求，未发生环境污染事故及相关处罚。
本次募投项目建成后，公司产品产能将达到7.675万吨，其中风电叶片用环氧树脂产能达6.2万吨，公司募投项目达产后产能可以满足公司生产需求。但随着市场持续变化，尚无法排除公司未来产能可能再次超额释放引发监管风险。
（十二）税收优惠风险
报告期内，公司及子公司广州惠利均属于高新技术企业，企业所得税减按15%缴纳；公司于2020年获取新一轮高新技术企业认定，2020-2022年企业所得税仍减按15%缴纳；子公司广州惠利于2021年12月重新取得高新技术企业认定，广州惠利2021-2023年企业所得税仍减按15%缴纳。报告期内，公司营业收入增长迅速，研发费用占各期营业收入的比例持续下降，2020年、2021年
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及2022年，公司研发费用总额占销售收入总额的比低于3%，2022年度公司未通过高新资格复审，因此公司2022年度企业所得税已按25%的企业所得税率计算，即按规定补缴税款。如果未来子公司广州惠利未通过国家高新技术企业资格认证，企业所得税将恢复至按25%缴纳，进而对公司未来的经营业绩带来一定不利影响。
八、保荐机构对发行人发展前景的评价
保荐机构认为，发行人从事特种配方改性环氧树脂系列产品的研发、生产和销售，核心技术均由发行人自主研发，主营产品在风电叶片市场、电子电气绝缘封装市场、交通运输轻量化市场、体育休闲器材市场及新型显示屏市场等均有布局。近年来特种配方改性环氧树脂市场容量逐步扩大，发行人拥有良好的客户资源和自主创新能力，具有良好的发展前景。（以下无正文）
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（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
颜仁静
保荐代表人：
王 义 阮瀛波
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
李 娟
东兴证券股份有限公司年 月 日
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附件一：
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权王义先生、阮瀛波先生担任惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。
保荐代表人：
王 义 阮瀛波
法定代表人：
李 娟
东兴证券股份有限公司
年 月 日