证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-039
木林森股份有限公司关于减资退出参股公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“木林森”）于2023年10月11日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易的概述
1、根据公司战略发展需要，为进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提高资本金使用效率，公司拟通过定向减资方式以52,000万元的减资对价退出持有的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司25.81%的股权（以下简称“本次减资”），江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”）与淮安市清河经济开发区投资发展有限公司（以下简称“清河投资”）不减资。本次减资完成后，公司将不再持有淮安澳洋顺昌股权，淮安澳洋顺昌注册资本将由人民币135,152万元减少为人民币100,272万元。
2、截止本公告披露日，公司董事长、总经理孙清焕先生兼任淮安澳洋顺昌董事职务，公司财务总监、董事会秘书、副总经理李冠群先生兼任淮安澳洋顺昌监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，淮安澳洋顺昌为公司的关联法人。因此公司与淮安澳洋顺昌之间的交易构成关联交易。
3、公司于2023年10月11日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》，关联董事孙清焕先生、李冠群先生回避表决，其余4名董事一致同意此项议案。独立董事就该等事项事先认可并发表了明确同意的独立意见。本次减资属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需要经过有关部门批准。
二、关联方及交易标的基本情况
（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
1、基本信息
公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司法定代表人：CHENKAI注册资本：人民币135,152万公司类型：有限责任公司注册地址：淮安市清河新区景秀路6号注册时间：2011年08月02日统一社会信用代码：9132080057951400XK经营范围：许可项目：危险化学品经营；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子产品销售；新材料技术研发；电子元器件制造；电子专用材料制造；照明器具制造；照明器具销售；金属链条及其他金属制品销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。本次减资前后股权结构如下：
| 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 认缴出资（万元） | 股权比例（%） | 认缴出资（万元） | 股权比例（%） | |
| 江苏蔚蓝锂芯股份有限公司 | 94,880 | 70.20 | 94,880 | 94.62 |
| 木林森股份有限公司 | 34,880 | 25.81 | 0 | 0 |
| 淮安市清河经济开发区投资发展有限公司 | 5,392 | 3.98 | 5,392 | 5.38 |
| 合计 | 135,152 | 100 | 100,272 | 100 |
2、关联关系说明
公司董事长、总经理孙清焕先生兼任淮安澳洋顺昌董事职务，公司财务总监、董事会秘书、副总经理李冠群先生兼任淮安澳洋顺昌监事职务，
3、截至本公告出具日，淮安澳洋顺昌不属于失信被执行人。
4、淮安澳洋顺昌主要财务数据（经审计）
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,442,767,054.66 | 2,411,145,071.21 |
| 负债总额 | 423,160,227.68 | 370,804,975.21 |
| 净资产 | 2,019,606,826.98 | 2,040,340,096.00 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 600,613,964.98 | 1,127,181,043.82 |
| 营业利润 | -30,678,489.34 | -82,442,719.62 |
| 净利润 | -20,733,269.02 | -64,665,500.72 |
三、交易的定价政策及定价依据
公司本次定向减资款为为52,000万元，系参考淮安澳洋顺昌经天健会计师事务所出具的《淮安澳洋顺昌光电技术有限公司净资产审计报告》（天健沪审[2023]1218号）的截至2023年6月30日净资产2,019,606,826.98元确定，本次交易定价公允，遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次减资事项的主要内容
淮安澳洋顺昌拟将其注册资本135,152万元减少至100,272万元，即减少注册资本34,880万元。本次减资采用非同比例减资方式，减资部分对应于木林森认缴的34,880万元出资额。本次减资后，股东蔚蓝锂芯、清河投资认缴出资额不变；木林森退出淮安光电。
淮安澳洋顺昌本次减资后的注册资本为100,272万元，其中，蔚蓝锂芯认缴出资额为94,880万元，清河投资认缴出资额为5,392万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 蔚蓝锂芯 | 94,880 | 94.62 |
| 2 | 清河投资 | 5,392 | 5.38 |
| 合计 | 100,272 | 100.00 | |
本次减资对价为52,000万元，系参考淮安光电经审计的截至2023年6月30日净资产2,019,606,826.98元确定，且不再因淮安光电自审计基准日至本次减资工商变更登记日期间的经营变动而调整。淮安光电拟以现金方式向木林森支付52,000万元减资款项，其中，在2023年12月31日前支付减资款项总额的50%，2024年3月31日前支付减资款项总额的30%，剩余20%在2024年6月30日前全部支付完毕。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次定向减资旨在进一步优化公司资产结构，符合公司长远发展战略，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，以公司年度经审计的财务报告的最终数据为准。本次定向减资完成后，公司将不再持有淮安澳洋顺昌的股权。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的生产经营活动产生重大影响。
六、本年年初至2023年9月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次参股子公司减资暨关联交易外，2023年1月1日至2023年9月30日公司与澳洋关联交易情况见下表：
单位：万元（不含税）
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计关联交易金额 | 截止2023年9月30日已发生金额 |
| 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司及其下属公司 | 采购材料、商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 25,000 | 3017.22 |
2023年度公司与淮安澳洋顺昌发生关联交易的预计额度，已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-077）。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为公司此次定向减资事项是为进一步提高资金使用效率、降低自身融资成本做出的审慎决定，符合公司发展战略和长远利益，并遵循了客观、合理、公允的原则，不会对公司生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
同意将《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第八次会议进行审议确认。
（二）独立董事的独立意见
公司本次减资符合公司战略发展规划，有利于提高资金使用效率、降低自身
融资成本。本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；关联董事已回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。基于上述，独立董事一致同意《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司退出淮安澳洋顺昌光电技术有限公司有利于提高资金使用效率、降低自身融资成本，符合公司发展战略和长远利益；审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
九、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2023年10月12日