南极电商：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于南极电商股份有限公司第四期员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：002127 证券简称：南极电商

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于南极电商股份有限公司第四期员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年10月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 23

六、结论 ...... 27

七、提请投资者注意的事项 ...... 27

八、备查文件及咨询方式 ...... 28

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、南极电商	指	南极电商股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南极电商股份有限公司第四期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
持股计划/本计划/本员工持股计划	指	南极电商股份有限公司第四期员工持股计划
本计划草案	指	《南极电商股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》
持有人/持股员工	指	出资参加持股计划的公司员工
持有人会议	指	持股计划持有人会议
管理委员会	指	持股计划管理委员会
标的股票	指	南极电商股票
证券账户	指	以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户
第一批回购股份	指	公司于2021年1月27日披露的《关于股份回购完成暨股份变动的公告》中已回购股份
第二批回购股份	指	公司于2021年7月28日披露的《关于股份回购完成暨股份变动的公告》中已回购股份
股票过户日	指	公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
《管理办法》	指	《南极电商股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》	指	《南极电商股份有限公司章程》

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明

本独立财务顾问报告接受南极电商聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据南极电商所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对南极电商本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由南极电商提供或来自于其公开披露之信息，南极电商保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对南极电商的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读南极电商发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供南极电商实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）南极电商提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本员工持股计划的主要内容

（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准

为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。本持股计划第一批次首次授予部分持有人总人数不超过70人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

（二）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格、规模及持有人情况

1．持股计划的资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划拟筹集资金总额上限为17,805.1394万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计拟认购份额为17,805.1394万份，其中，第一批次首次授予部分参与对象中的董事、监事、高级管理人员合计拟出资1,872万元，占本员工持股计划第一批次份额的比例约为17.33%; 其他符合条件的员工拟认购总金额为6,768万元，占本员工持股计划第一批次份额的比例约为62.67%，具体份额根据实际出资缴款金额确定。第二批次参与对象出资金额以董事会确定的分配方案而定。

2．持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的南极电商A股普通股股票。

公司于2021年1月5日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划；公司于2021年1月7日披露《回购报告书》；公司于2021年1月27日披露《关于股份回购完成暨股份变动的公告》。

截至2021年1月25日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累计回购公司股份数量72,492,381股。以上回购股份中6,304,763股用于公司第三期员工持股计划，剩余66,187,618股。

公司于2021年1月27日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划；公司于2021年1月28日披露《回购报告书》；公司于2021年1月27日披露《关于股份回购完成暨股份变动的公告》。截至2021年7月27日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累计回购公司股份数量32,729,823股。

本员工持股计划拟使用上述第一批回购股份中剩余的66,187,618股、第二批回购股份中32,729,823股，共计9,891.7441万股，占公司当前股本总额的4.03%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本持股计划受让公司回购专用账户所持有的不超过9,891.7441万股股票以后，将分两批次进行分配，第一批次和第二批次分配比例分别为61%、39%。

3．持股计划购买股票价格及定价依据

（1）购买价格

本员工持股计划（所有批次）购买回购股份的价格为1.80元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

① 本员工持股计划公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.79元/股；

② 本员工持股计划公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为1.80元/股。

在董事会决议公告日至本员工持股计划权益授予分配之前，若公司发生资本公积转增股本、送股事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。

（2）定价依据

公司的主营业务是以电商渠道为主，向产业链提供高效率的产业服务，向消费者提供高性价比的产品；以移动互联网营销业务为主，为广告主提供营销策略

制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务。

消费行业的市场需求增长与经济发展存在较高的关联，在国民消费总体增速趋缓，行业竞争进一步加剧的情况下，公司坚持“扩品牌、扩渠道、扩品类”的发展战略，持续完善和优化公司的市场战略布局、品牌矩阵布局、数字化管理平台规划、服务支撑体系和运营管理流程，稳步提升公司的市场份额、品牌形象。2023年公司转型升级，对品牌综合服务业务重新进行梳理与规划，明确了战略授权服务、时尚授权服务和自营零售业务板块，时间互联进一步开拓影视文化业务，成熟业务的提升与新业务的开拓对团队提出更高要求。因此，经验丰富的专业化人才对公司业务具有重要影响，公司探索实施对核心优质团队具有正向激励作用的员工持股等中长期激励制度，来增强员工创业积极性、主动性，增强共同创业凝聚力,并吸引留住拥有极高价值认同和内驱力的合作伙伴。该定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。在符合相关法律、法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才状况、持股计划的股份支付压力及员工参与意愿度等因素，公司认为该认购价格是科学合理的，体现了激励与约束对等的要求。持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，既保持了对员工激励与约束的有效性，进一步稳定和激励核心业务人员，从而促进公司业绩持续稳定增长，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本员工持股计划（所有批次）购买回购股份的价格为1.80元/股，购买价格不低于本员工持股计划公告前20个交易日的公司股票交易均价3.59元/股的50%。

4．员工持股计划涉及的标的股票规模

本持股计划总规模拟为9,891.7441万股，约占公司总股本的比例为4.03%，具体规模根据实际出资缴款金额确定。

截至本持股计划草案公告日：公司尚在存续期内的员工持股计划为公司第二期员工持股计划、第三期员工持股计划，第二期员工持股计划持有公司股票

797.9128万股，第三期员工持股计划持有公司股票2,000万股，持有的股票总数合计2,797.9128万股，占本持股计划草案公告时公司股本总额245,487.0403万股的

1.14%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

5．持股计划持有人情况本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为17,805.1394万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。任一持有人所持有本次持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划受让公司回购专用账户所持有的不超过9,891.7441万股股票，将分两批次进行分配，第一批次和第二批次分配比例分别为61%、39%。第一批次已确定的分配额度为不超过10,800万份（对应6,000万股），其中8,640万份用于第一批次首次参与持股计划的员工，剩余2,160万份作为第一批次预留份额在股东大会审议通过本持股计划12个月内转让。第二批次计划分配额度暂无法确定参与对象，暂由实际控制人张玉祥先生出资垫付认购份额所需资金，第二批次股份在被分配前，张玉祥先生不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），该份额不计入可行使表决权份额的基数，其分配额度、时间安排、业绩考核等由公司董事会审议通过，并依据相关规定披露相关公告。

第一批次首次授予部分认购对象包括公司董事、监事及高级管理人员共计6人，分别为张玉祥、虞晗青、毛东芳、胡向怀、沈佳茗、朱星毓，合计认购份额占本持股计划第一批次份额的比例为17.33%；中层管理人员及核心骨干不超过64人，合计认购份额占本持股计划第一批次份额的比例为62.67%。第二批次参与对象届时由董事会根据本方案规定审议确定。第一批次相关认购权益数量的上限及比例如下表：

序号	持有人	职务	拟持有份额上限（万份）	拟持有份额占本持股计划比例	拟持有股数上限（万股）
1	张玉祥	董事长、总经理	1,080	10.00%	600

2	虞晗青	董事	432	4.00%	240
3	毛东芳	董事	90	0.83%	50
4	胡向怀	监事	72	0.67%	40
5	沈佳茗	财务负责人	126	1.17%	70
6	朱星毓	董事会秘书	72	0.67%	40
中层管理人员及核心骨干（64人）			6,768	62.67%	3,760
小计（70人，不含预留份额）			8,640	80.00%	4,800
预留份额			2,160	20.00%	1,200
合计			10,800	100.00%	6,000

注：（1）参与对象最终认购持股计划的份额以员工实际出资金额为准；

（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造。

（3）本员工持股计划存续期内，参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有份额不得超过持股计划总份额的30%。

本持股计划第一批次首次授予部分持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至第一批次预留份额。

第一批次预留份额暂由实际控制人张玉祥先生出资垫付认购份额所需资金，预留份额在被分配前，张玉祥先生不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），该份额不计入可行使表决权份额的基数。预留份额将与首次授予部分份额一同非交易过户至本员工持股计划专用账户。在股东大会审议通过员工持股计划草案12个月内，预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人）由董事会授权管理委员会一次性予以确定。若在股东大会审议通过员工持股计划草案12个月内，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由本持股计划管理委员会调整至第二批次授予或按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。本员工持股计划存续期内，参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有份额不得超过持股计划总份额的30%。

参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。。

（三）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

1．持股计划的存续期

（1）持股计划存续期为96个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

（2）本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

2．持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（1）全部回购股票过户至本持股计划名下之日同步锁定，每一批次的解锁时间为该批次份额完成分配之日起12个月后，其中第一批首次授予部分份额完成分配之日与股票过户日一致，在锁定期届满后的36个月内分三期解锁，每期解锁时点分别为自公司第一批首次授予部分份额完成分配之日起满12个月、24个月、36个月，每期可解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，第一批预留份额在锁定期届满后的24个月内分两期解锁，每期解锁时点分别为自公司第一批预留份额完成分配之日起满12个月、24个月，每期可解锁的标的股票比例分别为50%、50%。

（2）每个锁定期内本员工持股计划对应股份不得进行交易。

（3）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

① 上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

② 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④ 证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（4）本员工持股计划锁定期合理性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

3．持股计划的业绩考核

本员工持股计划的第一批次首次授予部分份额的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核指标如下：

解锁期	考核年度	解锁条件
第一个解锁期	2023	净利润1亿元以上；或营业收入25亿元以上。
第二个解锁期	2024	净利润较2023年度同比增长达到50%以上（含50%）；或营业收入较2023年度同比增长达到10%以上（含10%）。
第三个解锁期	2025	净利润较2024年度同比增长达到30%以上（含30%）；或营业收入较2024年度同比增长达到10%以上（含10%）。

本员工持股计划第一批次预留份额的考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核指标如下：

解锁期	考核年度	解锁条件
第一个解锁期	2024	净利润较2023年度同比增长达到50%以上（含50%）；或营业收入较2023年度同比增长达到10%以上（含10%）。
第二个解锁期	2025	净利润较2024年度同比增长达到30%以上（含30%）；或营业收入较2024年度同比增长达到10%以上（10%）。

注：（1）上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划(若有)所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。本员工持股计划第二批次的公司业绩考核条件尚未确定，届时需根据公司实际情况进行设置并由公司董事会审议通过。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

4．持有人层面业绩考核条件

公司将分年度对本员工持股计划持有人各考核年度的个人绩效完成情况进行综合考评，并根据个人绩效考评结果确定各考核年度该持有人的权益归属份额。

若公司达到业绩目标，持有人当年实际归属持股计划份额=个人当年计划归属的数量×个人归属比例（参见下表）。

持有人因个人绩效考核不能归属、解锁的份额由员工持股计划收回并返还该持有人对应的原始出资，收回的份额由管理委员会分配给符合条件的其他持股员工或由管理委员会确定其他处置方式。

（四）持股计划第二批次授予的相关规定

1．持股计划第二批次持有人范围

为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的第二批次持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。第二批次具体参加人数、名单将根据公司遴选分配并召开董事会审议通过确定。

第二批次计划分配额度暂无法确定参与对象，暂由实际控制人张玉祥先生出资垫付认购份额所需资金，第二批次股份在被分配前，张玉祥先生不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），该份额不计入可行使表决权

考核总分（Y）	90-100	80-89	60-79	<60
考核结果登记	优秀	良好	合格	不合格
个人归属比例（S）	100%	80%	60%	0%

份额的基数，其分配额度、时间安排、业绩考核等由公司董事会审议通过，并依据相关规定披露相关公告。本持股计划第二批次持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至预留份额。第二批次参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。2．持股计划第二批次的资金来源和规模本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划第二批次拟筹集资金总额上限为7,005.1394万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，第二批次合计拟认购份额为7,005.1394万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

本持股计划第二批次规模拟为3,891.7441万股，约占公司总股本的比例为

1.59%，具体规模根据实际出资缴款金额确定。

3．持股计划第二批次的锁定期及业绩考核第二批次份额分配与第一批次首次授予分配间隔时间不低于24个月。第二批次的解锁时间为该批次份额完成分配之日起12个月后，每期解锁比例和时间根据实际情况设定并由董事会审议通过。本员工持股计划第二批次的公司业绩考核条件尚未确定，届时需根据公司实际情况进行设置并由公司董事会审议通过。若本员工持股计划项下的第二批次公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息（届时由管理委员会确定执行标准）。公司将分年度对持有人各考核年度的个人绩效完成情况进行综合考评，并根据个人绩效考评结果确定各考核年度该持有人的权益归属份额，相关处理方式参

照第一批次授予权益执行。4．持股计划第二批次的实施流程

（1）董事会负责确定本持股计划第二批次的参与对象、授予分配、时间安排、业绩考核。

（2）董事会审议持股计划第二批次相关事项，独立董事对持股计划第二批次相关事项是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情况发表独立意见。

（3）董事会审议持股计划第二批次相关事项时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过持股计划第二批次相关事项后的2个交易日内公告董事会决议、独立董事意见、监事会意见等。

（4）公司监事会负责对第二批次持有人名单进行核实，并对持股计划第二批次相关事项是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情况发表意见。

（五）持股计划的管理模式

1．公司自行管理

本持股计划由公司自行管理。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，并由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

（1）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准持股计划。

（2）公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。

（3）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。

（4）独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司

及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表独立意见。

（5）持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员。管理委员会由3名委员组成，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

（6）持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照《管理办法》表决通过后报董事会审议批准。

2．持有人会议

公司员工在参与本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议（若持有人提前清算分配完成且不再持有本员工持股计划份额，则该持有人不再具备参与本员工持股计划持有人大会的权利）。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（1）以下事项需召开持有人会议进行审议：

① 选举、罢免管理委员会委员；

② 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

③ 审议和修订《管理办法》；

④ 授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

⑤ 授权管理委员会或管理方行使股东权利；

⑥ 持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

⑦ 持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；

⑧ 监管部门规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。后续各期持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名管理委员会委员负责主持。

（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、

邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

① 会议的时间、地点；

② 会议的召开方式；

③ 拟审议的事项（会议提案）；

④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

⑤ 会议表决所必需的会议材料；

⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

⑦ 联系人和联系方式；

⑧ 发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（4）持有人会议表决程序

① 持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

② 持有人就审议事项按持有的份额行使表决权，实际控制人张玉祥先生出资垫付的预留份额、第二批次份额所对应的计划份额不具有表决权。

③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

⑥ 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（5）单独或合计持有持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议。3．持股计划管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

② 不得挪用持股计划资金；

③ 未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

④ 未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

⑤ 不得利用其职权损害持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

① 负责召集持有人会议；

② 代表全体持有人监督持股计划的日常管理；

③ 代表全体持有人行使股东权利；

④ 管理员工持股计划利益分配；

⑤ 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

⑥ 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

⑦ 确定员工持股计划第一批次预留份额、第二批次份额持有人以及相关处

置事宜；

⑧ 办理员工持股计划份额继承登记；

⑨ 决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

⑩ 代表全体持有人签署相关文件；11 持有人会议授权的其他职责；12 持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

③ 管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开1日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（10）管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（12）管理委员会可设立专项事务执行机构，具体经办持股计划运行管理的

各项事务。

4．风险防范和隔离措施本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划的规定履行持股计划日常管理职责、代表持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本持股计划草案以及相应的持股计划《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1．公司发生实际控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本次员工持股计划不作变更。

2．持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。3．持股计划的终止

（1）本员工持股计划存续期满后自行终止；

（2）本员工持股计划某批次持有人的锁定期满后，且该批次所持有的资产均为货币资金时，该批次参与对象可提前清算分配。清算完成且持有人不再持有本员工持股计划份额后，该持有人不再具备参与本员工持股计划持有人大会和分配本员工持股计划剩余资产的权利；

（3）本员工持股计划存续期届满前，且持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

（4）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

（5）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可

以延长。4．持有人权益的处置

（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（3）持有人所持份额或权益取消的情形。发生如下情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：

① 持有人出现重大过失的情形：

1）持有人因没有经过辞职审批程序擅自离职；

2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除合同的；

3）持有人出现重大过错或因考核不达标等原因被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

4）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形。

存续期内，因出现重大过失对公司造成不良影响，已解锁已分配的现金收益部分，管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配及尚未解锁的权益份额按照其原始出资额收回。返还的现金收益以及收回份额所对应的公允价值，不作为持有人对给公司或子公司造成损失的补偿，同时公司或子公司保留索赔及追究法律责任的权力。

② 持有人主动辞职的情形：

1）持有人主动离职；

2）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

3）持有人合同到期后未续签而导致合同解除或终止。

存续期内，存在主动离职、裁员等情形。已解锁的现金收益部分，可由原持有人继续享有；未解锁的权益和份额按照其原始出资额加银行同期存款利息之和收回。

③ 持有人发生丧失劳动能力、死亡的情形

存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。发生上述情形时，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，按照原始出资额加银行同期存款利息之和收回。

④ 持有人所持份额或权益不作变更的情形

1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

2）管理委员会认定的其他情形。

（七）员工持股计划其他内容

员工持股计划的其他内容详见“《南极电商股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》(以下简称“《员工持股计划（草案）》”)”。

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1．根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。2．根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。3．经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。本持股计划第一批次首次授予部分持有人总人数不超过70人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第四期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6．根据《员工持股计划（草案）》，全部回购股票过户至本持股计划名下之日同步锁定，每一批次的解锁时间为该批次份额完成分配之日起12个月后，其中第一批首次授予部分份额完成分配之日与股票过户日一致，在锁定期届满后的36个月内分三期解锁，每期解锁时点分别为自公司第一批首次授予部分份额完成分配之日起满12个月、24个月、36个月，每期可解锁的标的股票比例分别

为40%、30%、30%，第一批预留份额在锁定期届满后的24个月内分两期解锁，每期解锁时点分别为自公司第一批预留份额完成分配之日起满12个月、24个月，每期可解锁的标的股票比例分别为50%、50%。持股计划存续期为96个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7．本持股计划总规模拟为9,891.7441万股，约占公司总股本的比例为4.03%，具体规模根据实际出资缴款金额确定。截至本持股计划草案公告日：公司尚在存续期内的员工持股计划为公司第二期员工持股计划、第三期员工持股计划，第二期员工持股计划持有公司股票797.9128万股，第三期员工持股计划持有公司股票2,000万股，持有的股票总数合计2,797.9128万股，占本持股计划草案公告时公司股本总额245,487.0403万股的1.14%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：南极电商本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1．公司实施本员工持股计划的主体资格南极电商于2007年4月18日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“002127”。

经核查，本独立财务顾问认为：南极电商为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2．本员工持股计划有利于南极电商的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3．本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

③公司融资时员工持股计划的参与方式；

④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：南极电商具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1．南极电商本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．本员工持股计划存续期为96个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。全部回购股票过户至本持股计划名下之日同步锁定，每一批次的解锁时间为该批次份额完成分配之日起12个月后，其中第一批首次授予部分份额完成分配之日与股票过户日一致，在锁定期届满后的36个月内分三期解锁，每期解锁时点分别为自公司第一批首次授予部分份额完成分配之日起满12个月、24个月、36个月，每期可解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，第一批预留份额在锁定期届满后的24个月内分两期解锁，每期解锁时点分别为自公司第一批预留份额完成分配之日起满12个月、24个月，每期可解锁的标的股票比例分别为50%、50%。本员工持股计划的对象涵盖对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全南极电商的激励约束机制，提升南极电商的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

六、结论

本独立财务顾问报告认为，南极电商本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为南极电商本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，南极电商本次员工持股计划的实施尚需南极电商股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1．《南极电商股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》2．《南极电商股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》3．《南极电商股份有限公司独立董事关于公司实施第四期员工持股计划的独立意见》4．《南极电商股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》5．《南极电商股份有限公司章程》6．《南极电商股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：[phone]传真：[phone]联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南极电商股份有限公司第四期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年 月 日