证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－048
中航电测仪器股份有限公司关于2023年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年2月1日，中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议首次审议通过了发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关议案。该等议案需提交公司股东大会审议通过。相关情况详见公司于2023年2月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2023年7月26日，公司第七届董事会第十九次会议再次审议通过了本次交易相关议案及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2023年10月26日下午14:00在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会。2023年7月27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。
现本次交易涉及的资产评估结果已经有权国资监管机构备案，而且根据证券监管的相关要求，已将本次交易涉及的审计基准日更新至2023年8月31日。据此，公司相应修改及补充审议了本次交易相关议案。
2023年10月11日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，修改并审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市的议案（更新稿）》《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案（更新稿）》《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案（更新稿）》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案（更新稿）》等7项议案；补充并审议通过了《关于签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议（二）>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺协议之补充协议>的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》等3项议案。相关情况详见公司于2023年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。为提高公司决策效率，2023年10月11日，公司控股股东汉中汉航机电有限公司向公司董事会提交了书面提案函，提请公司董事会将第七届董事会第二十一次会议审议通过的10项议案以临时提案的方式提交公司2023年第一次临时股东大会审议，即对于7项已更新的议案，不再审议原议案，而将相关议案更新稿提交2023年第一次临时股东大会审议；对于3项新增议案，补充提交2023年第一次临时股东大会审议。
根据《上市公司股东大会规则》和中航电测《公司章程》的有关规定，单独或合计持有3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。截至本公告日，汉中汉航机电有限公司为公司控股股东，持有公司26%股份，具备提出临时提案的资格。其提案内容属于《公司法》和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，其提案程序亦符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。
本次除增加临时提案并相应取消部分议案之外，公司2023年第一次临时股东大会的其他议案、股权登记日、召开时间、召开地点、召开方式均保持不变，现将公司2023年第一次临时股东大会补充通知公告如下：
一、本次召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会。
2、召集人：公司董事会，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2023年10月26日下午14：00开始。
（2）网络投票日期、时间：2023年10月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年10月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年10月26日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场会议投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2023年10月23日
7、出席、列席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
于2023年10月23日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件二）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议地点：陕西省西安市高新技术产业开发区西部大道166号公司第一会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案如下：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注（该列打勾的栏目可以投票） |
| 100 | 总议案：除累积投票外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（更新稿） | — |
| 2.01 | 本次交易方案概述 | √ |
| 2.02 | 交易双方及标的资产 | √ |
| 2.03 | 标的资产的定价依据和交易价格 | √ |
| 2.04 | 发行股份的种类、面值和上市地点 | √ |
| 2.05 | 发行对象和认购方式 | √ |
| 2.06 | 定价基准日和发行价格 | √ |
| 2.07 | 发行股份数量 | √ |
| 2.08 | 锁定期安排 | √ |
| 2.09 | 过渡期损益安排 | √ |
| 2.10 | 滚存未分配利润安排 | √ |
| 2.11 | 业绩承诺补偿安排 | √ |
| 2.12 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | √ |
| 2.13 | 决议有效期 | √ |
| 3.00 | 关于《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | √ |
| 4.00 | 关于签署附生效条件的交易协议的议案 | √ |
| 5.00 | 关于签署附生效条件的《股权收购协议之补充协议》的议案 | √ |
| 6.00 | 关于签署附生效条件的《股权收购协议之补充协议（二）》的议案 | √ |
| 7.00 | 关于签署附生效条件的《业绩承诺协议》的议案 | √ |
| 8.00 | 关于签署附生效条件的《业绩承诺协议之补充协议》的议案 | √ |
| 9.00 | 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | √ |
| 10.00 | 关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市的议案（更新稿） | √ |
| 11.00 | 关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 | √ |
| 12.00 | 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 | √ |
| 13.00 | 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定的议案 | √ |
| 14.00 | 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案 | √ |
| 15.00 | 关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿） | √ |
| 16.00 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（更新稿） | √ |
| 17.00 | 关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案（更新稿） | √ |
| 18.00 | 关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案 | √ |
| 19.00 | 关于批准本次交易相关加期审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案 | √ |
| 20.00 | 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案（更新稿） | √ |
| 21.00 | 关于《中航电测仪器股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的议案 | √ |
| 22.00 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案 | √ |
（二）特别提示和说明
1、上述议案将对单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东进行单独计票；
2、本次股东大会会议审议的第1-22项议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中议案2包含子议案，需逐项表决；
3、上述议案1-20、22涉及关联交易，关联股东将回避表决；
4、上述议案已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月2日、2023年7月27日和2023年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、会议登记事项
(一) 登记方式：现场登记、信函或传真的方式登记
1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
3、异地股东可凭以上证明文件（原件或复印件均可）采用信函或传真的方
式登记，股东请仔细填写《股东大会回执》（见附件三），以便登记确认。传真或信件请于2023年10月24日17:00前送达公司董事会办公室；
4、本次股东大会不接受电话登记；
5、凡涉及授权委托的，授权委托书应当在 2023年10月24日17:00前备置于公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司董事会办公室；
6、出席会议签到时，出席人需出示身份证、《股东大会回执》和授权委托书原件，并提前15分钟到场。
（二）登记时间
本次股东大会现场登记时间为2023年10月24日的上午9:00-11:00和下午14:30-17:00。采取信函或传真方式登记的须在2023年10月24日下午17:00之前送达公司董事会办公室。
（三）登记地点：中航电测仪器股份有限公司董事会办公室。
（四）会议联系方式
联系地址：陕西省西安市高新技术产业开发区西部大道166号
邮编：710119
联系部门：董事会办公室
联系人：陈权
联系电话：029-61807799
传真：029-61807022
（五）注意事项
股东（含委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的操作流程详见附件一。
五、其他事项
1、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
2、登记表格
附件一：参加网络投票的具体操作流程附件二：中航电测仪器股份有限公司2023年第一次临时股东大会授权委托书附件三：中航电测仪器股份有限公司2023年第一次临时股东大会回执
六、备查文件
1、 第七届董事会第十四次会议决议。
2、 第七届董事会第十九次会议决议。
3、 第七届董事会第二十一次会议决议。
4、汉中汉航机电有限公司《关于提请增加2023年第一次临时股东大会临时提案的函》。
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
二〇二三年十月十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：350114；
2、投票简称：电测投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年10月26日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、采用深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月26日上午9:15至下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
中航电测仪器股份有限公司2023年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中航电测仪器股份有限公司的股东，现委托___________先生（女士）代表本人（本公司）出席2023年10月26日召开的中航电测仪器股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并依照以下指示对会议议案进行投票表决及签署相关文件。
| 提案编码 | 提案名称 | 备注（该列打勾的栏目可以投票） | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 100 | 总议案：除累积投票外的所有提案 | √ | |||
| 非累积投票提案 | |||||
| 1.00 | 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 | √ | |||
| 2.00 | 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（更新稿） | — | — | — | — |
| 2.01 | 本次交易方案概述 | √ | |||
| 2.02 | 交易双方及标的资产 | √ | |||
| 2.03 | 标的资产的定价依据和交易价格 | √ | |||
| 2.04 | 发行股份的种类、面值和上市地点 | √ | |||
| 2.05 | 发行对象和认购方式 | √ | |||
| 2.06 | 定价基准日和发行价格 | √ | |||
| 2.07 | 发行股份数量 | √ | |||
| 2.08 | 锁定期安排 | √ | |||
| 2.09 | 过渡期损益安排 | √ | |||
| 2.10 | 滚存未分配利润安排 | √ | |||
| 2.11 | 业绩承诺补偿安排 | √ | |||
| 2.12 | 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | √ | |||
| 2.13 | 决议有效期 | √ | |||
| 3.00 | 关于《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | √ | |||
| 4.00 | 关于签署附生效条件的交易协议的议案 | √ | |||
| 5.00 | 关于签署附生效条件的《股权收购协议之补充协议》的议案 | √ | |||
| 6.00 | 关于签署付生效条件的《股权收购协议之补充协议（二）》的议案 | √ | |||
| 7.00 | 关于签署附生效条件的《业绩承诺协议》的议案 | √ | |||
| 8.00 | 关于签署附生效条件的《业绩承诺协议之补充协议》的议案 | √ | |||
| 9.00 | 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | √ | |||
| 10.00 | 关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市的议案（更新稿） | √ | |||
| 11.00 | 关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 | √ | |||
| 12.00 | 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 | √ | |||
| 13.00 | 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定的议案 | √ | |||
| 14.00 | 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案 | √ | |||
| 15.00 | 关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿） | √ | |||
| 16.00 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 | √ |
| 的议案（更新稿） | ||||||
| 17.00 | 关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案（更新稿） | √ | ||||
| 18.00 | 关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案 | √ | ||||
| 19.00 | 关于批准本次交易相关加期审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案 | √ | ||||
| 20.00 | 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案（更新稿） | √ | ||||
| 21.00 | 关于《中航电测仪器股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的议案 | √ | ||||
| 22.00 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案 | √ | ||||
| 注：1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内划“√”，作出投票表示。 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。 | ||||||
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： | |||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | |||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | |||||
| 委托权限： | ||||||
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次股东大会结束 | |||||
| 注：自然人股东在“委托人签名”处签名即可，法人股东由法定代表人在“委托人签名”处签名并同时加盖法人公章。 | ||||||
附件三：
中航电测仪器股份有限公司2023年第一次临时股东大会回执
| 股东姓名（法 人股东名称） | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席人员姓名 | 身份证号码 | ||||
| 委托人（法定 代表人姓名） | 身份证号码 | ||||
| 持股数 | 股东账号 | ||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||
| 股东签字（法 人股东盖章） | 年 月 日 | ||||
注：上述回执的剪报、复印件或按上述格式自制均为有效。