不构成重大调整之核查意见
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中航电测”）拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对本次交易方案进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次方案不存在实质性变化的具体情况
2023年2月1日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案并披露了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的相关公告。
2023年7月26日，公司召开董事会审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案并披露了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及其摘要，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的相关公告。
2023年10月11日，公司召开董事会审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》（以下简称“重组草案修订稿”）中的交易方案与重组预案、重组草案相比，标的资产均为航空工业成飞100%股权，交易对方均为航空工业集团，交易方式均为上市公司发行股份购买，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构备案后的评估结果为准。故重组草案修订稿的交易方案与重组预案、重组草案相比不存在实质性变化。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重组草案修订稿与重组预案、重组草案之方案无实质性变化，不构成方案重大调整。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司本次重组方案不构成重大调整之核查意见》之签署页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 杨 萌 | 张明慧 | ||
| 李骥尧 | 罗 峰 |
中信证券股份有限公司
2023年10月11日