中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第七届董事会第二十一次会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下：
（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（二）根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至2023年8月31日，相关财务报告已经符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构审计，最终交易价格以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为依据确定。关联交易定价原则和方法恰当，体现了公平、公开、公正的市场原则，公司已履行现阶段必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司为本次交易编制的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）、公司与交易对方签署的附生效条件的《股权收购协议之补充协议（二）》《业绩承
诺协议之补充协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意《重组报告书》（修订稿）及相关协议的内容。
（四）本次交易未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
（五）《重组报告书》（修订稿）及本次交易的其他相关议案提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可，并经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
（六）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。
综上，我们一致同意本次交易相关议案，并同意提交公司股东大会审议。
中航电测仪器股份有限公司独立董事：徐志刚 汪方军 赵守国
2023年10月11日