北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二三年十月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：中航电测仪器股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
嘉源(2023)-02-068敬启者：
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”、“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）。北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任中航电测本次重组的专项法律顾问，就本次重组，本所已于2023年7月26日出具了嘉源(2023)-02-064号《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所对本次重组相关人员在中航电测首次披露重大资产重组事项申请股票停牌日前6个月至本次重组《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）披露前一日止（2022年7月11日至2023年7月26日，以下简称“自查期间”或“核查期间”）在二级市场买卖中航电测股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关机构和人员的如下保证：
（1）其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且所提供的文件中的盖章及签字均
全部真实；若文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；（2）其提供的相关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。
本所律师对公司及本次重组相关人员所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供中航电测本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组的必备文件，随同其他材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所对本次重组内幕信息知情人在核查期间于二级市场买卖中航电测股票事宜出具核查意见如下：
一、本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间
（一） 本次重组内幕信息知情人核查范围
根据中航电测提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的《关于买卖中航电测仪器股份有限公司股票的自查报告》，本次重组内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；
2、上市公司控股股东及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；
3、上市公司实际控制人及其主要负责人、经办人员以及上述人员的直系亲属；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；
5、就本次重组事项聘请的中介机构及相关经办人员以及上述人员的直系亲属。
（二） 本次重组的内幕知情人核查期间
本次重组的内幕信息知情人核查期间为自中航电测首次披露重大资产重组事项申请股票停牌日前6个月至本次重组《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露日前一日止，即2022年7月11日至2023年7月26日。
二、本次重组内幕知情人买卖中航电测股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及出具的承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及机构于核查期间买卖中航电测A股股票的情况如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在核查期间买卖中航电测股票的情况
1、机构买卖情况
在核查期间内，上市公司未买卖中航电测股票。
2、自然人买卖情况
在核查期间内，上市公司的董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属未买卖中航电测股票。
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在核查期间买卖中航电测股票的情况
1、机构买卖情况
在核查期间内，上市公司控股股东汉中汉航机电有限公司及其一致行动人汉中航空工业（集团）有限公司、中航航空产业投资有限公司、中国航空科技工业股份有限公司未买卖中航电测股票。
2、自然人买卖情况
在核查期间内，上市公司控股股东及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、经办人员及上述人员的直系亲属在核查期间买卖中航电测股票的情况如下：
（1）毛辕
毛辕系上市公司控股股东的一致行动人汉中航空工业（集团）有限公司的董事，在核查期间内，毛辕买卖中航电测A股股票的具体情况如下
| 交易日期 | 股份变动数（股） | 结余股数（股） | 买入-卖出 |
| 2022年7月18日 | -1,000 | 10,000 | 卖出 |
| 2022年7月20日 | -10,000 | 0 | 卖出 |
| 2022年7月21日 | 10,100 | 10,100 | 买入 |
| 2022年7月28日 | -10,000 | 100 | 卖出 |
| 2022年7月29日 | 10,000 | 10,100 | 买入 |
| 2022年8月3日 | -10,000 | 100 | 卖出 |
| 2022年8月4日 | 10,200 | 10,300 | 买入 |
| 2022年8月5日 | -10,200 | 100 | 卖出 |
| 2022年8月8日 | 10,300 | 10,400 | 买入 |
| 2022年8月10日 | -10,300 | 100 | 卖出 |
| 2022年8月10日 | 10,400 | 10,500 | 买入 |
| 2022年8月16日 | -10,500 | 0 | 卖出 |
| 2022年8月17日 | 100 | 100 | 买入 |
| 2022年8月18日 | 10,500 | 10,600 | 买入 |
| 2022年8月19日 | 100 | 10,700 | 买入 |
| 2022年8月19日 | -10,500 | 200 | 卖出 |
| 2022年8月26日 | -200 | 0 | 卖出 |
| 2022年8月31日 | 11,100 | 11,100 | 买入 |
| 2022年9月8日 | -1,100 | 10,000 | 卖出 |
| 2022年9月14日 | -2,000 | 8,000 | 卖出 |
| 2022年9月15日 | 7,100 | 15,100 | 买入 |
| 2022年9月15日 | -6,100 | 9,000 | 卖出 |
| 2022年9月16日 | -4,000 | 5,000 | 卖出 |
| 2022年9月16日 | 4,100 | 9,100 | 买入 |
| 2022年9月19日 | 1,300 | 10,400 | 买入 |
| 2022年9月21日 | 700 | 11,100 | 买入 |
| 2022年9月29日 | -1,100 | 10,000 | 卖出 |
| 2022年9月30日 | 100 | 10,100 | 买入 |
| 2022年9月30日 | -5,000 | 5,100 | 卖出 |
| 2022年10月10日 | 5,000 | 10,100 | 买入 |
| 2022年10月18日 | -10,000 | 100 | 卖出 |
| 2022年10月19日 | 10,100 | 10,200 | 买入 |
| 2022年10月21日 | -10,100 | 100 | 卖出 |
| 2022年10月26日 | -100 | 0 | 卖出 |
| 2022年11月24日 | 9,400 | 9,400 | 买入 |
| 2022年11月28日 | 100 | 9,500 | 买入 |
交易日期
| 交易日期 | 股份变动数（股） | 结余股数（股） | 买入-卖出 |
| 2022年11月29日 | -9,400 | 100 | 卖出 |
| 2022年11月30日 | -100 | 0 | 卖出 |
毛辕就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“本人买卖中航电测股票的行为早于本人知情时间，本人买卖中航电测股票时未获悉本次重组内幕信息。本次重大资产重组停牌前本人及本人直系亲属并不知悉该事项，本人及本人直系亲属未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，本人上述股票买卖行为，是本人在并未获知本次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中航电测股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中航电测股票的情形。本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中航电测股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖中航电测股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（2）刘兵
刘兵系上市公司控股股东的一致行动人中航航空产业投资有限公司的副总经理，在核查期间内，刘兵买卖中航电测A股股票的具体情况如下：
| 交易日期 | 股份变动数（股） | 结余股数（股） | 买入-卖出 |
| 2023年2月17日 | 3,700 | 3,700 | 买入 |
| 2023年3月7日 | 400 | 4,100 | 买入 |
| 2023年3月15日 | 5,800 | 9,900 | 买入 |
| 2023年4月4日 | -9,900 | 0 | 卖出 |
刘兵就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“除证券市场已公开的信息外，本人不知悉本次重大资产重组相关事项，本人及本人直系亲属未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，本人上述股票买卖行为，是本人根据证券市场已公开信息，基于对二级市场交易情况及中航电测股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中航电测股票的情形。
本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖中航电测股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖中航电测股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（3）孙继忠孙继忠系上市公司控股股东的一致行动人中国航空科技工业股份有限公司的董事，在核查期间内，孙继忠买卖中航电测A股股票的具体情况如下：
| 交易日期 | 股份变动数（股） | 结余股数（股） | 买入-卖出 |
| 2023年2月14日 | 500 | 500 | 买入 |
| 2023年2月15日 | -500 | 0 | 卖出 |
孙继忠就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“除证券市场已公开的信息外，本人不知悉本次重大资产重组相关事项，本人及本人直系亲属未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，本人上述股票买卖行为，是本人根据证券市场已公开信息，基于对二级市场交易情况及中航电测股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中航电测股票的情形。
本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中航电测股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖中航电测股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（三）上市公司实际控制人及其主要负责人、经办人员以及上述人员的直系亲属在核查期间买卖中航电测股票的情况
1、机构买卖情况
在核查期间内，上市公司实际控制人中国航空工业集团有限公司未买卖中航电测股票。
2、自然人买卖情况
在核查期间内，上市公司实际控制人及其主要负责人、经办人员以及上述人员的直系亲属在核查期间未买卖中航电测股票。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在核查期间买卖中航电测股票的情况
1、机构买卖情况
在核查期间内，标的公司成都飞机工业（集团）有限责任公司未买卖中航电测股票。
2、自然人买卖情况
在核查期间，标的公司的董事、监事、高级管理人员、经办人员以及前述人员的直系亲属买卖中航电测股票的情况如下：
（1）刘楚平
刘楚平系本次重组标的公司成都飞机工业（集团）有限责任公司董事的父亲，在核查期间，刘楚平买卖中航电测A股股票的具体情况如下：
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入-卖出 |
| 2023年2月14日 | 2,000 | 2,000 | 买入 |
| 2023年2月20日 | -1,000 | 1,000 | 卖出 |
| 2023年3月10日 | -1,000 | 0 | 卖出 |
刘楚平已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次重大资产重组相关事项；在本次重大资产重组相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人直系亲属或本次重大资产重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重大资产重组的有关信息；上述买卖中航电测股票的行为系本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中航电测股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖中航电测股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
上述股票买卖涉及的标的公司董事已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“除证券市场已公开的信息外，本人不知悉本次重大资产重组相关事项，本人及本人直系亲属未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，本人未向本人直系亲属透露本次重大资产重组的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖中航电测股票的指示。本人直系亲属上述股票买卖行为，是本人直系亲属根据证券市场已公开信息，基于对二级市场交易情况及中航电测股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中航电测股票的情形。
本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中航电测股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖中航电测股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（2）肖春
肖春系本次重组标的公司成都飞机工业（集团）有限责任公司董事的配偶，在核查期间，肖春买卖中航电测A股股票的具体情况如下：
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入-卖出 |
| 2023年2月14日 | 20,000 | 20,000 | 买入 |
| 2023年2月20日 | -10,000 | 10,000 | 卖出 |
| 2023年3月10日 | -10,000 | 0 | 卖出 |
肖春已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次重大资产重组相关事项；在本次重大资产重组相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人直系亲属或本次重大资产重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重大资产重组的有关信息；上述买卖中航电测股票的行为系本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中航电测股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖中航电测股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
上述股票买卖涉及的标的公司董事已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“除证券市场已公开的信息外，本人不知悉本次重大资产重组相关事项，本人及本人直系亲属未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，本人未向本人直系亲属透露本次重大资产重组的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖中航电测股票的指示。本人直系亲属上述股票买卖行为，是本人直系亲属根据证券市场已公开信息，基于对二级市场交易情况及中航电测股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中航电测股票的情形。
本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中航电测股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖中航电测股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（五）就本次重组事项聘请的中介机构及相关经办人员以及上述人员的直系亲属在核查期间买卖中航电测股票的情况
1、机构买卖情况
在核查期间内，为本次重组提供服务的中介机构中航证券有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司未买卖中航电测股票。
在核查期间内，为本次重组提供服务的中介机构中信证券股份有限公司买卖中航电测A股股票的具体情况如下：
| 买卖时间 | 股票账户 | 核查期初结余股数（股） | 核查期间累计买入（股） | 核查期间累计卖出（股） | 核查期末结余股数（股） |
| 2022年7月11日至2023年7月26日 | 自营业务股票账户 | 1,202 | 11,270,051 | 11,224,577 | 46,676 |
| 资产管理业务股票账户 | 0 | 94,800 | 94,800 | 0 |
中信证券就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户
等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本次重组不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。”
2、自然人买卖情况
在核查期间内，为本次重组提供服务的中介机构中信证券股份有限公司、中航证券有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司的相关经办人员以及上述人员的直系亲属未买卖中航电测股票。
三、结论性意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺，以及对相关内幕知情人的访谈结果，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述内幕信息知情人在核查期间买卖中航电测股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为；该等行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（此页以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经办律师：谭四军
闫思雨
2023年10月11日