中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
与前次披露重组报告书差异情况表
2023年2月2日，中航电测披露了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。
2023年7月26日，中航电测召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关议案。
2023年8月8日，中航电测收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第7号，以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，中航电测会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题逐项进行了认真核查及分析说明，并对重组报告书进行了相应修订，形成了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书修订稿（一）”）
2023年10月11日，中航电测召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书修订稿（二）”）等相关议案。
现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用的释义均与《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）：
| 重组报告书 修订稿（一）章节 | 重组报告书修订稿（二）章节 | 与重组报告书主要差异说明 |
| 声明 | 声明 | - |
| 释义 | 释义 | 1、补充与交易对方签署的《收购协议补充协议（二）》和 《业绩承诺协议之补充协议》的释义； 2、修订报告期释义 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据经国务院国资委备案的标的资产评估报告修改标的资产评估值、交易价格、发行股份数量、交易后交易对 |
| 重组报告书 修订稿（一）章节 | 重组报告书修订稿（二）章节 | 与重组报告书主要差异说明 |
| 方的持股数量等； 2、更新上市公司以2023年8月31日为基准日交易前后主要财务指标变化情况； 3、更新本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、根据经国务院国资委备案的标的资产评估报告修改标的资产评估值、交易价格等； 2、更新本次重组尚未履行的决策程序及报批程序； 3、更新标的公司经营活动现金流、关联交易占比等部分财务数据 |
| 第一章 本次交易概况 | 第一章 本次交易概况 | 1、根据经国务院国资委备案的标的资产评估报告修改标的资产评估值、交易价格、发行股份数量、交易后交易对方的持股数量、业绩承诺数据等； 2、更新上市公司以2023年8月31日为基准日交易前后主要财务指标变化情况； 3、更新本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 第二章 上市公司基本情况 | 1、更新上市公司股权结构图中股东股权结构变化情况； 2、更新上市公司截至2023年6月30日前十大股东持股及股权结构 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 第三章 交易对方基本情况 | - |
| 第四章 交易标的基本情况 | 第四章 交易标的基本情况 | 1、更新标的公司2023年1-8月前五大客户、供应商采购占比情况； 2、更新标的公司部分业务资质续期情况； 3、更新标的公司2023年1-8月主要未决诉讼案件的进展及新增未决诉讼情况； 4、更新标的公司截至2023年8月31日主要经营性资产的情况； 5、更新标的公司及重要子公司截至2023年8月31日的主要财务数据 |
| 第五章 发行股份情况 | 第五章 发行股份情况 | 1、根据经国务院国资委备案的标的资产评估报告修改标的资产评估值、交易价格等 |
| 第六章 交易标的评估情况 | 第六章 交易标的评估情况 | 1、根据经国务院国资委备案的标的资产评估报告更新评估情况； 2、更新董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析； 3、更新独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 |
| 第七章 本次交易主要合同 | 第七章 本次交易主要合同 | 1、补充上市公司与交易对方签署的《收购协议补充协议（二）》的主要内容； 2、补充上市公司与交易对方签署的《业绩承诺协议之补充协议》的主要内容 |
| 第八章交易的合规 | 第八章交易的合规 | 1、更新上市公司以2023年8月31日为基准日交易前后主要 |
| 重组报告书 修订稿（一）章节 | 重组报告书修订稿（二）章节 | 与重组报告书主要差异说明 |
| 性分析 | 性分析 | 财务指标变化情况 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 第九章 管理层讨论与分析 | 2、更新标的资产以2023年8月31日为基准日的财务数据及分析； 3、更新上市公司以2023年8月31日为基准日交易前后主要财务指标变化情况 |
| 第十章 财务会计信息 | 第十章 财务会计信息 | 1、更新标的资产以2023年8月31日为基准日经审计的财务报表； 2、更新上市公司以2023年8月31日为基准日经审阅的备考财务报表 |
| 第十一章 同业竞争和关联交易 | 第十一章 同业竞争和关联交易 | 1、更新上市公司以2023年8月31日为基准日交易前后关联交易金额及占比情况 |
| 第十二章 风险因素 | 第十二章 风险因素 | 1、根据经国务院国资委备案的标的资产评估报告修改标的资产评估值、交易价格等； 2、更新本次重组尚未履行的决策程序及报批程序； 3、更新上市公司以2023年8月31日为基准日交易前后关联交易金额及占比情况 |
| 第十三章 其他重要事项 | 第十三章 其他重要事项 | 1、更新上市公司以2023年8月31日为基准日交易前后负债结构的变化情况 |
| 第十四章 对本次交易的结论性意见 | 第十四章 对本次交易的结论性意见 | 1、更新交易各方对本次交易的结论性意见 |
| 第十五章 本次交易相关证券服务机构及经办人员 | 第十五章 本次交易相关证券服务机构及经办人员 | - |
| 第十六章 声明与承诺 | 第十六章 声明与承诺 | - |
| 第十七章 备查文件 | 第十七章 备查文件 | - |
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（本页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与前次披露重组报告书差异情况表》之盖章页）
中航电测仪器股份有限公司
2023年 10 月 11 日