证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号：2023-071
中航富士达科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2023年第二次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次会议召开不需要相关部门的批准或履行必要的程序。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票、网络投票和其他投票方式相结合方式召开。
本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次会议召开不需要相关部门的批准或履行必要的程序。
注：公司同一股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2023年10月27日9:00。
2、网络投票起止时间：2023年10月26日15:00—2023年10月27日15:00。
登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 835640 | 富士达 | 2023年10月23日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员。
3. 本公司聘请的律师。
（七）会议地点
本公司聘请上海市锦天城（西安）律师事务所见证本次股东大会。西安市高新区上林苑四路与定昆池二路十字向西 200 米中航富士达产业基地四楼会议室。
（八）其他应当说明的事项
| 现因公司已具备召开股东大会的条件，故提请召开向特定对象发行 A 股股票相关事宜的股东大会。 |
二、会议审议事项
审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述规定逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票条件的规定，且符合向特定对象发行A股股票的实质性条件。
根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等规定，并结合公司情况，公司制定本次向特定对象发行A股股票方案，主要内容如下：
| （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （2）发行方式 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件规定的有效期内择机发行。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的对象为包括中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）在内的特定投资者。其中，中航光电拟以现金方式认购不低于本次发行股份总数 |
| 如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （7）限售期 本次发行结束之日，中航光电较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 其余特定投资者认购的本次发行的股份自上市之日起6个月内不得转让。 若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满以后股份转让按照中国证监会和北京证券交易所的相关规定执行。 | |||||
| 本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 （9）本次发行前公司滚存利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （10）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。 |
审议《关于公司向特定对象发行A股股票募集说明书（草案）的议案》
| 具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（草案）》（公告编号：2023-020）。 |
审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的可行性论证分析报告的议案》
审议《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
| 具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-021）。 |
审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
| 具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-031）。 |
审议《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
| 具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。 |
审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
| 具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《中航富士达科技股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-022）。 |
审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
| 具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《中航富士达科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-026）。 |
审议《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
审议《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030）。
中航光电科技股份有限公司拟认购中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行的股票，可能触发要约收购义务。
鉴于中航光电科技股份有限公司已根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定就通过本次发行认购的股份的限售期作出相关承诺。
具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《中航富士达科技股份有限公司关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2023-032）。
审议《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
中航光电科技股份有限公司拟认购中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行的股票，可能触发要约收购义务。
鉴于中航光电科技股份有限公司已根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定就通过本次发行认购的股份的限售期作出相关承诺。
具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《中航富士达科技股份有限公司关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2023-032）。
根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定以及《中航富士达科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（公告编号：2023-028）。
审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定以及《中航富士达科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见2023年3月15日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（公告编号：2023-028）。根据公司拟向特定对象发行A股股票的安排，为保证公司本次发行工作顺
| 10.上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行A股股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。 |
上述议案不存在特别决议议案；上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）（二）（三）（四）
（五）（六）（八）（九）（十）（十一）（十二）（十三）；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（二）（九）（十）（十一）；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；
三、会议登记方法
（一）登记方式
| 1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证； 2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件） 有委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证、股东账户卡和代理人本人身份证； 3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定 代 表人身份证明书、单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证； 4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖 法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、营业执照复印件、股东账户卡和持 股凭证。 |
（二）登记时间：2023年10月27日上午8时30分
（三）登记地点：西安市高新区上林苑四路与定昆池二路十字向西 200 米中
航富士达产业基地董事会办公室
四、其他
（一）会议联系方式：联系人聂晗，电话 029-68326787
（二）会议费用：参会股东住宿、交通费用自理。
五、备查文件目录
| （二）经与会监事签字并加盖公章的公司第七届监事会第十二次会议决议。 |
中航富士达科技股份有限公司董事会
2023年10月11日