证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2023-92债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司关于拟向参股公司提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“新希望”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者充分关注担保风险。
公司为加强和完善公司猪肉产业链核心竞争力，与COOPERL ARCATLANTIQUE（以下简称“科普利信”）共同组建合资公司作为投资主体，发展西式肉制品深加工产业。该事项已经公司第七届董事会第十次会议于2016年12月8日审议通过。合资公司北京美好美得灵食品有限公司（以下简称“美好美得灵”）已于2018年5月25日完成工商注册，注册资本2,000万欧元。客户在对美好美得灵进行供应商审核时，要求美好美得灵的股东为美好美得灵提供履约担保，预期极值履约担保金额不超过（含）人民币3,000万元。经股东双方商议，由科普利信为美好美得灵提供全额主担保，新希望作为美好美得灵的股东，拟按50%的持股比例为科普利信为美好美得灵提供的上述主担保向科普利信提供反担保。
依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该新增担保事项经过董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
1、为项目公司提供担保情况：
截至2023年8月31日，公司为美好美得灵提供的担保余额为0元。
2、新增担保情况
为满足美好美得灵与客户的业务拓展需要，需由其股东科普利信（持股比例50%）为美好美得灵提供全额履约担保，新希望（持股比例50%）按照持股比例向科普利信为美好美得灵提供的上述主担保提供反向担保措施。因此，新希望拟新增担保额度不超过（含）人民币1,500万元，新增担保均为连带责任保证担保。
3、决策程序
2023年10月11日，公司第九届董事会第十九次会议审议了《关于拟向参股公司提供反担保的议案》，公司董事以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。保荐机构招商证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次新增担保事项经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。本次担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：北京美好美得灵食品有限公司
2、统一社会信用代码：91110117MA01CG3062
3、企业性质：有限责任公司（中外合资）
4、成立日期：2018年5月25日
5、营业期限：2018年5月25日至2048年5月24日
6、法定代表人或负责人：托马(Thomas GAUDEAU)
7、注册资本：2,000万欧元
8、注册地址：北京市平谷区兴谷经济开发区平谷北街13号院11号楼1101
9、经营范围：许可项目：食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、美好美得灵不属于失信被执行人。
11、股权结构：公司与科普利信分别持有美好美得灵50%股权。
12、关联关系：依据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3项之规定，不属于新希望关联法人或关联自然人。
13、被担保方最近一年又一期的财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额为 18,248万元，负债总额为19,582 万元，净资产为 -1,334 万元。全年营业收入为 4,218万元，净利润为 -6,867 万元。截至 2023年 8 月 31 日，资产总额为 17,012万元，负债总额为22,473 万元，净资产为 -5,461 万元。2023年1-8月营业收入为 3,466万元，净利润为-4,127万元。
三、其他担保相关方基本情况
1、公司名称：COOPERL ARC ATLANTIQUE
2、工商注册代码：383 986 874 R.C.S. Saint-Brieuc
3、注册地址：22400朗巴勒市MAROUE de la Jeannaie路7号-工业区
4、类型：农业合作公司
5、法定代表人：DRILLET Patrice
6、注册资本：6,540,615.92欧元
7、经营范围：屠宰生猪，切割、加工、销售动物肉架及加工品；制造、供应牲畜饲料。猪肉生产商团体；制造牲畜饲料；屠宰、加工、腌制。
8、营业期限：1992年1月9日至2091年1月8日
9、股权架构图：
10、科普利信不是失信被执行人。
11、关联关系：
科普利信作为美好美得灵股东（持股比例为50%），依据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3项之规定，不属于新希望关联法人或关联自然人。
四、担保协议的主要内容
为满足美好美得灵的业务拓展需要，由法方股东科普利信（持股比例50%）为美好美得灵的合同履约提供不超过（含）人民币3,000万元的全额担保，新希望（持股比例50%）按照持股比例向科普利信提供不超过（含）人民币1,500万元的反向担保措施。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、目前公司对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司提供的担保总余额（含对控股子公司的担保）为2,653,154.28万元，占公司2022年经审计净资产的90.73％。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额125,894.22万元，占公司2022年经审计净资产的比例为4.30％。
2、本次新增担保后，公司对外担保情况
本次拟新增1,500万元担保后，公司及控股子公司提供的担保余额（含对控股子公司的担保）为2,654,654.28万元，占公司2022年经审计净资产的90.78％。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额127,394.22万元，占公司2022年经审计净资产的4.36％。
3、公司2023年度担保额度预计变化
本次增加担保后，公司2023年度可用担保总额度为人民币7,865,925.00万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的268.98%。
4、逾期担保情况
截至目前，公司无任何对外逾期担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
六、董事会意见
本次新增担保是公司为参股公司融资提供的反担保，融资资金为参股公司正常经营与发展所需资金，有利于其稳健和长远发展，且美好美得灵资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大事项，担保风险总体可控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟向参股公司提供反担保事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望拟向参股公司提供反担保事项无异议。
八、备查文件
1、第九届董事会第十九次会议决议；
2、招商证券股份有限公司关于公司拟向参股公司提供反担保事项的核查意见。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会二〇二三年十月十二日