上海证券交易所
上证公监函〔2023〕0206号
关于对陕西康惠制药股份有限公司及有关责任
人予以监管警示的决定
当事人：
陕西康惠制药股份有限公司，A股证券简称：康惠制药，A股证券代码：603139；
王延岭，陕西康惠制药股份有限公司时任董事长兼总经理；
邹滨泽，陕西康惠制药股份有限公司时任财务总监；
康玉科，陕西康惠制药股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人；
董娟，陕西康惠制药股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，2023年1月31日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称公司）披露2022年年度业绩预告，预计2022年度归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）为300万元至1200万元，同比减少67.11%到91.78%。公告同时称，由于尚未取得参股公司湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称科莱维药业）2022年度审计报告，参股企业投资收益可能对本次业绩预告产生影响，具体影响数额存在不确定性。2023年4月15日，公司披露业绩预告更正公告称，
预计净利润为-1650万元至-1100万元。业绩预告更正的原因为，由于随着2022年度审计工作的推进，预计科莱维药业2022年度净利润将出现较大审减，影响公司投资收益减少2000万元左右，导致公司2022年业绩出现盈亏反转。2023年4月29日，公司披露2022年年度报告，2022年度公司实现净利润为-6305.59万元。
上市公司年度业绩是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生较大影响。公司应当根据规则要求，对年度经营业绩进行客观、谨慎的估计，并根据相关规则的要求，在会计年度结束后一个月内，及时、准确地披露年度业绩预告，以明确市场预期。但公司业绩预告信息披露不准确、不及时，实际净利润与预告金额差异较大，发生盈亏方向变化，公司迟至2023年4月15日才发布业绩预告更正公告，且年度报告披露的实际业绩亦与更正后业绩区间存在较大差异，相关信息披露不准确、不及时，影响了投资者的合理预期。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。
公司时任董事长兼总经理王延岭作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监邹滨泽作为财务管理主要负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人康玉科作为财务会计事项的主要督导人员，时任董事会秘书董娟作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明
及承诺书》中作出的承诺。
鉴于公司业绩预告违规在一定程度上受参股公司科莱维药业净利润出现审减的影响，且前期在业绩预告公告中已进行一定程度的风险提示，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对陕西康惠制药股份有限公司及时任董事长兼总经理王延岭、时任财务总监邹滨泽、时任独立董事兼审计委员会召集人康玉科、时任董事会秘书董娟予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年十月十日