太平洋证券股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2011 年 2 月 16 日召
开的第二届董事会第四次会议审议通过，并经 2012 年 8 月 10 日召开的公司第
二届董事会第二十次会议对发行方案进行调整，重新审议。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司股东北京华信六合投资
有限公司（以下简称“华信六合”）在内的不超过 10 名机构投资者。除华信六
合之外，其他发行对象包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其
他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者。除华信六合之外的发行
对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定，并且任一发行对象及其关联
方认购后，持有的本公司股份数量合计不得超过 4 亿股。最终确定的发行对象需
报中国证监会核准或向公司住所地证监局报备。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即发行价格不低于 5.51 元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相
应作除权、除息调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》等规定，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主
承销商）根据市场化询价情况协商确定。
华信六合不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
4、公司本次非公开发行股票数量上限为 7 亿股（含 7 亿股）。在上述发行规
模区间内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询
价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。所有投资者均以现金方式进行认购。
公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金不超过 50 亿元人民币，扣除发行费用
后将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务。
6、公司一致行动人股东华信六合已与公司签订附条件生效的股份认购协议
书，拟认购公司本次非公开发行股票不少于 5,000 万股且不超过 15,000 万股，
认购价格根据其他投资者的询价结果确定。本次交易构成关联交易，已获得公司
第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会
审议批准并报中国证监会核准。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票的背景和目的
1、本次非公开发行股票的背景
“十二五”规划纲要明确提出，要加快多层次金融市场体系建设，其中特别
提到“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”，“加快
发展场外交易市场”，“积极发展债券市场”，“稳步推进资产证券化”。这些是我
国经济发展方式转变、产业结构调整升级的客观需要。最近两年，对中国证券行
业发展影响重大的政策层面正在发生变化：经济政策层面，发展实体经济成为今
后一段时期经济政策的主要任务；金融政策层面，确定坚持金融服务实体经济、
市场配置金融资源、创新与监管相协调的方向；行业监管层面，中国证监会提出
“改善资本市场结构”、“建设有中国特色的国际一流投资银行”，这都将深刻地
影响着中国证券行业未来的变革。近期，人民币合格境外机构投资者(RQFII)、
国债期货仿真交易、中小企业私募债等一系列创新产品及业务的快速推进，深化
新股发行制度改革、建立统一监管的场外交易市场等制度性安排的积极酝酿，均
凸显了监管层通过制度和产品创新来加快证券行业发展的决心。证监会主席郭树
清在 2012 年全国证券期货监管工作会议中关于“积极稳妥地推进证券期货领域
的改革开放”的讲话，更是让国内证券业看到了跨越式发展的历史机遇。
中国证券公司将向经营集约化、业务多元化、服务深入化、竞争国际化、
金融控股化的方向发展。随着国内金融业对外的全面开放以及混业经营步伐的临
近，国内证券行业必将形成更为激烈的竞争环境。面对外资公司的进入和银行、
保险等其他金融企业的冲击，证券公司必须快速扩张业务规模、快速提升资本实
力，并且整合其现有各种资源才能赢得挑战。
在分类监管体系下，证券公司各项业务规模的扩张都受到净资本制约，如：
证券公司净资本与各项风险准备之和的比例不得低于 100%、净资本与负债的比
例不得低于 8%、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的
100％、持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的 30％等等。另外，证券公
司要不断拓展创新业务（如直接投资业务、融资融券业务、股指期货业务、做市
商制度下的交易业务、发行注册制下的承销配售业务等），也需要在监管机构确
定的以净资本为核心的各项风险控制指标中取得领先地位。
近年来，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“公司”）
在各项业务上取得了长足发展，公司实力不断增强。但与国内同行业相比而言，
太平洋证券的资本实力和资产规模仍显偏小，在国内仅属于中小规模的券商，公
司的净资产和净资本与位居前列的证券公司相比仍有很大差距。为了抓住证券公
司的历史性发展机遇，更好地迎接挑战，使太平洋证券成为中国证券市场具有较
强综合实力和良好声誉的证券公司，公司需要募集资金，以进一步加快推进公司
各项业务的发展，全面提高公司的综合竞争能力，实现股东利益的最大化。
2、本次非公开发行股票的目的
由于证券公司的业务开展规模与其资本实力密切相关，因此公司拟通过本次
非公开发行股票募集资金，迅速增加公司的资本金，以增强公司实力，进一步加
快推进公司业务的发展，提高公司盈利能力、市场竞争力和风险抵抗能力，为股
东创造更大的收益。
（二）发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司股东北京华信六合投资
有限公司（以下简称“华信六合”）在内的不超过十名机构投资者。其中：华信
六合承诺认购股份数额为不少于 5,000 万股且不超过 15,000 万股。华信六合不
参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。除华信六合以外的其他发行对
象范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理
公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他依法可以投资
入股境内证券公司的境内外法人投资者。发行对象对公司的投资入股应当符合法
律、法规的规定。
发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定，并且任一发行对
象及其关联方认购后，持有的本公司股份数量合计不得超过 4 亿股。最终确定的
发行对象需报中国证监会核准或向公司住所地证监局报备。
认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
华信六合为本公司一致控制人股东，是本公司的关联方。
（三）认购方式、定价原则、发行价格、发行数量、限售期、募集资金投向
等
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证
监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行股份的价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即发行价
