太平洋证券股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第二届董事会于 2012 年 8 月 9 日发出召开第二十
次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。
根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于 2012
年 8 月 10 日召开了第二届董事会第二十次会议，本次会议以通讯表决的形式召
开。公司七位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于调整公司第二届董事会第四次会议审议通过的关于公司非公开发
行股票相关议案的议案
公司于 2011 年 2 月 16 日召开的第二届董事会第四次会议，审议通过了公司
非公开发行股票的各项议案。鉴于市场环境发生较大变化、公司股东拟认购本次
非公开发行的股份、以及公司实施 2011 年度利润分配方案后已进行除权除息等
新情况，公司调整本次非公开发行的相关议案并重新予以审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相
关规定，董事会对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求对公司实际
情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于修订公司非公开发行股票方案的议案
公司于 2011 年 2 月 16 日召开的第二届董事会第四次会议，审议通过了公司
非公开发行股票的各项议案。为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，
公司对本次非公开发行股票方案进行修订。
因本议案涉及公司一致行动人股东北京华信六合投资有限公司（以下简称
“华信六合”）认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事郑亚
南、韩铁林、郑亿华、丁吉回避了对本议案的表决，由其他 3 名非关联董事进行
表决。
董事会逐项审议通过了经修订的非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监
会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司股东华信六合在内的不超过 10
名机构投资者。除华信六合之外，其他发行对象包括境内注册的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其
自有资金）、QFII 以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资
者。
除华信六合之外的发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定，
并且任一发行对象及其关联方认购本次非公开发行股票后，持有的本公司股份数
量合计不得超过 4 亿股。最终确定的发行对象需报中国证监会核准或向公司住所
地证监局报备。
认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）发行股份的价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即发行价格不低于 5.51 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准
批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由董事会根据股东
大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
华信六合不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）发行数量
公司本次非公开发行股票数量上限为 7 亿股（含 7 亿股），其中华信六合拟
认购数量为不少于 5,000 万股且不超过 15,000 万股。在上述发行规模区间内，
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况
与主承销商（保荐机构）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，该发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金不超过 50 亿元人民币，将全部用于增加
公司资本金，扩充公司业务。主要包括：
1、优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服务
渠道；
2、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；
3、适度提高证券投资业务规模；
4、对全资直投子公司适度增资；
5、开展资产管理业务；
6、开展经有关部门批准的融资融券等新业务；
7、在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司；
8、适时拓展国际业务；
9、加大研发投入，打造专业化的研究团队；
10、加大信息系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；
11、其他资金安排。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）限售期
华信六合本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转
让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过 5%（含 5%）的，其本次
认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，持股比例在 5%以下的，其本
次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）本次发行前滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）上市地点
本次发行的股票在各自适用的限售期届满后在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）决议有效期
本次发行决议有效期自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会按照上述修订的非公开发行股票方案对本次非公开发行股票预案进
行了修订，内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《太平洋证券股份有限公司非公开发
行股票预案》（修订稿）。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行股票的方案经公司股
东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准
的方案为准。
四、关于修订公司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案
根据公司发展战略和实际情况，公司董事会对公司第二届董事会第四次会议
审议通过的《关于非公开发行 A 股募集资金的可行性研究报告》进行了修订，内
容详见刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《太平洋证券股份
有限公司关于非公开发行 A 股募集资金的可行性研究报告》（修订稿）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于公司与北京华信六合投资有限公司签订附条件生效的股份认购协
议的议案
公司董事会同意公司与北京华信六合投资有限公司签订附条件生效的股份
认购协议。
因本议案涉及公司一致行动人股东华信六合认购公司本次非公开发行的股
票，构成关联交易，关联董事郑亚南、韩铁林、郑亿华、丁吉回避了对本议案的
表决，由其他 3 名非关联董事进行表决。
