太平洋证券股份有限公司
关于一致行动人股东认购公司非公开发行
股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：本次非公开发行的发行对象为包括太平洋证券股份有限
公司（以下简称“本公司”、“公司”）一致行动人股东北京华信六合投资有限公
司（以下简称“华信六合”）在内的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII
以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者等不超过 10 名
（含 10 名）的特定投资者。本次非公开发行股票的数量上限为 7 亿股，其中，
华信六合拟认购公司本次非公开发行的股票数量不少于 5,000 万股且不超过
15,000 万股。
2、关联方回避事宜：鉴于华信六合为本公司一致行动人股东，根据有关规
定，本次交易构成了关联交易。关联方董事郑亚南、韩铁林、郑亿华、丁吉在董
事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。
3、关联交易对上市公司的影响：通过本次交易，股东华信六合对公司未来
发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略决策的延
续和实施，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股
价稳定，符合公司和全体股东的长远利益。
4、本次非公开发行结束后，发行对象将根据《上市公司证券发行管理办法》
及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号（2010 年 9 月 19 日修订）》的要求
对所认购的股份进行锁定。华信六合通过本次非公开发行认购的股票自发行结束
之日起 60 个月内不得转让；其他特定发行对象持股比例超过 5%（含 5%）的，其
本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，持股比例在 5%以下的，
其本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
5、华信六合参与认购本次非公开发行股份的事项，需经公司股东大会审议
通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
公司本次拟非公开发行不超过 7 亿股股票，其中华信六合拟认购不少于
5,000 万股且不超过 15,000 万股。2012 年 8 月 10 日，华信六合与本公司签署附
条件生效的非公开发行《股份认购协议》。由于华信六合作为本公司一致行动人
股东是公司实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关
联交易管理制度》的相关规定，本次认购构成了关联交易，需要履行相应的内部
决策和信息披露程序。本公司召开董事会审议本议案前，已征得独立董事事前认
可，独立董事同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公
司召开董事会审议本议案时，关联董事郑亚南、韩铁林、郑亿华、丁吉回避了表
决。
本次发行需公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。与
本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
本次非公开发行股票认购方华信六合成立于 2001 年 3 月 30 日，注册资本
20,000 万元人民币，法定代表人张宪。经营范围：许可经营项目：销售定型包
装食品、酒。一般经营项目：对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系
统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。截至本公告发布之日，华信六合持有本公司股份
179,030,211 股，占公司总股本的 10.83%。
华信六合与北京玺萌置业有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份
有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南省国有资产经营有限责
任公司为公司一致行动人股东，共同成为公司的实际控制人。
其他关联方情况：
北京玺萌置业有限公司成立于 2001 年 9 月 20 日，注册资本 30,000 万元人
民币，法定代表人刘艳刚。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；接
受委托从事物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；出租商业用房；机动
车公共停车场服务。截至本公告发布之日，北京玺萌置业有限公司持有本公司股
份 141,476,500 股，占公司总股本的 8.56%。
大华大陆投资有限公司成立于 2003 年 1 月 28 日，注册资本 30,000 万元人
民币，法定代表人郑亚南。经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购
非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。截至
本公告发布之日，大华大陆投资有限公司持有本公司股份 38,155,152 股，占公
司总股本的 2.31%。
中储发展股份有限公司（股票代码：600787.SH）成立于 1997 年 1 月 8 日，
注册资本 84,010.2782 万元人民币，法定代表人韩铁林。经营范围：商品储存、
加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含
小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业
务；物业管理；电机及电器维修；包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关
产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉
及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务；
冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；国际货运代理；集装箱
吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管；限分支机构经营：成
品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用
运输（集装箱）；煤炭批发；焦炭批发；限分支机构经营：粮食、食用油批发；
限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；限分支机构经营：货
物专用运输（冷藏保鲜）；大型物件运输（三类）；限分支机构经营：货运站（场）
综合服务；自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截
至本公告发布之日，中储发展股份有限公司持有本公司股份 34,455,189 股，占
公司总股本的 2.08%。
云南省工业投资控股集团有限责任公司成立于 2008 年 5 月 12 日，注册资本
600,000 万元人民币，法定代表人龚立东。经营范围：法律、法规允许范围内的
各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委
托理财和国有资产的委托处置、国内及国际贸易，经云南省人民政府有关部门批
准的其他经营业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，
按审批的项目和时限开展经营活动）。截至本公告发布之日，云南省工业投资控
股集团有限责任公司持有本公司股份 52,763,752 股，占公司总股本的 3.19%。
云南省国有资产经营有限责任公司成立于 2000 年 10 月 25 日，注册资本
4,000 万元人民币,法定代表人龚立东。经营范围：公司资本金范围内的投资入
股、股权买卖、企业改制上市、企业托管等自营业务；省财政有偿资金债权转股
权业务；政府或政府有关部门授权的国有资产管理和经营业务；省级财政其他投
资入股业务；经批准的其他业务；融资担保业务。（以上经营范围中涉及国家法
律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。截至本公
告发布之日，云南省国有资产经营有限责任公司持有本公司股份 274,725 股，占
公司总股本的 0.02%。
三、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即发行价格不低于 5.51 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，将对发行底价进
行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中
国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。华信六合不参与本次非公
开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对
象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
四、附条件生效的非公开发行《股份认购协议》摘要
附条件生效的非公开发行《股份认购协议》主要条款如下：
1、合同主体：太平洋证券股份有限公司、北京华信六合投资有限公司。
2、签订时间：2012 年 8 月 10 日。
3、拟认购股份的数量：认购总股数为不少于 5,000 万股且不超过 15,000
万股。
4、认购方式：现金认购。
5、认购价格和定价原则：认购价格为不低于 5.51 元/股（即本次
