宝胜科技创新股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 8 月 6 日以电子
邮件及专人送达等方式向公司全体董事发出了召开第四届董事会第二十二次会
议的通知及相关议案等资料。公司于 2012 年 8 月 10 日以通讯表决方式召开了公
司第四届董事会第二十二次会议。本次会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人，会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于修改<公司章程>
的议案》。
公司拟对《公司章程》作如下修改：
1、原：《公司章程》第一百一十条第二款第（三）项：
（三）贷款审批
董事会在股东大会批准的年度授信额度范围内，审批公司与相关银行的贷款
事宜。
现修改为：《公司章程》第一百一十条第二款第（三）项：
（三）贷款审批
董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产值 20%的贷款审批权
限。
2、原：《公司章程》第一百一十二条 董事长行使下列职权：第（四）项、
第（五）项
（四）批准单次贷款不超过公司最近经审计的总资产的 5%的贷款；
（五）批准单次不超过公司最近经审计的总资产的 5%的资产抵押；
现修改为：《公司章程》第一百一十二条 董事长行使下列职权：第（四）
项、第（五）项
（四）批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的 5%的贷款；
（五）批准单次不超过公司最近经审计的净资产的 5%的资产抵押
3、原：《公司章程》第一百五十五条
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会制订利润分配预案时应重视对股东的合理投资回报，保证公司在
连续三个会计年度内（盈利年份）应进行一次或一次以上的现金利润分配。
现修改为：《公司章程》第一百五十五条
第一百五十五条 公司的利润分配政策
（一）基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收
益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独
立董事及中小股东的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%
上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固
定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流
量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东
大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确
定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、法规、规
范性文件的相关规定。
有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独
立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司独立董事王跃堂先生、樊余仁先生和陆界平先生对该议案中关于修改现
金分红条款的事项发表独立意见如下：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持
续、稳定、科学的分红政策。董事会修改《公司章程》中的利润分配政策及其决
策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；修改后的《公司章程》利润
分配政策兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理
的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规
范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
该议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。
二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于修改公司<股东
大会议事规则>的议案》。
公司拟对《股东大会议事规则》做如下修改：
原：《股东大会议事规则》第十一条
第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定对
外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的职权明确并有限授予董事会如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的 10%的对外投资权
限；
公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过
上述规定为限。
（二）收购、出售资产
董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的 10%的收购、出售资产权
限；
公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，
以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（三）贷款审批
董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的 10%的贷款审批权
限；
（四）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近经审计的总资产的 40%的资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过
上述规定为限。
（五）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产
10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过 70%
的被担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的
50%；
3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
（六）委托理财
董事会具有单次委托理财不超过公司最近经审计的净资产的 10%的对外投
资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过
上述规定为限。
（七）关联交易
批准公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以下的关联交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期
间的累计额不超过上述规定为限。
现修改为：《股东大会议事规则》第十一条
第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定对
外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的职权明确并有限授予董事会如下：
（一）对外投资
董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的 10%的对外投资权
限；在连续 12 个月内对外投资累计运用资金达到《上海证券交易所股票上市规
则》第 9.3 条标准的，还应提交股东大会审议批准：
（二）收购、出售资产
董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的 10%的收购、出售资产权
限；公司连续 12 个月内收购、出售资产的金额占最近一期经审计总资产超过 30%
或者达到《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3 条标准的，还应提交股东大会
审议批准。
（三）贷款审批
董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的 20%的贷款审批权
限；
（四）资产抵押
董
