证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2023-079
广电运通集团股份有限公司关于转让数字金融创新研究院72%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2021年，广电运通集团股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）与广州城市更新集团有限公司、广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智创基金”）、广州越秀金融科技有限公司、广州金融发展服务中心有限公司、广州金融科技股份有限公司共同出资设立广州数字金融创新研究院有限公司（以下简称“数字金融创新研究院”或“标的企业”），注册资本为5,000万元，其中，公司以自有资金出资3,600万元，占注册资本的72%。数字金融创新研究院首次实缴注册资本2,500万元，其中，公司首期实缴1,800万元。
为更好聚焦主业发展，公司拟将所持数字金融创新研究院72%股权转让予广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”），结合评估结果，转让价格为1,800万元。本次股权转让完成后，公司不再持有数字金融创新研究院的股权。
2、公司独立董事于2023年10月9日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于转让数字金融创新研究院72%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2023年10月11日召开第六届董事会第四十二次（临时）会议及第六届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于转让数字金融创新研究院72%股权暨关联交易的议案》，关联董事黄跃珍、杨文峰、钟勇回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
3、无线电集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，无线电集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交
易属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：广州无线电集团有限公司法定代表人：黄跃珍统一社会信用代码：91440101231216220B类 型：有限责任公司（国有控股）注册资本：100,000万元住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号经营范围：企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子产品批发；环保设备批发；非许可类医疗器械经营；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发。股权结构：广州市人民政府持有无线电集团90%股权，广东省财政厅持有无线电集团10%股权。主要财务数据：截止2022年12月31日，总资产5,737,582.35万元，净资产3,166,767.55万元；2022年营业收入1,811,495.77万元，净利润188,061.66万元。（数据已经审计）
截止2023年6月30日，总资产6,073,349.04万元，净资产3,208,764.98万元；2023年1-6月营业收入878,452.08万元，净利润100,426.98万元。（数据未经审计）
关联关系：无线电集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。
其他说明：无线电集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：广州数字金融创新研究院有限公司
法定代表人：王利华
注册资本：5,000万元（实缴2,500万元）
成立日期：2021年7月1日
住 所：广州市天河区平云路163号之一1401室（部位：自编之03室）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 广电运通集团股份有限公司 | 3,600 | 72% |
| 2 | 广州城市更新集团有限公司 | 500 | 10% |
| 3 | 广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙） | 500 | 10% |
| 4 | 广州越秀金融科技有限公司 | 200 | 4% |
| 5 | 广州金融发展服务中心有限公司 | 100 | 2% |
| 6 | 广州金融科技股份有限公司 | 100 | 2% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
3、财务状况
数字金融创新研究院的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（已经审计） | 2023年6月30日（已经审计） |
| 资产总额 | 2,215.31 | 2,077.89 |
| 负债总额 | 89.78 | 23.24 |
| 应收款项总额 | 0.73 | 1.98 |
| 净资产 | 2,125.53 | 2,054.65 |
| 项目 | 2022年度（已经审计） | 2023年1-6月（已经审计） |
| 营业收入 | 149.97 | 58.96 |
| 营业利润 | -232.45 | -94.49 |
| 净利润 | -174.85 | -70.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -207.00 | -166.77 |
注：数字金融创新研究院2022年、2023年1-6月财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计并出具审计报告（致同审字（2023）第440C027282号）。
4、其他说明
（1）数字金融创新研究院不是失信被执行人。
（2）本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次拟转让的
数字金融创新研究院股权不涉及债权债务转移。
（3）因数字金融创新研究院为公司的联营企业，本次股权转让不涉及公司合并报表范围变更。
5、数字金融创新研究院的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广电运通金融电子股份有限公司拟向广州无线电集团有限公司协议转让股权事宜所涉及广州数字金融创新研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字【2023】第A0427号），在评估基准日2023年6月30日，采用资产基础法和收益法进行了评估，选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论，即：数字金融创新研究院的净资产账面值为2,054.65万元，股东全部权益的评估价值为2,493.00万元，增幅21.33%。根据上述评估结果，数字金融创新研究院72%股权对应的股东权益于评估基准日的评估值为1,794.96万元。
在上述评估基础上，经双方协商一致，数字金融创新研究院72%股权的交易对价最终确定为1,800万元。
本评估报告已完成国有资产评估备案。
五、拟签署的股权转让合同主要内容
经友好协商，公司（甲方1，转让方）、智创基金（甲方2，转让方）（以上合称“甲方”）拟与无线电集团（乙方，受让方）签订《股权转让合同》，主要内容如下：
1、甲方1、甲方2拟转让其合法持有的标的企业的82%股权（含甲方1持有的72%股权、甲方2持有的10%股权）以及其对标的企业各种形式出资所形成的股东权益（下称“转让标的”）；乙方拟收购上述转让标的。
2、甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经实缴2,050万元。甲方所认缴尚未实缴部分的出资，由乙方按照《广州数字金融创新研究院有限公司章程》规定履行出资义务。
3、股权转让价款及支付
3.1 转让价格
甲方将本合同项下转让标的以2,050万元转让给乙方。
3.2 转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款2,050万元在本合同生效后5个工作日汇入甲方所指定的结算账户；其中支付给甲方1的转让价款为1,800万元，支付给甲方2的转让价款为250万元。
4、违约责任
4.1 本合同一经签订，甲方1、甲方2、乙方必须自觉履行，任何一方未按本合同的约定全面履行义务，除本合同另有约定外，违约方应向守约方支付转让价款金额5%的违约金，若违约金不足以弥补违约行为给守约方带来的损失的，违约方还应当继续赔偿相关损失（包括但不限于守约方的实际损失及因维护合法权益而产生的律师费、仲裁/诉讼费、公证费、差旅费、保全费、保全担保费用等）。
4.2 本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
4.3 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金以应付未付款项金额为基数按照每日万分之三的标准计算直至全部付清之日止。乙方经甲方催告且无正当理由逾期30天仍未履行义务的，甲方有权解除合同并要求乙方按照本合同转让价款总额的5%承担违约责任。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
4.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5%承担违约责任。违约金不足以弥补乙方损失的，乙方可继续向甲方追偿。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。
5、本合同在甲乙各方盖章且法定代表人或授权代表签字后生效。
六、本次交易完成后的股权结构
本次股权转让完成后，公司不再持有数字金融创新研究院的股权。
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 1 | 广州无线电集团有限公司 | 4,100 | 82% |
| 2 | 广州城市更新集团有限公司 | 500 | 10% |
| 3 | 广州越秀金融科技有限公司 | 200 | 4% |
| 4 | 广州金融发展服务中心有限公司 | 100 | 2% |
| 5 | 广州金融科技股份有限公司 | 100 | 2% |
合计
| 合计 | 5,000 | 100% |
七、交易目的和对公司的影响
本次股权转让有助于发挥无线电集团数字金融产业资源优势，更好提升数字金融创新研究院的战略价值；同时，有利于公司实现资金回笼，更好聚焦主业发展。本次转让数字金融创新研究院股权，不会对公司的业务布局产生负面影响。本次股权转让如顺利实施，公司将不再持有数字金融创新研究院的股权。因本次股权转让占公司总资产的比重较小，对公司生产经营不会产生重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次股权转让事项外，本年年初至本公告披露日，公司与无线电集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为8,640.60万元。
九、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2023年10月9日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事朱桂龙召集并主持。公司3位独立董事均对本次会议审议事项进行了表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让数字金融创新研究院72%股权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议。
公司独立董事对《关于转让数字金融创新研究院72%股权暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、公司将所持数字金融创新研究院的72%股权转让予关联方无线电集团，有利于实现资金回笼，更好聚焦主业发展，符合公司整体发展战略。
2、本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、在审议该议案时关联董事黄跃珍、杨文峰、钟勇回避表决，关联交易决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、第六届董事会第四十二次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第三十一次（临时）会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
4、独立董事关于转让数字金融创新研究院72%股权暨关联交易的独立意见。
特此公告！
广电运通集团股份有限公司
董 事 会2023年10月12日