国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期
及相关授权有效期的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对祥鑫科技延长本次发行股东大会决议有效期及授权有效期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1、2022年09月23日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议表决。公司独立董事已就本次发行事宜发表了独立意见。
2、2022年10月12日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。根据公司2022年第四次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效期为自公司2022年第四次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
3、2023年02月21日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议表决。公司独立董事已就本次发行事宜发表了独立意见。
4、2023年03月09日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。根据公司2023年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效期为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
5、鉴于公司尚未完成本次发行事项，为顺利推进本次发行，公司于2023年09月25日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日（即2024年07月19日）。除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行股票事项的其他内容保持不变。
6、2023年09月25日，公司独立董事发表了独立意见，公司延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期，有利于推动本次向特定对象发行股票事项的进展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且公司本次事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。独立董事同意上述事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
7、2023年10月11日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司第四届董事会第十八次会议及2023年第四次临时股东大会作出延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期的事项的决议程序、内容符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《祥鑫科技股份有限公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
2、公司本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期延长至中国证监会出具的批复有效期届满日（即2024年07月19日）。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变。
3、截至本核查意见出具之日，公司未发生影响本次发行的重大不利变化；公司延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期，不存在损害公司公众股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 赵简明 | 戴光辉 | |||
| 国金证券股份有限公司 | ||||
| 2023年10月11日 | ||||