广发证券股份有限公司关于中国振华(集团)科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用承兑汇票等方式支付募投
项目资金并以募集资金等额置换的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）2022年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，就振华科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换等事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于同意中国振华（集团）科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1391号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）31,813,013股，发行价格为人民币79.15元/股，募集资金总额为人民币2,517,999,978.95元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币5,686,549.58元后，募集资金净额为人民币2,512,313,429.37元。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大信验字[2023]第14-00013号《验资报告》。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股
股票预案》中对募集资金投资项目的承诺情况，本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 实际募集资金净额 |
| 1 | 半导体功率器件产能提升项目 | 79,000.00 | 79,000.00 | 79,000.00 |
| 2 | 混合集成电路柔性智能制造能力提升项目 | 72,000.00 | 72,000.00 | 72,000.00 |
| 3 | 新型阻容元件生产线建设项目 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 4 | 继电器及控制组件数智化生产线建设项目 | 38,000.00 | 38,000.00 | 38,000.00 |
| 5 | 开关及显控组件研发与产业化能力建设项目 | 28,800.00 | 28,800.00 | 28,800.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 19,431.34 |
| 合计 | 251,800.00 | 251,800.00 | 251,231.34 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
为保障募投项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据实际生产经营需要，以部分自筹资金先行投入建设。截至2023年9月26日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为178,710,735.93元，本次拟以募集资金置换金额为178,710,735.93元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 半导体功率器件产能提升项目 | 22,842,242.64 | 22,842,242.64 |
| 2 | 混合集成电路柔性智能制造能力提升项目 | 15,578,013.75 | 15,578,013.75 |
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 3 | 新型阻容元件生产线建设项目 | 4,902,930.00 | 4,902,930.00 |
| 4 | 继电器及控制组件数智化生产线建设项目 | 108,010,156.77 | 108,010,156.77 |
| 5 | 开关及显控组件研发与产业化能力建设项目 | 27,377,392.77 | 27,377,392.77 |
| 合计 | 178,710,735.93 | 178,710,735.93 |
注：截至2023年9月26日，继电器及控制组件数智化生产线建设项目、新型阻容元件生产线建设项目及开关及显控组件研发与产业化能力建设项目实际投入金额包含已开票未到期的承兑汇票等支付金额人民币43,042,431.96元。上述自筹资金预先投入募投项目情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中国振华（集团）科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第14-00204号）。
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税，下同）合计人民币5,686,549.58元，其中直接从募集资金中扣除的发行费用为人民币3,301,886.79元，部分发行费用人民币1,419,811.31元已由公司使用自筹资金支付。本次拟用募集资金一并置换上述公司用自筹资金支付的发行费用1,419,811.31元。
（三）履行的审议程序
2023年10月11日，公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核并出具了审核报告。本次置换未改变或变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换时间距募集资金到
账时间不超过6个月。本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对振华科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
四、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
（一）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为了提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资品种
为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的品种为安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），产品期限不应超过12个月。
3、现金管理的额度及期限
公司及实施募集资金投资项目的子公司拟使用额度不超过210,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
4、资金来源
在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
5、收益分配方式
使用暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有。
6、具体实施方式
上述事项经董事会审议通过后，授权管理层在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同，公司财务部门负责具体组织实施。
（二）对公司日常经营的影响
本次使用闲置募集资金投资结构性存款、大额存单等理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施，亦不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（三）投资风险分析及风险管理措施情况
尽管公司投资的理财产品属于流动性好、安全性高、风险等级低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司拟采取如下措施控制风险：
1、公司严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
2、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司审计部为理财业务的监督部门，对公司理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。
4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。
（四）履行的审议程序
2023年10月11日，公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过210,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事就该事项
发表了同意的独立意见。
（五）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次拟使用暂时闲置的募集资金不超过人民币210,000.00万元进行现金管理事项已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币210,000.00万元进行现金管理事项无异议。
五、使用承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换情况
（一）使用承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在实施募投项目期间，根据实际情况使用承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。为进一步加强募集资金使用管理，确保承兑汇票等方式用于募投项目，主要操作流程与要求如下：
1、使用承兑汇票等方式支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定；
2、根据募投项目实施进度，由经办部门在签订合同之前确认可以采取承兑汇票等方式进行支付的，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
3、达到合同付款条件时，由经办部门提交付款申请，根据合同条款，注明付款方式为承兑汇票等方式支付，按照公司《募集资金管理制度》履行募集资金使用审批程序，财务部门根据审批手续齐全的付款申请使用承兑汇票等方式支付；
4、财务部门按月统计尚未置换的以承兑汇票等方式支付募投项目所需资金的款项并编制募集资金置换清单，并按募集资金支付的有关审批流程审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的承兑汇票，在票据到期后从募集资金账户中等
额转入公司及实施募投项目子公司一般账户；对于背书转让的承兑汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司及实施募投项目子公司一般账户；并按月汇总通知保荐机构；
5、建立使用上述方式支付募投项目所需资金的专项台账，并逐笔记载从募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目；
6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用承兑汇票等方式支付募投项目所需资金以及募集资金等额置换的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
（二）对公司的影响
公司使用承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付方式，节省财务费用，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）履行的审议程序
2023年10月11日，公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司拟使用承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项不存在损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐机构对振华科技本次使用承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中国振华(集团)科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________王宝慧 杨治安
广发证券股份有限公司
年 月 日