南京万德斯环保科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会证券代码：688178 证券简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年10月
目录
南京万德斯环保科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
南京万德斯环保科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
南京万德斯环保科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案1：关于公司预计2023年度担保额度的议案 ...... 6
南京万德斯环保科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京万德斯环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年9月28日披露于上海证券交易所网站的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。
南京万德斯环保科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2023年10月20日14点00分2．现场会议地点：南京市江宁区乾德路57号 公司六楼会议室3．会议召集人：南京万德斯环保科技股份有限公司董事会4．主持人：董事长刘军先生5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年10月20日至2023年10月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6．融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序:
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一 《关于公司预计2023年度担保额度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
南京万德斯环保科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案1：
关于公司预计2023年度担保额度的议案各位股东及股东代理人：
为满足经营发展需要，确保公司、子公司生产经营工作持续稳健开展，2023年度公司计划对合并报表范围内子公司（含全资子公司、控股子公司及预计有效期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，下同）提供不超过4亿元（包含当前对外担保余额，下同）的担保。预计额度有效期限为2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述担保额度预计是基于公司2023年度业务情况做出。为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，董事会提请股东大会授权投融资部在授权期限内根据合并报表范围内的所有子公司的实际业务发展需要，调剂使用担保额度，包括上述有效期内发生的对公司合并报表范围内子公司的以下担保情况：（1）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。
主要被担保人情况如下：
（一）新乡荣军环保科技有限公司
成立日期：2020-01-03
注册地点：河南省新乡市延津县榆林乡经十七路与纬五路向北400米路东
法定代表人：李创业
经营范围：环保技术咨询、推广服务;餐厨废弃物资源化利用,经营性收集、运输、处置服务;沼气发电、售电服务;资源循环利用设施建设、运营和维护。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 南京万德斯环保科技股份有限公司 | 51.00% |
| 2 | 河南盛泓环保工程有限公司 | 34.00% |
| 3 | 新乡市莲池荣军科贸有限公司 | 15.00% |
| 合计 | 100.00% | |
最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 /2023年1-6月（未经审计） | 2022年12月31日 /2022年1-12月（经审计） |
| 资产总额 | 141,971,140.38 | 74,356,555.17 |
| 负债总额 | 92,609,312.43 | 35,502,024.66 |
| 净资产 | 49,361,827.95 | 38,854,530.51 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -172,702.56 | -1,134,249.10 |
注：1、新乡荣军环保科技有限公司2022年度财务报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、新乡荣军环保科技有限公司尚处于项目建设阶段，未正式开展业务，暂无营业收入。
根据截至本会议资料披露日的核查情况，新乡荣军环保科技有限公司不属于失信被执行人。
与公司的关系：新乡荣军环保科技有限公司系公司控股子公司，公司直接持股比例为51%。
（二）剑阁万德斯环保科技有限责任公司
成立日期：2021-12-28
注册地点：四川省广元市剑阁县普安镇剑坪村1组
法定代表人：孟庆海
经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；肥料生产；动物饲养；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 南京万德斯环保科技股份有限公司 | 100.00% |
| 合计 | 100.00% |
最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 /2023年1-6月（未经审计） | 2022年12月31日 /2022年1-12月（经审计） |
| 资产总额 | 45,713,160.86 | 23,597,305.42 |
| 负债总额 | 33,511,817.99 | 11,223,150.47 |
| 净资产 | 12,201,342.87 | 12,374,154.95 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -172,812.08 | -225,845.05 |
注：1、剑阁万德斯环保科技有限责任公司2022年度财务报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、剑阁万德斯环保科技有限责任公司尚处于项目建设阶段，未正式开展业务，暂无营业收入。
根据截至本会议资料披露日的核查情况，剑阁万德斯环保科技有限责任公司不属于失信被执行人。
与公司的关系：剑阁万德斯环保科技有限责任公司系公司全资子公司，公司持股比例为100%。
具体内容详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于预计 2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-042）。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、 第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权投融资部在上述担保额度范围和期限内办理担保相关事宜并签署相关文件。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2023年10月20日