天地源：2023年第三次临时股东大会会议文件

天地源股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议文件

二〇二三年十月二十日

西 安

天地源股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议文件

目 录

一、关于召开2023年第三次临时股东大会的通知 ...... 2

二、2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 8

三、2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 9

四、会议议题：

（一）关于公司符合向特定对象发行

A股股票条件的议案 ...... 10

（二）关于修订公司向特定对象发行

A股股票方案的议案 ...... 13

（三）关于修订公司向特定对象发行

A股股票预案的议案 ...... 16

（四）关于公司向特定对象发行

A股股票方案论证分析报告的议案 ...... 51

（五）关于修订公司向特定对象发行

A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 69

（六）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

...... 75

（七）关于修订向特定对象发行

A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案 ...... 76

（八）相关主体关于公司向特定对象发行

A股股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案 ...... 85

（九）关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行

A股股票相关事宜的议案 ...... 90

（十）关于制定《未来三年（

2023-2025年）股东回报规划》的议案 ...... 92

（十一）关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

...... 97

天地源股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会决定于2023年10月20日（星期五）14点45分召开2023年第三次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2023年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年10月20日14点45分

召开地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年10月20日至2023年10月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案

1	关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案	√
2	关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金数额和用途	√
2.08	公司滚存未分配利润安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	决议有效期限	√
3	关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案	√
4	关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案	√
5	关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案	√
6	关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案	√
7	关于修订向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案	√
8	相关主体关于公司向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案	√
9	关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案	√
10	关于制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案	√
11	关于修订公司《募集资金管理办法》的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年1月11日召开的第十届董事会第九次会议及第十届监事会第四次会议，2023年8月24日召开的第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第七次会议，2023年9月27日召开的第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第八次会议审议通过。相关内容分别刊载于2023年1月12日、2023年8月26日、2023年9月28日的《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1-7、9-10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600665	天地源	2023/10/12

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

（二）登记地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2023年10月16日（星期一）9：00—17：00

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029—88326035 邮箱：[e-mail]

邮编：710075 联系人：春希 常永超

（二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年九月二十八日

附件：授权委托书

附件：

授权委托书天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年 月 日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
2	关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和时间
2.03	发行对象及认购方式
2.04	定价基准日、发行价格和定价原则
2.05	发行数量
2.06	限售期
2.07	募集资金数额和用途
2.08	公司滚存未分配利润安排
2.09	上市地点
2.10	决议有效期限
3	关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案
4	关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
5	关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
6	关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
7	关于修订向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案

8	相关主体关于公司向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案
9	关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
10	关于制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案
11	关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

天地源股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议议程

时 间： 2023年10月20日下午14点45分地 点： 西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室出席人员：股东及其代表，公司董事及监事列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师会议议程：

一、本次股东大会相关事项说明

二、审议提交本次会议的议案

（一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；

（二）关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案；

（三）关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案；

（四）关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案；

（五）关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

（六）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

（七）关于修订向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案；

（八）相关主体关于公司向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案；

（九）关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案；

（十）关于制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案；

（十一）关于修订公司《募集资金管理办法》的议案。

三、现场记名投票表决上述议案

四、大会休会（统计表决结果）

五、宣布投票结果

六、律师宣读会议见证意见

七、股东大会结束

天地源股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请陕西永嘉信律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

天地源股份有限公司关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东：

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）于2023年2月17日实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的资格和条件等相关要求，天地源股份有限公司（以下简称公司）对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备以下向特定对象发行股票的实质条件：

一、公司本次发行属于上市公司向特定对象发行A股股票。

二、依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：

（一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行股票的发行对象不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过35名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（三）公司本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股资产的价格，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整。发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条第一款及《上市公司国有股权监督管理办法》第十条的规定。

（四）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行

结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（五）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：1、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；2、本次募集资金使用项目不是为持有财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）本次向特定对象发行股票前，西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司(以下简称高新地产)持有公司57.52%的股份，为公司的控股股东。西安高科集团有限公司为公司的实际控制人。本次向特定对象发行的股份数量合计不超过259,236,756股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，经测算，本次发行完成后，高新地产持有公司的股份占公司股本总额的比例为44.24%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项规定的情形。

（七）公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

该事项已经公司2023年8月24日第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年十月二十日

天地源股份有限公司

关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称公司）拟采用向特定对象发行方式，向不超过35名特定对象发行A股股票（以下简称本次发行），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》，公司制订本次向特定对象发行股票具体方案：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

三、发行对象及认购方式

本次发行股票的对象为不超过35名特定投资者：包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司

最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过259,236,756股，并在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

六、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

七、募集资金数额和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过125,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	项目 已投入金额	项目 尚需投入金额	未来拟募集资金投入金额
1	平江观棠项目	290,000.00	210,697.93	79,302.07	65,000.00
2	棠樾坊项目	140,000.00	105,161.75	34,838.25	25,000.00
3	偿还金融机构借款	35,000.00	-	35,000.00	35,000.00
合计		465,000.00	315,859.68	149,140.32	125,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。

八、公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。

九、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

十、决议有效期限

本次发行决议的有效期为本次向特定对象发行股票的发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

该事项已经公司2023年8月24日第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年十月二十日

天地源股份有限公司

关于修订公司向特定对象发行A股股票预案的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对原预案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订，制订了《天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。具体详见本议案附件。

该事项已经公司2023年8月24日第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年十月二十日

附件：天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：600665 股票简称：天地源

天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示

一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年1月11日召开的第十届董事会第九次会议、2023年8月24日召开的第十届董事会第十九次会议和2023年9月27日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过，并取得了西安市人民政府国有资产监督管理委员会对本次发行的批复。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，尚需公司股东大会的审议通过并经上海证券交易所审核并报中国证监会注册；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

二、本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过259,236,756股（含本数），并在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

四、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格的较高者

（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、本次发行募集资金总额不超过125,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	项目 已投入金额	项目 尚需投入金额	未来拟募集资金投入金额
1	平江观棠项目	290,000.00	210,697.93	79,302.07	65,000.00
2	棠樾坊项目	140,000.00	105,161.75	34,838.25	25,000.00
3	偿还金融机构借款	35,000.00	-	35,000.00	35,000.00
合计		465,000.00	315,859.68	149,140.32	125,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。

六、本次发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

七、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司的利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。

八、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。

九、本次向特定对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

十、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十一、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

十二、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准及上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

释义

在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：

公司、天地源	指	天地源股份有限公司
预案/本预案	指	天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案
《公司章程》	指	天地源股份有限公司章程
高新地产、控股股东	指	西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司
高科集团、实际控制人	指	西安高科集团有限公司
本次发行/本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行A股股票	指	公司以向特定对象发行股票的方式，向特定对象发行普通股（A股）股票的行为
定价基准日	指	发行期首日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中若出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。如无特别说明，本预案中所引用的公司财务数据与财务指标均为合并报表口径。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司中文名称

天地源股份有限公司

公司英文名称

公司英文名称

TANDE CO.,LTD.

注册资本

注册资本	86,412.2521万元

法定代表人

法定代表人

袁旺家

注册地址

注册地址	西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心数码大厦12701室

办公地址

办公地址	西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层

成立日期

成立日期	1992年12月18日

上市日期

上市日期

1993年7月9日

上市地

上市地

上海证券交易所

股票代码

股票代码

600665

股票简称

股票简称

天地源

电话

电话	029-88326035

传真

传真	029-88326003

网址

网址	http://www.tande.cn

电子邮箱

电子邮箱

[e-mail]

经营范围

经营范围	房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定），与经营相关的咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资

2022年7月28日，中共中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚持房住不炒的定位，支持刚性和改善性住房需求，保交楼、保民生；2022年11月28日，中国证监会就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问，表示将恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资等；2022年12月15日至16日，中央经济工作会议中再次提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求。目前，政府对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创造了

良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，充分利用好资本市场融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。

2、房地产行业高速发展红利减退，但中长期仍存在一定发展空间房地产行业二十余年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高增长红利、房地产金融化红利等四大红利，然而红利效益在逐步减弱。人口红利方面，我国正面临人口增速放缓、结构老龄化等压力；城市化红利方面，我国城镇化率已超60%，高速增长不再；经济高增长红利方面，我国经济逐渐从高速增长转入中高速增长阶段；房地产金融化红利方面，随着“房住不炒”理念逐渐深入，政府先后出台“三道红线”、“贷款集中度管理”等一系列房地产行业去金融化的配套政策。

房地产行业正面临前所未有的格局，纵使高红利不再，市场的基本需求和合理的利润空间依然存在，中长期仍存在一定发展空间。随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观。

3、公司业务立足总部西安，同时进行全国化布局

公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路，目前布局以西安为总部中心的西部经济圈、以苏州为中心的长三角经济圈、以深圳为中心的粤港澳大湾区经济圈、以天津为中心的京津冀经济圈、以重庆为中心的成渝双城经济圈和以郑州为中心的中原经济圈，形成集地产开发、地产运营、智慧服务等于一体的全国协同发展战略格局。

（二）本次发行的目的

1、执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘

2022年12月15日至16日，中央经济工作会议中提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求。优质房企有责任充分贯彻落实政府决策部署，做好服务稳定宏观经济大盘的工作。本次募集资金投资的项目类型为普通商品住宅，以刚需或改善型客群为主，周边交通便捷，生活设施配套十分齐全，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求。

2、支持公司项目开发建设，提升公司核心竞争力与持续盈利能力

公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路。公司本次发行募集资金

拟投入平江观棠项目和棠樾坊项目，支持公司在苏州和西安区域的项目开发建设。随着本次募投项目效益逐步显现，将有力支撑公司战略发展方向，增强公司的核心竞争力及持续盈利能力，实现公司长期发展战略。

3、降低资产负债率，优化公司资本结构

基于房地产行业属资金密集型行业的特殊性，公司的资金需求较高，且长期主要依靠债务融资解决资金缺口，进而导致公司负债规模呈上升趋势。通过本次发行募集资金部分用于偿还金融机构借款，公司资产负债水平将进一步改善，有利于公司降低财务费用、提升盈利水平、增强公司抗风险能力，从而利于公司的长远健康发展。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过259,236,756股，并在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（三）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机发行。

（四）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一

价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

（七）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过125,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	项目 已投入金额	项目 尚需投入金额	未来拟募集资金投入金额
1	平江观棠项目	290,000.00	210,697.93	79,302.07	65,000.00

2	棠樾坊项目	140,000.00	105,161.75	34,838.25	25,000.00
3	偿还金融机构借款	35,000.00	-	35,000.00	35,000.00
合计		465,000.00	315,859.68	149,140.32	125,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。

（九）发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

（十）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

四、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行的对象不涉及公司关联人，因此不存在因关联方认购公司本次发行股份而构成关联交易的情形。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为864,122,521股，控股股东高新地产直接持有公司497,000,938股股份，持股比例为57.52%；高科集团持有高新地产100%股权，从而间接持有公司57.52%的股权，为公司的实际控制人。

公司本次向特定对象发行股票的数量不超过259,236,756股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为1,123,359,277股；控股股东高新地产持有公司股份占发行后公司总股本的44.24%，仍为公司控股股东；高科集团仍为公司实际控制人。

综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

七、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票的相关事宜已经公司于2023年1月11日召开的第十届董事会第九次会议和2023年8月24日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过，并取得了西安市人民政府国有资产监督管理委员会对本次发行的批复，尚需履行如下批准程序：

1、本次发行尚需取得公司股东大会的批准；

2、本次发行尚需上海证券交易所审核通过；

3、本次发行尚需中国证监会同意注册。

公司本次向特定对象发行股票在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于向特定对象发行A股股票

募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过125,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	项目 已投入金额	项目 尚需投入金额	未来拟募集资金投入金额
1	平江观棠项目	290,000.00	210,697.93	79,302.07	65,000.00
2	棠樾坊项目	140,000.00	105,161.75	34,838.25	25,000.00
3	偿还金融机构借款	35,000.00	-	35,000.00	35,000.00
合计		465,000.00	315,859.68	149,140.32	125,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）平江观棠项目

1、项目基本情况

项目名称：平江观棠项目

项目总投资：290,000万元

占地面积：37,698平方米

总建筑面积：138,591.54平方米

项目经营主体：苏州广信置业有限公司

项目预计交付时间：2025年2月

项目位置：江苏省苏州市姑苏区苏锦街道广济北路以西、星光路以南

2、项目资格文件取得情况

备案、核准或批复文件	编号/证号
项目立项批复文件	姑苏行审项投[2021]62号 姑苏行审项投[2022]12号
不动产权证书	苏（2022）苏州市不动产权第8005282号
建设用地规划许可证	地字第320508202200001号
建设工程规划许可证	建字第320508202200019号
建筑工程施工许可证	320501202204290101
商品房预售许可证	苏房预姑苏[2022]122号 苏房预姑苏[2022]177号 苏房预姑苏[2023]032号 苏房预姑苏[2023]048号

3、项目投资概算

本项目总投资额预计为290,000万元，公司计划募集资金投入65,000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。

4、项目经济效益评价

指标	指标情况
销售收入（万元）	315,445
净利润（万元）	15,638
销售净利率	4.96%
投资收益率	5.39%

5、项目市场前景及销售情况

本项目类型为普通商品住宅，位于江苏省苏州市姑苏区苏锦街道广济北路以西、星光路以南属姑苏区平江新城地块。区域内交通便捷，建有苏州火车站、地铁2号线、地铁4号线、中环快速路、北环快速路和沪宁高速，为苏州重要的交通枢纽中心和市域次级商务商贸中心，区位优势明显。同时，项目周边建有苏州大学附属第一医院、万达广场等生活配套设施，生活配套设施十分齐全。

本项目属公司在建项目，已于2022年5月开工建设，预计于2025年2月交付。本项目规划住宅总套数为734套，已全部取得预售许可证，截至2023年6月30日，本项目已销售住宅669套。

（二）棠樾坊项目

1、项目基本情况

项目名称：棠樾坊项目

2、项目资格文件取得情况

备案、核准或批复文件	编号/证号
项目立项批复文件	2111-610161-04-01-911823
不动产权证书	陕（2022）西安市不动产权第0000064号
建设用地规划许可证	地字第610116202220025GX号
建设工程规划许可证	建字第610116202230128GX号
建设工程施工许可证	610130202205250101
商品房预售许可证	高新预售字第2022338号 高新预售字第2022517号 高新预售字第2023053号

3、项目投资概算

本项目总投资额预计为140,000万元，公司计划募集资金投入25,000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。

4、项目经济效益评价

指标	指标情况
销售收入（万元）	150,284
净利润（万元）	5,617
销售净利率	3.74%
投资收益率	4.01%

5、项目市场前景及销售情况

本项目类型为普通商品住宅，位于西安市高新三期核心区城市客厅中央创新区，定位为肩负展现西安国家中心城市新形象的高新“城市客厅”。项目周边生活配套设施十分齐全，建有地铁6号线、12号线、16号线，且西安国际医学中心已开始运营。同时，区域已积淀一定的产业资源，后期产业待发展空间较大。

本项目属公司在建项目，已于2022年5月开工建设，预计于2024年12月交付。本项目规划住宅总套数为454套，已全部取得预售许可证，截至2023年6月30日，本项目已销售住宅235套。

（三）偿还金融机构借款项目

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的35,000.00万元用于偿还金融机构借款，有利于提升公司净资产收益率，并优化公司资本结构，降低融资成本，提升公司偿债能力，增强盈利能力及抗风险能力。

1、有利于提高公司净资产收益率

基于房地产行业属资金密集型行业的特殊性，公司的资金需求较高，且长期主要依靠债务融资解决资金缺口，进而导致负债规模呈上升趋势。负债规模的上升，一方面推高了公司债务融资的利率，另一方面也加大了公司继续利用债务融资的难度。在其他条件不变的情况下，本次利用募集资金偿还金融机构借款，一方面可以降低有息负债规模，另一方面可以通过优化资本结构降低资金成本，从而有助于公司净资产收益率的提升。

2、优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力

根据Wind数据，截至2023年3月31日，证监会行业分类的房地产行业A股上市公司平均资产负债率（合并报表，下同）为63.52%，公司资产负债率为86.91%，高于同行业上市公司平均水平。公司本次偿还金融机构借款后，资产负债率将有所下降，降低财务杠杆，降低债务融资成本，使得公司抗风险能力增强。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金将用于投资建设公司在苏州和西安地区在建房地产项目，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次向特定对象发行完成后，公司净资产大幅提高，资本实力显著增强，有利于公司推进优质地产项目，巩固和扩大公司的竞争优势；有助于改善公司资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况。本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，因此，公司的每股收益、净资产收益率等指标短期内存在被摊薄的风险。但伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，本次发行有利于提高公司的持续盈利能力，并增强公司市场竞争力。

四、募集资金投资项目可行性结论

公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，投资项目具有良好的盈利能力和市场发展前景，募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力和综合实力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后将提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，对公司业务及资产结构不产生重大影响。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并及时办理市场主体变更登记事宜。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，预计增加不超过259,236,756股，公司股东结构将发生变化，原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

按照本次向特定对象发行股票的上限259,236,756股测算，发行完成后公司总股本为1,123,359,277股；控股股东高新地产持有公司股份占发行后总股本的

44.24%，仍为公司控股股东；高科集团仍为公司实际控制人。

综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司的主营业务为房地产开发与销售，本次发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，故本次发行不会对公司主营业务结构产生影响。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到有效增强，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，优化财务结构，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度增长，虽然募集资金投资项目效益较好，但实现回报需一定时间周期，短期内难以将相关利润全部释放，公司净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。但伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，本次有利于提高公司的持续盈利能力，并增强公司市场竞争力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。从长期来看，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次向特定对象发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化，不会因本次发行产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的35,000.00万元用于偿还金融机构借款。因此，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产结构更加稳健，抗风险能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）行业与经营风险

1、政策风险

房地产行业受国家宏观经济政策及产业政策影响较大，近年来房地产行业在整体快速发展的同时也出现了住房供求矛盾突出、部分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康稳定发展。对此，我国采取了一系列宏观调控措施，抑制投机性需求、控制非理性投资。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，未来房地产市场调控政策将如何变化及其对房地产市场的影响均存在不确定性。若公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策，积极主动调整经营战略，公司盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。

2、市场风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期的影响较大。若未来国内宏观经济景气度呈现下滑趋势，将导致市场对房价走势的预期下降，从而影响消费者的购买力和购买需求，则可能对公司的销售产生不利影响，公司面临因市场因素导致未来经营业绩下降的风险。

3、房地产项目开发风险

本次向特定对象发行募集资金将主要用于平江观棠项目和棠樾坊项目，项目均已经过充分市场调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。项目实施有助于提升公司盈利能力，保障公司健康稳健发展。但房地产项目开发存在开发时间长、投资大、涉及行业多等特点，开发建设过程中易受各种不确定因素影响；实际运营过程中不仅要有充足资金供应保证资金链条安全性，且涉及国土部门、规划部门、住建部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，任何环节的不利变化都将导致公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响预期经营效益。

4、行业竞争加剧风险

房地产属于资金密集型行业，市场竞争日益激烈。虽然公司经营保持在相对稳定的水平，具有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能在规划设计、营销策划等方面持续发力，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。此外，公司近年来逐步在苏州、西安等具有较大潜力的地区开发房产业务，也面临着与当地房地产企业及全国性大型房地产企业之间的激烈竞争，如果公司未及时适应当地的房地产市场环境，赢得当地住房需求群体的认可，则可能影响公司经营战略的顺利实施。

5、资产负债率较高风险

根据Wind数据，截至2023年3月31日，证监会行业分类的房地产行业A股上市公司平均资产负债率（合并报表，下同）为63.52%，公司资产负债率为86.91%，高于同行业上市公司平均水平。若未来市场经营环境出现波动或者融资环境发生变化，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

6、经营管理风险

公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路，目前布局以西安为总部中心的西部经济圈、以苏州为中心的长三角经济圈、以深圳为中心的粤港澳大湾区经济圈、以天津为中心的京津冀经济圈、以重庆为中心的成渝双城经济圈和以郑州为中心的中原经济圈，形成集地产开发、地产运营、智慧服务等于一体的全国协同发展战略格局。基于公司在多年房地产项目开发过程中积累的大量经验、形成的全面有效的开发流程和培养的经验丰富的业务骨干，公司目前在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应。但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域和经营规模，会对公司自身管理能力提出更高要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面的能力不能相应提升，公司可能面

临跨区域经营和规模扩大带来的经营管理风险。

（二）本次发行相关风险

1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产将会增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，故短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

2、审批风险

本次向特定对象发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，能否取得相关批准及最终取得批准的时间存在不确定性。

3、股市波动风险

本次向特定对象发行将对公司生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，宏观经济周期、宏观经济政策、国内外政治形势、股票市场供求变化及投资者心理因素均会影响股票价格，给投资者带来风险。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：

第一百六十二条公司的利润分配政策和决策程序

（一）公司利润分配政策

1、利润分配的基本原则

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润政策分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保证相关政策符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配的时间间隔

原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

3、利润分配的形式

公司可采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超

过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、现金分红的条件

（1）公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司实施现金分红。最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5、现金分红的比例

公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资或重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出符合公司实际情况的差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元。

6、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。

（二）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意后，提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润的使用情况

（一）公司最近三年利润分配方案

公司2020年度利润分配预案经2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过。2020年度利润分配方案为，以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2020年全年现金红利每10股1.52元（含税），共计派发13,134.66万元，剩余未分配利润留作以后年度分配；2020年不送红股、不进行资本公积转增股本。

公司2021年度利润分配预案经2022年4月29日召开的2021年年度股东大会审议通过。2021年度利润分配方案为：以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2021年全年现金红利每10股1.31元（含税），共计派发11,320.01万元，剩余未分配利润留作以后年度分配；2021年不送红股、不进行资本公积转增股本。

公司2022年度利润分配预案经2023年6月6日召开的2022年年度股东大会审议

通过，2022年度利润分配方案为：以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2022年全年现金红利每10股1.19元（含税），共计派发10,283.06万元，剩余未分配利润留作以后年度分配；2022年不送红股、不进行资本公积转增股本。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

分红年度	现金分红数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2022年	10,283.06	34,266.55	30.01%
2021年	11,320.01	37,680.62	30.04%
2020年	13,134.66	32,877.51	39.95%
最近三年累计现金分红合计			34,737.73
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润			34,941.56
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例			99.42%

公司最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例超过30%，符合《公司章程》的规定。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

2020年度至2022年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会公告[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的要求，制定本规划，具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司经营发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及融资环境等重要因素，

平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关规定。公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展需求。

（三）未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划

1、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以根据累计可供分配利润、现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。

2、利润分配的条件和比例

（1）现金分配的条件和比例

公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，公司采用现金方式分配股利。未来三年公司将坚持以现金分红为主的分配政策，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（2）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。

3、利润分配的期间间隔

原则上按年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司实际盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、差异化的现金分配政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元。

5、利润分配政策的决策机制

公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意后，提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。

（四）股东回报规划的制定和调整机制

1、制定周期和决策机制

公司每三年重新审阅一次规划，根据公司实际情况对正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

2、规划的调整和修改

公司根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订本规划，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。

（五）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。

3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（六）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响

本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产业市场情况、公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、考虑本次向特定对象发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司于2023年11月末完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会对本次发行同意注册后的实际发行完成时间为准）。

3、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的总股本864,122,521股为基础，假设本次发行完成前不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致总股本发生的变化。

4、假设本次发行股份数量为本次发行的上限259,236,756股，不超过本次发行前公司总股本的30%；假设本次向特定对象发行拟募集资金总额为125,000.00万元，不考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核

准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

6、假设不考虑2023年度内实施的利润分配的影响。

7、根据公司2022年年度报告，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为34,266.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市股东的净利润为34,071.11万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、下降10%三种情景分别计算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2022年度/2022年12月31日	2023年度/2023年12月31日
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	86,412.25	86,412.25	112,335.93
本次向特定对象发行股份数（万股）	25,923.68
本次发行募集资金总额（万元）	125,000.00
假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）	34,266.55	34,266.55	34,266.55
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）	34,071.11	34,071.11	34,071.11
基本每股收益（元/股）	0.40	0.40	0.39
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.40	0.39
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.39	0.39	0.38
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.39	0.39	0.38
加权平均净资产收益率	8.02%	7.52%	6.61%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	7.97%	7.47%	6.57%

项目		2022年度/2022年12月31日	2023年度/2023年12月31日
			本次发行前		本次发行后
假设2：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	34,266.55			37,693.21		37,693.21
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）	34,071.11			37,478.22		37,478.22
基本每股收益（元/股）	0.40			0.44		0.43
稀释每股收益（元/股）	0.40			0.44		0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.39			0.43		0.42
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.39			0.43		0.42
加权平均净资产收益率	8.02%			8.24%		7.25%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	7.97%			8.19%		7.21%
假设3：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	34,266.55			30,839.90		30,839.90
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）	34,071.11			30,663.99		30,663.99
基本每股收益（元/股）	0.40			0.36		0.35
稀释每股收益（元/股）	0.40			0.36		0.35
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.39			0.35		0.35
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.39			0.35		0.35
加权平均净资产收益率	8.02%			6.79%		5.97%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	7.97%			6.75%		5.93%

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风

险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。公司本次募投项目具有良好的市场发展前景，有助于公司拓展经营规模，有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。此外，本次向特定对象发行募集资金部分用于偿还金融机构借款，将有效改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。

本次发行的必要性和合理性详见预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司主营业务为商品住宅开发，以自住性住房需求为主要目标市场，实施专业化、标准化、高效化、品牌化运作，形成了从房地产开发、销售、物业经营、物业服务到不动产代理的环形产业链。公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路，已布局以西安为总部中心的西部经济圈、以苏州为中心的长三角经济圈、以深圳为中心的粤港澳大湾区经济圈、以天津为中心的京津冀经济圈、以重庆为中心的成渝双城经济圈和以郑州为中心的中原经济圈，形成了稳健成长、规模突破的持续发展格局。

本次向特定对象发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发建设及偿还金融机构借款。本次募集资金投资项目符合国家的相关政策，该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升

盈利水平和核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员方面，公司坚持从“选、育、用、留”四个方面建立了适合公司发展的人力资源开发与管理体系，打造了一支适应行业发展的专业化人才队伍，可为募投项目的实施提供充分的人才保障。技术方面，公司具有国家建设部颁发的房地产开发一级资质，积极开展产品标准化建设，确立产品线总纲，建立了人文、自然、现代3个产品系；编制产品标准化技术手册，制定了《产品标准化实施管理办法》，可为募投项目顺利落地提供强有力的保障。市场方面，公司在多年的房地产开发过程中，积极提升服务品质，提升客户满意度，其中物业公司获批“2021年度国家级服务业标准化试点项目”，西安市枫林绿洲小区入选住建部“加强物业管理共建美好家园”典型案例，品牌影响力进一步提升。公司以“文化地产引领者，美好生活运营商”为战略定位，积极打造规模速度和质量效益双增长的经营模式，为募投项目创造了良好的开展环境。

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求，募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目进度，尽早实现预期收益

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等规范性文件的有关规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，明确了“公司优先采用现金分红的利润分配方式”、“最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”利润分配政策。公司将考虑公司的可持续发展和股东的利益，结合公司的实际经营情况，给予股东合理投资回报。

本次向特定对象发行完成后，公司将按照上述法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责。

公司将贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

（二）公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东高新地产、实际控制人高科集团作出如下承诺：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受中国证监会、上海证券交易所等按照其制定或发布的有关规定、规

则对本公司的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”

天地源股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《天地源股份有限公司章程》等有关规定，天地源股份有限公司（以下简称公司）对向特定对象发行A股股票方案进行了论证及分析，编制了《天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见本议案附件。

该事项已经公司2023年9月27日第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年十月二十日

附件：天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600665 证券简称：天地源

天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

天地源、公司	指	天地源股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行、本次向特定对象发行	指	天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为
上交所	指	上海证券交易所
董事会	指	天地源股份有限公司董事会
监事会	指	天地源股份有限公司监事会
股东大会	指	天地源股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》	指	《天地源股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

天地源是在上交所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》（以下简称本论证分析报告）。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业稳定发展

2022年7月28日，中共中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚持房住不炒的定位，支持刚性和改善性住房需求，保交楼、保民生；2022年11月28日，中国证监会就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问，表示将恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资等；2022年12月15日至16日，中央经济工作会议中再次提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求。2023年，国内房地产支持政策继续推进，从中央经济工作会议表态支持住房改善消费、防范化解头部房企风险，到首套住房贷款利率动态调整机制的建立，以及住建部长针对支持首套、二套住房消费需求的明确支持态度，体现了政策对房地产行业的明确支持。

目前，政府对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，充分利用好资本市场融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。

2、房地产行业高速发展红利减退，但中长期仍存在一定发展空间

房地产行业二十余年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高增长红利、房地产金融化红利等四大红利，然而红利效益在逐步减弱。人口红利方面，我国正面临人口增速放缓、结构老龄化等压力；城市化红利方面，我国城镇化率已超60%，高速增长不再；经济高增长红利方面，我国经济逐渐从高速增长转入中高速增长阶段；房地产金融化红利方面，随着“房住不炒”理念逐渐深入，政府先后出台“三道红线”、“贷款集中度管理”等一系列房地产行业去金融化的配套政策。

房地产行业正面临前所未有的格局，纵使高红利不再，市场的基本需求和合理的利润空间依然存在，中长期仍存在一定发展空间。随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观。

3、公司业务立足总部西安，同时进行全国化布局

公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路，目前布局以西安为总部中心的西部经济圈、以苏州为中心的长三角经济圈、以深圳为中心的粤港澳大湾区经济圈、以天津为中心的京津冀经济圈、以重庆为中心的成渝双城经济圈和以郑州为中心的中原经济圈，形成集地产开发、地产运营、智慧服务等于一体的全国协同发展战略格局。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘

2022年12月15日至16日，中央经济工作会议中提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求。优质房企有责任充分贯彻落实政府决策部署，做好服务稳定宏观经济大盘的工作。本次募集资金投资的项目类型为普通商品住宅，以刚需或改善型客群为主，周边交通便捷，生活设施配套十分齐全，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求。

2、支持公司项目开发建设，提升公司核心竞争力与持续盈利能力

公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路。公司本次发行募集资金拟投入平江观棠项目和棠樾坊项目，支持公司在苏州和西安区域的项目开发建设。随着本次募投项目效益逐步显现，将有力支撑公司战略发展方向，增强公司的核心竞争力及持续盈利能力，实现公司长期发展战略。

3、降低资产负债率，优化公司资本结构

基于房地产行业属资金密集型行业的特殊性，公司的资金需求较高，且长期主要依靠债务融资解决资金缺口，进而导致公司负债规模呈上升趋势。通过本次发行募集资金部分用于偿还金融机构借款，公司资产负债水平将进一步改善，有利于公司降低财务费用、提升盈利水平、增强公司抗风险能力，从而利于公司的长远健康发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次募集资金投资项目投向公司处于建设过程中的“保交楼、保民生”房地产项目和偿还金融机构借款，本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，投资项目具有良好的盈利能力和市场发展前景，募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力和综合实力，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

2、向特定对象发行A股股票是适合公司现阶段选择的融资方式

近年来房地产行业公司融资渠道较为单一，获取资金的门槛较高。公司近年来主要依靠债务融资满足房地产项目建设的长期资金需求，然而该等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。通过本次向特定对象发行A股股票，有助于公司优化自身资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，从而增强公司的盈利能力和抗风险能力，并有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

综上所述，本次向特定对象发行A股股票融资具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对

向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行A股股票的所有发行对象均以人民币现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定执行，公司召开了董事会并将相关公告在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并获得有权国资监管单位批复同意，尚需履行如下批准程序：

1、本次发行尚需取得公司股东大会的批准；

2、本次发行尚需上交所审核通过；

3、本次发行尚需中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

本次向特定对象发行的股票每股面值为1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

本次向特定对象发行将在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后发行，符合《证券法》第十二条的规定。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的相关规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及

事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

三、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

四、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次向特定对象发行股票符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截止最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：

①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；

②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：

①通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；

②上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十九次会议审议通过；已取得有权国资监管单位西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于本次发行的同意，且已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行A股股票尚需经过公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性及合理性

本次发行方案已经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十九次会议审议通过。本次发行方案的实施有利于保障公司“保交楼、保民生”房地产项目的顺利建设，亦可增强公司的盈利能力和抗风险能力，有助于公司持续经营，符合全体股东的利益。

公司将适时召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行方案已经有权国资监管单位西安市人民政府国有资产监督管理委员

会批复同意。本次发行方案及相关文件在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究通过；已取得有权国资监管单位关于本次发行的批准，发行方案符合公司未来发展战略及全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响

本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

1、主要假设

以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产业市场情况、公司经营环境等方面没有发生重大变化。

（2）考虑本次向特定对象发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司于2023年11月末完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会对本次发行同意注册后的实际发行完成时间为准）。

（3）在预测公司总股本时，以截止本预案公告日的总股本864,122,521股为基础，假设本次发行完成前不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致总股本

发生的变化。

（4）假设本次发行股份数量为本次发行的上限259,236,756股，不超过本次发行前公司总股本的30%；假设本次向特定对象发行拟募集资金总额为125,000.00万元，不考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（6）假设不考虑2023年度内实施的利润分配的影响。

（7）根据公司2022年年度报告，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为34,266.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市股东的净利润为34,071.11万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、下降10%三种情景分别计算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。

（8）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2022年度/2022年12月31日	2023年度/2023年12月31日
		本次发行前	本次发行后

总股本（万股）

总股本（万股）

86,412.25

86,412.25

112,335.93

本次向特定对象发行股份数（万股）

本次向特定对象发行股份数（万股）

25,923.68

本次发行募集资金总额（万元）

本次发行募集资金总额（万元）

125,000.00

假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平

假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平归属于上市公司股东的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净利润（万元）

34,266.55

34,266.55

34,266.55

扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净

扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净

34,071.11

34,071.11

34,071.11

项目	2022年度/2022年12月31日	2023年度/2023年12月31日
		本次发行前	本次发行后

利润（万元）

利润（万元）

基本每股收益（元/股）

基本每股收益（元/股）

0.40

0.40

0.39

稀释每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

0.40

0.40

0.39

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

0.39

0.39

0.38

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

0.39

0.39

0.38

加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率

8.02%

7.52%

6.61%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

7.97%

7.47%

6.57%

假设2：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%

假设2：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%归属于上市公司股东的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净利润（万元）

34,266.55

37,693.21

37,693.21

扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净

利润（万元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）

34,071.11

37,478.22

37,478.22

基本每股收益（元/股）

基本每股收益（元/股）

0.40

0.44

0.43

稀释每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

0.40

0.44

0.43

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

0.39

0.43

0.42

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

0.39

0.43

0.42

加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率

8.02%

8.24%

7.25%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

7.97%

8.19%

7.21%

假设3：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%

假设3：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%归属于上市公司股东的净利润（万元）

归属于上市公司股东的净利润（万元）

34,266.55

30,839.90

30,839.90

扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净

利润（万元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）

34,071.11

30,663.99

30,663.99

基本每股收益（元/股）

基本每股收益（元/股）

0.40

0.36

0.35

稀释每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

0.40

0.36

0.35

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

0.39

0.35

0.35

项目	2022年度/2022年12月31日	2023年度/2023年12月31日
		本次发行前	本次发行后

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

0.39

0.35

0.35

加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率

8.02%

6.79%

5.97%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

7.97%

6.75%

5.93%

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。公司本次募投项目具有良好的市场发展前景，有助于公司拓展经营规模，有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。此外，本次向特定对象发行募集资金部分用于偿还金融机构借款，将有效改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。

本次发行的必要性和合理性详见《天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司主营业务为商品住宅开发，以自住性住房需求为主要目标市场，实施专业化、标准化、高效化、品牌化运作，形成了从房地产开发、销售、物业经营、物业服务到不动产代理的环形产业链。公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路，已布局以西安为总部中心的西部经济圈、以苏州为中心的长三角经济圈、以深圳为中心的粤港澳大湾区经济圈、以天津为中心的京津冀经济圈、以重庆为中心的成渝双城经济圈和以郑州为中心的中原经济圈，形成了稳健成长、规模突破的持续发展格局。本次向特定对象发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发建设及偿还金融机构借款。本次募集资金投资项目符合国家的相关政策，该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司坚持从“选、育、用、留”四个方面建立了适合公司发展的人力资源开发与管理体系，打造了一支适应行业发展的专业化人才队伍，可为募投项目的实施提供充分的人才保障。

技术方面，公司具有国家建设部颁发的房地产开发一级资质，积极开展产品标准化建设，确立产品线总纲，建立了人文、自然、现代3个产品系；编制产品标准化技术手册，制定了《产品标准化实施管理办法》，可为募投项目顺利落地提供强有力的保障。

市场方面，公司在多年的房地产开发过程中，积极提升服务品质，提升客户满意度，其中物业公司获批“2021年度国家级服务业标准化试点项目”，西安市枫林绿洲小区入选住建部“加强物业管理共建美好家园”典型案例，品牌影响力进一步提升。公司以“文化地产引领者，美好生活运营商”为战略定位，积极打造规模速度和质量效益双增长的经营模式，为募投项目创造了良好的开展环境。

（五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司拟采

取的具体措施如下：

1、加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求，募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等规范性文件的有关规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，明确了“公司优先采用现金分红的利润分配方式”、“最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”利润分配政策。公司将考虑公司的可持续发展和股东的利益，结合公司的实际经营情况，给予股东合理投资回报。

本次向特定对象发行完成后，公司将按照上述法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

4、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责。

公司将贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控

制体系建设，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

2、公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期

回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东高新地产、实际控制人高科集团作出如下承诺：

“（1）本公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受中国证监会、上海证券交易所等按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

天地源股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A股股票募集资金使用

可行性分析报告的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对原报告中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订，制订了《天地源股份有限公司董事会关于向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见本议案附件。

该事项已经公司2023年8月24日第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年十月二十日

附件：天地源股份有限公司董事会关于向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

附件：

天地源股份有限公司

董事会关于向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

（修订稿）

天地源股份有限公司（以下简称公司）拟向特定对象发行A股股票（以下简称本次向特定对象发行或本次发行）募集资金。公司董事会对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过125,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	项目 已投入金额	项目 尚需投入金额	未来拟募集资金投入金额
1	平江观棠项目	290,000.00	210,697.93	79,302.07	65,000.00
2	棠樾坊项目	140,000.00	105,161.75	34,838.25	25,000.00
3	偿还金融机构借款	35,000.00	-	35,000.00	35,000.00
合计		465,000.00	315,859.68	149,140.32	125,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）平江观棠项目

1、项目基本情况

项目名称：平江观棠项目

项目总投资：290,000万元

占地面积：37,698平方米总建筑面积：138,591.54平方米项目经营主体：苏州广信置业有限公司项目预计交付时间：2025年2月项目位置：江苏省苏州市姑苏区苏锦街道广济北路以西、星光路以南

2、项目资格文件取得情况

备案、核准或批复文件	编号/证号
项目立项批复文件	姑苏行审项投[2021]62号 姑苏行审项投[2022]12号
不动产权证书	苏（2022）苏州市不动产权第8005282号
建设用地规划许可证	地字第320508202200001号
建设工程规划许可证	建字第320508202200019号
建筑工程施工许可证	320501202204290101
商品房预售许可证	苏房预姑苏[2022]122号 苏房预姑苏[2022]177号 苏房预姑苏[2023]032号 苏房预姑苏[2023]048号

3、项目投资概算

本项目总投资额预计为290,000万元，公司计划募集资金投入65,000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。

4、项目经济效益评价

指标	指标情况
销售收入（万元）	315,445
净利润（万元）	15,638
销售净利率	4.96%
投资收益率	5.39%

5、项目市场前景及销售情况

本项目类型为普通商品住宅，位于江苏省苏州市姑苏区苏锦街道广济北路以西、星光路以南属姑苏区平江新城地块。区域内交通便捷，建有苏州火车站、地铁2号线、地铁4号线、中环快速路、北环快速路和沪宁高速，为苏州重要的交通枢纽中心和市域次级商务商贸中心，区位优势明显。同时，项目周边建有苏州大学附属第一医院、万达广场等生活配套设施，生活配套设施十分齐全。

本项目属公司在建项目，已于2022年5月开工建设，预计于2025年2月交付。

本项目规划住宅总套数为734套，已全部取得预售许可证，截至2023年6月30日，本项目已销售住宅669套。

（二）棠樾坊项目

1、项目基本情况

项目名称：棠樾坊项目项目总投资：140,000万元占地面积：22,603.30平方米总建筑面积：95,392.99平方米项目经营主体：西安天地源房地产开发有限公司项目预计交付时间：2024年12月项目位置：陕西省西安市高新区中央创新区双江二路与兴隆三路十字东北角

2、项目资格文件取得情况

备案、核准或批复文件	编号/证号
项目立项批复文件	2111-610161-04-01-911823
不动产权证书	陕（2022）西安市不动产权第0000064号
建设用地规划许可证	地字第610116202220025GX号
建设工程规划许可证	建字第610116202230128GX号
建设工程施工许可证	610130202205250101
商品房预售许可证	高新预售字第2022338号 高新预售字第2022517号 高新预售字第2023053号

3、项目投资概算

本项目总投资额预计为140,000万元，公司计划募集资金投入25,000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。

4、项目经济效益评价

指标	指标情况
销售收入（万元）	150,284
净利润（万元）	5,617
销售净利率	3.74%
投资收益率	4.01%

5、项目市场前景及销售情况

本项目类型为普通商品住宅，位于西安市高新三期核心区城市客厅中央创新

区，定位为肩负展现西安国家中心城市新形象的高新“城市客厅”。项目周边生活配套设施十分齐全，建有地铁6号线、12号线、16号线，且西安国际医学中心已开始运营。同时，区域已积淀一定的产业资源，后期产业待发展空间较大。

本项目属公司在建项目，已于2022年5月开工建设，预计于2024年12月交付。本项目规划住宅总套数为454套，已全部取得预售许可证，截至2023年6月30日，本项目已销售住宅235套。

（三）偿还金融机构借款项目

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的35,000.00万元用于偿还金融机构借款，有利于提升公司净资产收益率，并优化公司资本结构，降低融资成本，提升公司偿债能力，增强盈利能力及抗风险能力。

1、有利于提高公司净资产收益率

基于房地产行业属资金密集型行业的特殊性，公司的资金需求较高，且长期主要依靠债务融资解决资金缺口，报告期内公司资产负债率一直保持在较高水平。负债规模的上升，一方面推高了公司债务融资的利率，另一方面也加大了公司继续利用债务融资的难度。在其他条件不变的情况下，本次利用募集资金偿还金融机构借款，一方面可以降低有息负债规模，另一方面可以通过优化资本结构降低资金成本，从而有助于公司净资产收益率的提升。

2、优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力

根据Wind数据，截至2023年3月31日，证监会行业分类的房地产行业A股上市公司平均资产负债率（合并报表，下同）为63.52%，公司资产负债率为86.91%，高于同行业上市公司平均水平。公司本次偿还金融机构借款后，资产负债率将有所下降，降低财务杠杆，降低债务融资成本，使得公司抗风险能力增强。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金将用于投资建设公司在苏州和西安地区在建房地产项目，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次向特定对象发行完成后，公司净资产大幅提高，资本实力显著增强，有利于公司推进优质地产项目，巩固和扩大公司的竞争优势；有助于改善公司资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况。本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，因此，公司的每股收益、净资产收益率等指标短期内存在被摊薄的风险。但伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，本次发行有利于提高公司的持续盈利能力，并增强公司市场竞争力。

四、募集资金投资项目可行性结论

公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，投资项目具有良好的盈利能力和市场发展前景，募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力和综合实力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

天地源股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称公司）拟申请向不超过35名特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）募集资金。

鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）于2023年2月17日实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。由于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《注册管理办法》等规定，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

该事项已经公司2023年8月24日第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年十月二十日

天地源股份有限公司

关于修订向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响

及公司采取措施的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第九次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，重新就本次发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，编制了《天地源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明（修订稿）》，主要对原说明中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订。具体内容详见本议案附件。

该事项已经公司2023年8月24日第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年十月二十日

附件：天地源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的说明（修订稿）

附件：

天地源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

及采取填补措施的说明

（修订稿）

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告）[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，天地源股份有限公司（以下简称公司）就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响

本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产业市场情况、公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、考虑本次向特定对象发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司于2023年11月末完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会对本次发行作出予以注册的决定后的实际发行完成时间为准）。

3、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的总股本864,122,521股为基础，假设本次发行完成前不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致总股本发生的变化。

4、假设本次发行股份数量为本次发行的上限259,236,756股，不超过本次发行前公司总股本的30%；假设本次向特定对象发行拟募集资金总额为125,000.00万元，不考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

6、假设不考虑2023年度内实施的利润分配的影响。

7、根据公司2022年年度报告，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为34,266.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市股东的净利润为34,071.11万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、下降10%三种情景分别计算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2022年度/2022年12月31日	2023年度/2023年12月31日
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	86,412.25	86,412.25	112,335.93
本次向特定对象发行股份数（万股）	25,923.68
本次发行募集资金总额（万元）	125,000.00
假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）	34,266.55	34,266.55	34,266.55
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）	34,071.11	34,071.11	34,071.11

项目	2022年度/2022年12月31日	2023年度/2023年12月31日
		本次发行前	本次发行后
基本每股收益（元/股）	0.40	0.40	0.39
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.40	0.39
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.39	0.39	0.38
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.39	0.39	0.38
加权平均净资产收益率	8.02%	7.52%	6.61%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	7.97%	7.47%	6.57%
假设2：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	34,266.55	37,693.21	37,693.21
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）	34,071.11	37,478.22	37,478.22
基本每股收益（元/股）	0.40	0.44	0.43
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.44	0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.39	0.43	0.42
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.39	0.43	0.42
加权平均净资产收益率	8.02%	8.24%	7.25%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	7.97%	8.19%	7.21%
假设3：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	34,266.55	30,839.90	30,839.90
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元）	34,071.11	30,663.99	30,663.99
基本每股收益（元/股）	0.40	0.36	0.35

项目	2022年度/2022年12月31日	2023年度/2023年12月31日
		本次发行前	本次发行后
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.36	0.35
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.39	0.35	0.35
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.39	0.35	0.35
加权平均净资产收益率	8.02%	6.79%	5.97%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	7.97%	6.75%	5.93%

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。

二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。公司本次募投项目具有良好的市场发展前景，有助于公司拓展经营规模，有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。此外，本次向特定对象发行募集资金部分用于偿还金融机构借款，将有效改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。

本次发行的必要性和合理性详见预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司主营业务为商品住宅开发，以自住性住房需求为主要目标市场，实施专业化、标准化、高效化、品牌化运作，形成了从房地产开发、销售、物业经营、物业服务到不动产代理的环形产业链。公司按照“立足于区域深耕，拓展全国”的主业发展思路，已布局以西安为总部中心的西部经济圈、以苏州为中心的长三角经济圈、以深圳为中心的粤港澳大湾区经济圈、以天津为中心的京津冀经济圈、以重庆为中心的成渝双城经济圈和以郑州为中心的中原经济圈，形成了稳健成长、规模突破的持续发展格局。

本次向特定对象发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发建设及偿还金融机构借款。本次募集资金投资项目符合国家的相关政策，该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司坚持从“选、育、用、留”四个方面建立了适合公司发展的人力资源开发与管理体系，打造了一支适应行业发展的专业化人才队伍，可为募投项目的实施提供充分的人才保障。

技术方面，公司具有国家建设部颁发的房地产开发一级资质，积极开展产品标准化建设，确立产品线总纲，建立了人文、自然、现代3个产品系；编制产品标准化技术手册，制定了《产品标准化实施管理办法》，可为募投项目顺利落地提供强有力的保障。

市场方面，公司在多年的房地产开发过程中，积极提升服务品质，提升客户满意度，其中物业公司获批“2021年度国家级服务业标准化试点项目”，西安市枫林绿洲小区入选住建部“加强物业管理共建美好家园”典型案例，品牌影响力进一步提升。公司以“文化地产引领者，美好生活运营商”为战略定位，积极打造规模速度和质量效益双增长的经营模式，为募投项目创造了良好的开展环境。

五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求，募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目进度，尽早实现预期收益

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等规范性文件的有关规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，明确了“公司优先采用现金分红的利润分配方式”、“最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”利润分配政策。公司将考虑公司的可持续发展和股东的利益，结合公司的实际经营情况，给予股东合理投资回报。

本次向特定对象发行完成后，公司将按照上述法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的

决策，确保独立董事能够认真履行职责。公司将贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损

失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

（二）公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东高新地产、实际控制人高科集团作出如下承诺：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”

天地源股份有限公司相关主体关于公司向特定对象发行A股股票后

填补被摊薄即期回报措施承诺的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，原承诺中“非公开发行”等文字表述应进行调整。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员就公司本次发行股票后填补被摊薄即期回报措施重新作出相关承诺，具体内容详见本议案附件。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年十月二十日

附件：1.西安高科集团有限公司关于天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿）

2.西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司关于天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿）

3.天地源股份有限公司全体董事、高级管理人员关于天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿）

附件1：

关于天地源股份有限公司

向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（修订稿）

天地源股份有限公司（以下简称天地源或公司）拟进行向特定对象发行A股股票，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，西安高科集团有限公司（以下简称本公司）作为天地源的实际控制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，作出如下承诺：

1、本公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，公司愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。

特此承诺。

西安高科集团有限公司

二〇二三年 月 日

附件2：

关于天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（修订稿）

天地源股份有限公司（以下简称天地源或上市公司）拟进行向特定对象发行A股股票，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司（以下简称本公司）作为天地源的控股股东，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，作出如下承诺：

1、本公司承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。

特此承诺。

西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司二〇二三年 月 日

附件3：

关于天地源股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（修订稿）

天地源股份有限公司（以下简称天地源或公司）拟进行向特定对象发行A股股票，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

特此承诺。

全体董事签字：

袁旺家 陈 慧 王进杰

金鹏涛 王智刚 王 涛

刘永明 强 力 张俊瑞

李 成 杨乃定

全体非董事高级管理人员签字：

刘 宇 张晓东 原学功

刘向明 杨 斌 于 凌

天地源股份有限公司二〇二三年 月 日

天地源股份有限公司

关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票

相关事宜的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第九次会议审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，原授权董事会全权办理具体事宜中部分内容及“非公开发行”等文字表述应进行调整。为保证本次发行工作顺利进行，高效、有序地完成相关工作，根据本次发行及上市的安排，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，拟重新授权董事会全权办理与本次发行及上市有关的全部事宜，具体包括：

一、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次发行的具体方案、预案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

二、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件、相关证券监管部门的要求、市场条件发生变化、政策调整、除权除息事项而修改方案，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

三、授权董事会根据中国证监会、上海证券交易所的规定、要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，回复中国证监会、上海证券交易所等相关部门的反馈意见，并根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或中国证监会、上海证券交易所的审核/反馈意见对本次向特定对象发行股票的申报文件进行修改、完善；

四、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金投资项目事宜；

五、同意董事会授权董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特

定对象发行有关的一切协议、合约和相关文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

六、授权董事会开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

七、授权董事会根据本次实际发行的结果，办理市场主体变更登记及与本次发行有关的存管、登记及其他备案事宜；

八、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内根据募集资金投资项目情况，具体安排和实施募集资金的使用；

九、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所登记、锁定和上市的相关事宜；

十、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次发行验资、申报、发行、上市等有关的其他事宜；

十一、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；

十二、上述授权中涉及中国证监会作出关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该事项已经公司2023年8月24日第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年十月二十日

天地源股份有限公司

关于制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称公司）拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票募集资金。为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会公告[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的要求，公司制定了《天地源股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，具体内容详见本议案附件。

该事项已经公司2023年1月11日第十届董事会第九次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二三年十月二十日

附件：《天地源股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》

附件：

天地源股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

为完善和健全天地源股份有限公司（以下简称公司）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会公告[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的要求，制定本规划，具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司经营发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关规定。公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展需求。

三、未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以根据累计可供分配利润、现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。

（二）利润分配的条件和比例

1、现金分配的条件和比例

公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，公司采用现金方式分配股利。未来三年公司将坚持以现金分红为主的分配政策，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润

的30%。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

2、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。

（三）利润分配的期间间隔

原则上按年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司实际盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）差异化的现金分配政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元。

（五）利润分配政策的决策机制

公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意后，提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。

四、股东回报规划的制定和调整机制

（一）制定周期和决策机制

公司每三年重新审阅一次规划，根据公司实际情况对正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

（二）规划的调整和修改

公司根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订本规划，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。

五、对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。

3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和

清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

天地源股份有限公司关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

为进一步规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《天地源股份有限公司章程》的有关规定，结合天地源股份有限公司（以下简称公司）实际，现对公司《募集资金管理办法》进行修订，具体内容详见本议案附件。

该事项已经公司2023年8月24日第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年十月二十日

附件：天地源股份有限公司募集资金管理办法

附件：

天地源股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。第六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况进行鉴证。第七条 凡违反国家法律法规及公司章程、本办法等规定，致使公司遭受损失，应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金存储第八条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储。第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十一条 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第十二条 募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司专门部门办理。同时，公司所指定的专门部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相符。

第三章 募集资金使用

第十三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十四条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非法律、法规、规范性文件另有规定，募投项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资；募集资金不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十六条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

第十七条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司的相关管理制度和本办法的规定，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目的资金支出，均先由资金使用部门编制具体的资金使用计划，按照公司的相关管理制度规定进行审批后方可实施；付款时须严格按照资金使用计划进行审批后方可执行。

第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

第二十条 公司可以暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于

新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第四章 募集资金投向变更

第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构或独立财务顾问意见。

第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

第五章 募集资金使用管理与监督

第三十三条 在募集资金到账至使用完毕期间，公司相关部门应定期检查募集资金的使用情况，包括募集资金专户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第六章 附 则

第三十六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十七条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十八条 本办法未列事项或与相关法律、法规、证券监管机关规定及《公司章程》不一致的，以相关法律、法规、证券监管机关规定及《公司章程》规定为准。

第三十九条 本办法自公司董事会审议通过并报股东大会审议批准后执行。

第四十条 本办法由公司董事会负责解释。