中信重工机械股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议资料
二零二三年十月
中信重工机械股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料目录
一、会议须知 …………………………………………………………1
二、会议议程 …………………………………………………………3
三、会议议案
《关于对全资子公司中信重工（洛阳）节能技术工程有限公司进行吸收合并的议案》………………………………………… 4
中信重工机械股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下：
一、会议的组织
1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2.为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3.出席本次会议的股东及股东代表应当按照《中信重工关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数，以及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
4.股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
5.对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责
人将在保密的基础上尽量说明。
6.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2.本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3.本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在《中信重工关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
4.现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
5.会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。
中信重工机械股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年10月19日，10:00网络投票时间：2023年10月19日(交易系统投票平台投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00。)
现场会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号公司会议室表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开召 集 人：公司第五届董事会会议议程：一、宣布会议开始
二、宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数
三、审议议案
四、推荐计票、监票人，统计现场表决结果
五、股东发言或提问
六、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果
七、宣布表决结果
八、宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、宣布会议结束
议案
中信重工机械股份有限公司关于对全资子公司中信重工（洛阳）节能技术工程有限公司
进行吸收合并的议案
各位股东及股东代表：
为优化中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）管理及业务架构，降低管理及运营成本，公司拟吸收合并全资子公司中信重工（洛阳）节能技术工程有限公司（简称“节能公司”），吸收合并完成后，节能公司的独立法人资格注销。节能公司的所有资产、债权债务及其他一切权利与义务由公司依法承继。具体情况如下：
一、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1.公司名称：中信重工机械股份有限公司
2.企业类型：股份有限公司
3.成立日期：2008年1月26日
4.注册地址：洛阳市涧西区建设路206号
5.注册资本：4,339,419,293元
6.法定代表人：武汉琦
7.经营范围：一般项目：冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；矿山机械制造；矿山机械销售；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品
销售；黑色金属铸造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；海上风电相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；海上风电相关系统研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程平台装备制造；电工机械专用设备制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；储能技术服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；非居住房地产租赁；供暖服务；许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；住宿服务。
（二）被合并方基本情况
1.公司名称：中信重工（洛阳）节能技术工程有限公司
2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.成立时间：2012年2月6日
4.注册地址：河南省洛阳市涧西区建设路206号
5.注册资本：1,000万元
6.法定代表人：乔文存
7.持股比例：中信重工持有节能公司100%股权
8.经营范围：节能环保技术研发、设计、咨询；节能环保产品销售、工程总承包；合同能源管理；节能环保工程运营管理及施工。截至2023年8月10日（经审计），节能公司的资产总额13,914.15
万元；负债总额31,426.06万元，其中，应付中信重工内部贷款31,400.00万元。2023年1月1日-8月10日，节能公司营业收入为0万元，净利润-726.23万元。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）中信重工以吸收合并方式合并节能公司，待吸收合并完成后，节能公司法人主体将予以注销。本次吸收合并不涉及人员安置、公司注册资本增减及经营范围变更事项。
（二）本次吸收合并基准日为2023年8月10日。节能公司全部资产、债权债务、权益及其他一切权利与义务由公司承继。
（三）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。节能公司作为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及股东的利益。
本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2023年10月