证券简称：美利云 证券代码：000815 股票上市地：深圳证券交易所
中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
| 项目 | 交易对方名称 |
| 重大资产置换及发行股份购买资产 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 募集配套资金 | 包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
重大风险提示 ...... 19
第一章 本次交易概况 ...... 22
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 上市公司、本公司、公司、美利云 | 指 | 中冶美利云产业投资股份有限公司 |
| 上市公司控股股东、兴诚旺 | 指 | 北京兴诚旺实业有限公司 |
| 中冶纸业 | 指 | 中冶纸业集团有限公司 |
| 新元资产 | 指 | 中国新元资产管理公司 |
| 上市公司控股股东一致行动人 | 指 | 中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司 |
| 赛伯乐 | 指 | 赛伯乐投资集团有限公司 |
| 卓创众银 | 指 | 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 云诺投资 | 指 | 北京云诺投资中心（有限合伙） |
| 天津力神、交易对方 | 指 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 天津聚元 | 指 | 天津聚元新能源科技有限公司 |
| 苏州力神 | 指 | 力神电池（苏州）有限公司 |
| 香港力神 | 指 | 力神电池（香港）有限公司 |
| 星河科技 | 指 | 宁夏星河新材料科技有限公司 |
| 中国诚通 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司，为上市公司、交易对方天津力神的实际控制人，募集配套资金的认购方国调基金二期的控股股东 |
| 诚通资本 | 指 | 北京诚通资本投资有限公司，为交易对方天津力神的控股股东 |
| 国调基金二期 | 指 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 |
| 国调基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| TTI | 指 | Techtronic Industries Co. Ltd，主营业务为设计、生产及销售电动工具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品 |
| 添可 | 指 | 添可智能科技有限公司 |
| 小米 | 指 | XIAOMICORPORATION及其附属公司，包括Xiaomi H.K Limited、小米通讯技术有限公司和江苏紫米电子技术有限公司等。XIAOMICORPORATION为香港联交所上市公司，股票代码：01810.HK |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 拟购买资产或拟置出资产 |
| 拟购买标的公司、标的公司 | 指 | 天津聚元、苏州力神 |
| 拟置出标的公司 | 指 | 星河科技 |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 星河科技100%股权 |
| 拟购买资产、购买资产、拟置入资产、置入资产、标的股权 | 指 | 天津聚元100%股权、苏州力神100%股权 |
| 拟置出资产交易对方、拟购买资产交易对方 | 指 | 天津力神 |
| 募集配套资金的认购方 | 指 | 国调基金二期及其他认购方等合计不超过35名符合条件的特定对象 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次资产重组 | 指 | 本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金等三项交易的合称 |
| 本次重大资产置换 | 指 | 上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%股权与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚元100%股权、苏州力神100%股权与拟置出资产星河科技100%股权超过置出资产等值部分的差额部分 |
| 本次发行股份募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股）募集配套资金 |
| 《资产转让协议》 | 指 | 上市公司与星河科技签署的《中冶美利云产业投资股份有限公司与宁夏星河新材料科技有限公司之资产转让协议》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与国调基金二期于2022年11月10日签署的《股份认购协议》 |
| 《股份认购协议》（修订版） | 指 | 上市公司与国调基金二期于2023年5月9日签署的《股份认购协议》（修订版） |
| 重大资产重组报告书、重组报告书、报告书 | 指 | 《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 重大资产重组报告书摘要、重组报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
| 《重组管理办法》《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其不时修订 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其不时修订 |
| 《发行管理办法》《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》 |
| 中金公司、独立财务顾问（主承销商） | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 大成、法律顾问 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 立信、拟购买资产审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大华、拟置出资产审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北京中企华、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 审计基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年12月31日 |
| 《天津聚元审计报告》 | 指 | 立信以2023年6月30日为基准日就天津聚元进行审计后出具的《天津聚元新能源科技有限公司审计报告及合并财务报表2021年度至2023年6月》（信会师报字[2023]第ZK50177号） |
| 《苏州力神审计报告》 | 指 | 立信以2023年6月30日为基准日就苏州力神进行审计后出具的《力神电池（苏州）有限公司审计报告及财务报表2021年度至2023年6月》（信会师报字[2023]第ZK50178号） |
| 《模拟合并审计报告》 | 指 | 立信以2023年6月30日为基准日对天津聚元、苏州力神模拟合并财务信息进行审计后出具的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产重组拟置入标的公司审计报告及模拟合并财务报表2021年度至2023年6月》（信会师报字[2023]第ZK50176号） |
| 《置入资产审计报告》 | 指 | 立信就拟购买标的公司出具《天津聚元审计报告》《苏州力神审计报告》《模拟合并审计报告》 |
| 《置出资产审计报告》 | 指 | 大华出具的《宁夏星河新材料科技有限公司2021年度、2022年度、2023年1-6月模拟财务报表审计报告》（大华审字[2023]0020746号） |
| 《上市公司审计报告》 | 指 | 大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]001554号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0014425号） |
| 《天津聚元评估报告》 | 指 | 由中企华以2022年12月31日为基准日对拟置入资产市场价值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-02号） |
| 《苏州力神评估报告》 | 指 | 由中企华以2022年12月31日为基准日对拟置入资产市场价值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-03号） |
| 《置入资产评估报告》 | 指 | 中企华就拟购买标的公司出具《天津聚元评估报告》《苏州力神评估报告》 |
| 《置出资产评估报告》 | 指 | 由中企华对置出资产在2022年12月31日对拟置出资产的市场价值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的中冶美利云产业投资股份有限公司的子公司——宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-01号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中企华就本次交易出具的《置入资产评估报告》《置出资产评估报告》 |
| 《所涉反垄断审查事宜的法律意见书》 | 指 | 大成出具的《北京大成律师事务所关于美利云重大资产重组项目所涉经营者集中反垄断审查事宜的法律意见书》 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年1-6月 |
| 最近一期 | 指 | 2023年1-6月 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日 |
| 募集配套资金发行股份的定价基准日 | 指 | 本次交易募集配套资金发行期首日 |
| 交割日 | 指 | 依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，双方后续以协议或其他书面方式确定的置入资产及置出资产完成交割的日期。自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司，置出资产的所有权利、义务和风险转移至天津力神 |
| 过渡期 | 指 | 自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权及置出资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 锂离子电池 | 指 | 通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以存储和释放电能的二次电池等 |
| 消费类锂离子电池 | 指 | 应用于电动工具、智能家居和消费类电子产品（例如手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备、电子烟）等领域的锂离子电池 |
| 聚合物锂离子电池 | 指 | 采用铝塑复合膜作为外壳的锂离子电池 |
| 正极材料 | 指 | 电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标 |
| 负极材料 | 指 | 用于锂离子电池负极上的储能材料 |
| 电解液 | 指 | 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质 |
| 隔膜 | 指 | 锂电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：隔离正、负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极之间自由通过 |
| 钴酸锂 | 指 | 一种锂离子电池正极材料，主要应用于消费电子产品领域的小型锂离子电池 |
| 三元材料 | 指 | 一种锂离子电池正极材料，由镍、钴、锰或镍、钴、铝三种元素按不同的比例配比而形成的聚合体三元正极材料 |
| 磷酸铁锂 | 指 | 一种锂离子电池正极材料，其特点是放电容量大、价格低廉、无毒无污染 |
| 碳酸锂 | 指 | 一种无机化合物，为无色单斜晶系结晶体或白色粉末，可用于制陶瓷、药物、催化剂等，常用的锂离子电池材料 |
| 能量密度 | 指 | 单位质量或单位体积电池所具有的能量 |
| 电芯 | 指 | 将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过电芯生产工艺制成的最小充放电单元，是PACK的核心部件 |
| 电池模组 | 指 | 由电芯、结构件、热管理系统、电气部件按照一定规则有机组合而成的一个结构整体，模组是组成电池包的基本单元 |
| PACK | 指 | 一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，并集成电源管理系统、热管理系统和结构件的电池或电池包 |
注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美利云拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美利云董事会，由美利云董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美利云董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；美利云董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%股权作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接。 上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。 上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 置入资产交易对价为人民币374,442.61万元，置出资产交易对价为人民币8,294.07万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 宁夏星河新材料科技有限公司 | |
| 主营业务 | 文化用纸及彩色纸的生产与销售 | ||
| 所属行业 | C22 造纸和纸制品业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | 不适用，为拟置出资产 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | 不适用，为拟置出资产 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | 不适用，为拟置出资产 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 天津聚元新能源科技有限公司 | |
| 主营业务 | 消费类锂离子电池的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C3841锂离子电池制造 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易标的三 | 名称 | 力神电池（苏州）有限公司 | |
| 主营业务 | 消费类锂离子电池的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C3841锂离子电池制造 | ||
| 其他（如为拟购 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 买资产） | 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | |
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） |
| 星河科技 | 2022年 12月31日 | 资产基础法 | 8,294.07 | 5,084.12% | 100% | 8,294.07 |
| 天津聚元 | 2022年 12月31日 | 资产基础法 | 234,650.04 | 38.64% | 100% | 234,650.04 |
| 苏州力神 | 2022年 12月31日 | 资产基础法 | 139,792.57 | 14.72% | 100% | 139,792.57 |
（三）本次重组支付方式
1、拟置入资产
单位：万元
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | |||
| 天津力神 | 天津聚元100%股权 | - | 366,148.54 | - | 拟置出资产作价8,294.07万元 | 374,442.61 |
| 苏州力神100%股权 | ||||||
2、拟置出资产
单位：万元
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | |||
| 天津力神 | 星河科技100%股权 | - | 拟置入资产中的等值部分 | 8,294.07 |
（四）本次发行股份购买资产情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 | |
| 定价基准日 | 上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日 | 发行价格 | 7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90% | |
| 发行数量 | 495,464,871股，占发行后上市公司总股本的比例为41.61%（不考虑募集配套资金） | |||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 | |||
| 锁定期安排 | 1、天津力神因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。 2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、天津力神基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和深交所的相关规则以及《公司章程》的相关规定。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天津力神不转让在上市公司拥有权益的股份。 | |||
二、本次募集配套资金的简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。其中国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过60,000万元, 不低于本次实际发行募集资金总金额（不超过300,000万元）的20%（含本数） |
| 发行可转债（如有） | - | |
| 发行其他证券（如有） | - | |
| 发行对象 | 发行股份 | 包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象 |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 大聚合物电池全自动快充产线建设项目 | 50,000.00 | 16.67% | |
| 年产7.3GWh圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目”） | 130,000.00 | 43.33% | |
| 补充流动资金或偿还债务 | 120,000.00 | 40.00% | |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00% | |
（二）本次募集配套资金发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 | |
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% | |
| 发行数量 | 募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元，不低于本次实际发行募集资金总金额（不超过30亿元）的20%（含本数）。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。 最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 | |||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 | |||
| 锁定期安排 | 公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | |||
三、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，美利云
拟将传统的造纸业务相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后（募集配套资金前） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 兴诚旺 | 14,500.00 | 20.86% | 14,500.00 | 12.18% |
| 中冶纸业 | 7,913.10 | 11.38% | 7,913.10 | 6.65% |
| 新元资产 | 650.00 | 0.93% | 650.00 | 0.55% |
| 控股股东及一致行动人 | 23,063.10 | 33.17% | 23,063.10 | 19.37% |
| 天津力神 | - | - | 49,546.49 | 41.61% |
| 赛伯乐 | 4,028.30 | 5.79% | 4,028.30 | 3.38% |
| 卓创众银 | 1,012.55 | 1.46% | 1,012.55 | 0.85% |
| 云诺投资 | 304.16 | 0.44% | 304.16 | 0.26% |
| 赛伯乐及一致行动人 | 5,345.01 | 7.69% | 5,345.01 | 4.49% |
| 其他股东 | 41,118.19 | 59.14% | 41,118.19 | 34.53% |
| 合计 | 69,526.30 | 100.00% | 119,072.79 | 100.00% |
注1：本次重组前公司股本情况及股东持股情况系根据截至2023年6月30日股权结构情况统计。
发行股份购买资产后配套融资前，上市公司控股股东及一致行动人将持有上市公司
19.37%股份，天津力神将持有上市公司41.61%股份，前述主体将共计持有上市公司
60.98%股份。本次交易后，上市公司控股股东变更为天津力神，实际控制人未发生变化，仍为中国诚通。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的2022年度《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，以及未经审计的上市公司2023年1-6月合并财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影
响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率 | |
| 资产总计 | 288,799.58 | 692,378.73 | 403,579.15 | 139.74% |
| 负债总计 | 97,555.59 | 206,910.26 | 109,354.67 | 112.09% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 187,895.08 | 482,119.55 | 294,224.47 | 156.59% |
| 营业收入 | 44,134.55 | 187,929.33 | 143,794.78 | 325.81% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -435.07 | 2,173.07 | 2,608.14 | 599.48% |
| 加权平均净资产收益率 | -0.23% | 0.45% | / | 0.68% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.03 | 0.04 | 620.92% |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率 | |
| 资产总计 | 309,659.71 | 784,176.35 | 474,516.64 | 153.24% |
| 负债总计 | 118,012.90 | 300,903.23 | 182,890.33 | 154.97% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 188,365.66 | 479,991.95 | 291,626.29 | 154.82% |
| 营业收入 | 110,044.42 | 559,417.77 | 449,373.35 | 408.36% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -23,237.43 | 11,006.00 | 34,243.43 | 147.36% |
| 加权平均净资产收益率 | -11.62% | 2.79% | / | 14.41% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.33 | 0.16 | 0.49 | 148.48% |
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第七次会议、第九届董事会第八次会议审议通过；
2、上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置出涉及的员工安置事项；
3、本次交易已经天津力神董事会及股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产国有资产评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过并同意天津力神及其一致行动人免于发出要约；
6、本次交易已经国务院国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或同意（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”
就本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具承诺：“1、自上市公司停牌之日前6个月至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的情形。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的计划。”
上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。”
六、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司直接控股股东由兴诚旺变更为天津力神，实际控制人仍为中国诚通，实际控制人未发生变化。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露了影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，
关联董事、关联股东均已回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
1、实现多元发展，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
同时，上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、本次交易完成后的控股股东天津力神均已出具关于关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书摘要之“第一章 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十一）关于本次重组摊薄即期回报及公司采取的措
施的说明及承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。提醒投资者到指定网站（www.szse.com.cn）浏览重大资产重组报告书的全文。
八、天津力神及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产合计持有上市公司33.17%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易中，交易对方天津力神以其所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的作价与拟置出资产的作价的差额认购上市公司新增股份，同时天津力神的关联方国调基金二期拟认购募集配套资金。本次交易完成后，天津力神及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，天津力神已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。公司第九届董事会第七次会及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准天津力神及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，天津力神及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。如果本次重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（二）本次交易可能新增关联交易的风险
由于标的公司关联交易规模高于上市公司关联交易，本次交易完成后，随着拟购买标的公司注入上市公司，将造成上市公司的关联交易规模有所增加。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策程序，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司控股股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。
二、与拟购买标的公司相关的风险
（一）业绩波动的风险
2023年1-6月，受市场环境持续影响，消费电池下游设备厂商上半年处于库存出清周期，对上游消费类成品电池的需求量下降，使得标的公司收入同比下降。其中，圆型锂离子电池市场竞争尤为激烈，议价和利润空间较低。加之以圆型锂离子电池为主要产品的标的公司苏州力神于2022年末库存商品较多，根据标的公司采购周期，该等库存商品所用原材料普遍购置于原材料价格高位期间，使得账面成本较高。前述因素综合导致标的公司整体及苏州力神均呈现业绩下滑的趋势。根据《模拟合并审计报告》，标的
公司2022年度实现净利润12,240.43万元，2023年1-6月实现净利润1,879.66万元；其中，苏州力神2022年度实现净利润10,012.07万元，2023年1-6月实现净利润1,369.11万元。如果下半年市场环境恢复不及预期，或者标的公司生产经营计划未能与市场环境变化相匹配，标的公司全年业绩可能出现波动或下滑。
（二）行业波动及市场环境变化的风险
标的公司专注于消费类锂离子电池领域，所属行业与下游消费终端设备的市场需求密切相关，手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居和电动工具等设备的需求受到消费终端技术更新、产品迭代进度的影响；此外，锂电池产业链去库存化、原材料价格波动等产业链波动因素也将影响下游终端设备生产厂商的排产，进而使其对上游锂电池生产环节的需求下降。如果产业链环境或终端消费需求出现不利波动，将对标的公司所处的消费类锂电池生产环节产生较大影响，导致标的公司产品需求量减少、收入及利润出现下滑，经营业绩发生波动。
（三）原材料价格波动风险
标的公司产品主要采购原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔等，原材料占营业成本比重较高。标的公司产品主要原材料受到锂、镍钴等大宗商品价格影响，而资源开采、下游需求变动、新应用场景研发等全球宏观层面因素均可能导致大宗商品市场供需关系变动，进而导致大宗商品价格波动。标的公司原材料市场价格波动将对标的公司原材料采购成本及营业成本产生影响，因此，若标的公司主要原材料价格出现大幅波动，标的公司不能采取有效措施控制采购成本或者通过动态定价抵消原材料价格上涨的压力，标的公司的经营业绩将受到一定的不利影响。
（四）质量纠纷的风险
标的公司一直秉持技术驱动、服务领先的理念，拥有完善的产品质量控制体系和严格的管理程序，但不能排除因其他不确定或不可控因素导致一定规模的产品质量问题。2022年度，由于下游应用产品型号更新迭代使得标的公司所销售的产品稳定性出现问题，与客户添可发生赔偿事件，苏州力神计提客户赔款相关营业外支出7,690.95万元。为避免类似事件发生，标的公司拟采取技术改良、完善电芯规格书中电芯的存储与使用要求、完善相关制度文件、在协议中明确终端产品调整时的责任认定等措施。但锂电池最终产品稳定性受到诸多外部环境因素影响，若未来出现其他不可控因素导致产品质量
问题，仍将给标的公司带来法律、声誉或经济方面的风险。
提请投资者关注上述相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“双碳”政策频出，新能源产业链迎来发展机遇期
党的二十大报告中进一步提出，要积极稳妥推进碳达峰碳中和，立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动，深入推进能源革命。消费电池作为新能源产业链的重要一员和双碳趋势下的重要节能环保能源产品，未来将随着双碳目标推广力度的加深而得到更加广泛的应用与发展。
2、国企改革不断深化，进入全面落地阶段
党的十八大拉开了国有企业深化改革的大幕，党的二十大报告再次强调，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。为全面深化和落地国企改革，中央深改委第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022）》，方案以推进国有经济布局优化和结构调整为核心目标，提出要积极稳妥地推进混合所有制改革。同时中央企业在国企改革中需发挥表率作用，在重要领域和关键环节要取得重大进展、重要成果。2022年是国企改革三年行动方案的最后一年，也是国企改革抓落实提成效的关键年。中国诚通应充分发挥国有资本运营公司功能作用，抓住机会推动旗下优质资产尽快实施混合所有制改革和重组上市，贯彻落实深化国企改革政策，推动国有资本做强做优做大。
3、政策鼓励上市公司通过并购重组优化业务结构，推动上市公司做优做强
2020年10月，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。相关法规及政策的出台，为上市公司借助资本市场整合
优质资源，实现业务结构优化，不断做优做强提供了有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、有利于推动新能源业务可持续发展，切实服务国家“双碳”战略目标落地双碳工作实施顶层指导文件的出台，以及后续一系列行动方案的逐渐落地，为新能源行业的快速发展助力。本次将天津力神消费电池资产注入上市公司是实现新能源业务长期稳定发展的重要举措，对实现国家双碳战略目标意义重大。
2、有利于中央企业核心业务提高资产证券化水平，优化国有经济布局，推动国有资本做强做优做大
本次重组既是中国诚通积极推动优质资产注入、落实国有上市企业业绩提升和资产结构改善的有效举措，也是中国诚通推进核心业务提高资产证券化水平的重要战略部署、进一步做强做优做大的必然选择，同时也是国有企业全面深化改革、国有经济优化布局的一次重要探索，有利于实现多方共赢。
3、有利于提高上市公司盈利能力，促进国有资产保值增值
通过本次交易，可以将上市公司造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量、盈利能力和抗风险能力，提高价值和股东回报，实现上市公司未来的持续稳定发展，促进国有资产保值增值，维护资本市场健康稳定并保护中小投资者利益。
4、有利于拓宽消费电池业务融资渠道，促进上市公司业务长远发展
重组完成后，天津力神消费电池板块资产和业务将进入上市公司体内。上市公司可以充分利用资本市场工具，为力神消费电池业务发展筹集所需资金，同时优化业务模式及产品结构，并推动上市公司主营业务持续提质增效，实现业务可持续发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权
审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%股权作为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行资产置换，置出资产将由天津力神承接。
本次交易中，置出资产交易对价以置出资产经国务院国资委备案后的评估值8,294.07万元为参考依据，经交易双方协商确定为8,294.07万元。过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易中，天津聚元100%股权经国务院国资委备案后的评估值为234,650.04万元，苏州力神100%股权经国务院国资委备案后的评估值为139,792.57万元，置入资产交易对价以置入资产评估值合计数374,442.61万元为参考依据，经交易双方协商确定为人民币374,442.61万元。根据上述，拟置出资产作价8,294.07万元，拟置入资产作价374,442.61万元，上述差额366,148.54万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买，发行数量预计为495,464,871股。
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（三）募集配套资金
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价
的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元，不低于本次实际发行募集资金总金额（不超过30亿元）的20%（含本数）。国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目建设、补充公司流动资金或偿还债务等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 大聚合物电池全自动快充产线建设项目 | 111,396.12 | 50,000.00 | 天津聚元 |
| 2 | 年产7.3GWh圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目”） | 275,356.61 | 130,000.00 | 苏州力神 |
| 3 | 补充流动资金或偿还债务 | 120,000.00 | 120,000.00 | 美利云 |
| 合计 | 506,752.73 | 300,000.00 | - | |
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、标的资产评估及作价情况
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
中企华以2022年12月31日为评估基准日，用资产基础法对星河科技股东全部权
益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企华出具了中企华评报字（2023）第6042-01号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。截至评估基准日，星河科技净资产账面价值为159.99万元，资产基础法评估后的评估价值为8,294.07万元，增值额为8,134.08万元，增值率为5,084.12%。评估作价为8,294.07万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
中企华以2022年12月31日为评估基准日，用资产基础法、收益法对置入资产天津聚元、苏州力神股东全部权益价值分别进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企华出具了中企华评报字（2023）第6042-02号、6042-03号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。截至评估基准日，天津聚元、苏州力神净资产账面价值合计为291,116.68万元，收益法评估后的天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为343,736.51万元，资产基础法评估后的天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为374,442.61万元。中企华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为374,442.61万元，增值额为83,325.93万元，增值率为28.62%。评估作价为374,442.61万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
四、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明
（一）本次交易方案调整情况
美利云于2023年5月9日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。与前次方案相比，本次重组方案主要对以下内容进行了调整：
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 重大资产置换 | 上市公司拟以截至评估基准日造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神或其指定的第三方承接。 | 上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%股权作为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行资产置换，置出资产将由天津力神承接。 |
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 置出资产承接方 | 天津力神或其指定的第三方 | 天津力神 |
| 审计评估基准日 | 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易审计评估基准日为交易双方协商一致后选定的对标的公司股权价值或置出资产价值进行审计评估的基准日。 预案时交易双方未协商明确本次交易具体的审计评估基准日，根据《格式准则26号》的要求，预案以2022年9月30日作为基准日披露了本次交易拟置出资产未经审计的主要财务数据，以2022年6月30日为基准日披露了本次交易拟购买资产未经审计的主要财务数据。 | 拟置出资产与拟置入资产均以2022年12月31日作为审计评估基准日。1 |
| 募集配套资金 | 上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 | 上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 |
| 募集资金用途 | 募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。 | 明确了募集资金用途包括大聚合物电池全自动快充产线建设项目、年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目2、补充流动资金或偿还债务，并在重组报告书中披露了具体金额。 |
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
（二）不构成重组方案重大调整的说明
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证监会公告[2023]38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
鉴于以2022年12月31日为基准日的审计报告财务数据已过有效期，本次重组以2023年6月30日为基准日进行了加期审计。
“年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目”现已更名为“年产7.3GWh圆柱型锂离子电池新建项目”。
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整前，本次交易置出资产为上市公司造纸业务相关资产及负债。为后续便于置出资产的交割，上市公司设立全资子公司星河科技承接上市公司造纸业务相关资产及负债，置出资产的交易标的相应调整为上市公司持有的星河科技100%股权。上述调整仅为置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入发生重大变化，不构成重组方案的重大调整。
此外，根据美利云于2023年5月9日召开的第九届董事会第七次会议审议通过的相关议案，本次交易的审计评估基准日明确为2022年12月31日
，明确本次交易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的，不涉及构成方案重大调整的情形。
鉴于以2022年12月31日为基准日的审计报告财务数据已过有效期，本次重组以2023年6月30日为基准日进行了加期审计。
综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2022年财务数据、《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
1、本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。根据《置入资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 拟置入资产财务数据 | 本次交易作价 | 计算指标（财务数据与交易作价孰高） | 指标占比 |
| 资产总额 | 309,659.71 | 538,117.26 | 625,584.08 | 625,584.08 | 202.02% |
| 净资产额 | 188,365.66 | 291,786.29 | 374,442.61 | 374,442.61 | 198.78% |
| 营业收入 | 110,044.42 | 536,864.61 | - | 536,864.61 | 487.86% |
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者权益（如适用）。
2、本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产为上市公司持有的星河科技100%股权。根据《置出资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 上市公司 | 拟置出资产财务数据 | 计算指标 | 指标占比 |
| 资产总额 | 309,659.71 | 63,600.63 | 63,600.63 | 20.54% |
| 净资产额 | 188,365.66 | 159.99 | 159.99 | 0.08% |
| 营业收入 | 110,044.42 | 87,491.26 | 87,491.26 | 79.51% |
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者权益（如适用）。
根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为天津力神，天津力神为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，天津力神预计在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东，且中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中国诚通，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司直接控股股东由兴诚旺变更为天津力神，实际控制人仍为中国诚通，实际控制人未发生变化。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后（募集配套资金前） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 兴诚旺 | 14,500.00 | 20.86% | 14,500.00 | 12.18% |
| 中冶纸业 | 7,913.10 | 11.38% | 7,913.10 | 6.65% |
| 新元资产 | 650.00 | 0.93% | 650.00 | 0.55% |
| 控股股东及一致行动人 | 23,063.10 | 33.17% | 23,063.10 | 19.37% |
| 天津力神 | - | - | 49,546.49 | 41.61% |
| 赛伯乐 | 4,028.30 | 5.79% | 4,028.30 | 3.38% |
| 卓创众银 | 1,012.55 | 1.46% | 1,012.55 | 0.85% |
| 云诺投资 | 304.16 | 0.44% | 304.16 | 0.26% |
| 赛伯乐及一致行动人 | 5,345.01 | 7.69% | 5,345.01 | 4.49% |
| 其他股东 | 41,118.19 | 59.14% | 41,118.19 | 34.53% |
| 合计 | 69,526.30 | 100.00% | 119,072.79 | 100.00% |
注1：本次重组前公司股本情况及股东持股情况系根据截至2023年6月30日股权结构情况统计。
发行股份购买资产后配套融资前，上市公司控股股东及一致行动人将持有上市公司
19.37%股份，天津力神将持有上市公司41.61%股份，前述主体将共计持有上市公司
60.98%股份。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为天津力神，实际控制人未发生变化，仍为中国诚通。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，美利云拟将传统的造纸业务等相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也
有利于更好维护上市公司中小股东利益。
2、对主要财务指标的影响
根据大华出具的2022年度《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，以及未经审计的上市公司2023年1-6月合并财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率 | |
| 资产总计 | 288,799.58 | 692,378.73 | 403,579.15 | 139.74% |
| 负债总计 | 97,555.59 | 206,910.26 | 109,354.67 | 112.09% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 187,895.08 | 482,119.55 | 294,224.47 | 156.59% |
| 营业收入 | 44,134.55 | 187,929.33 | 143,794.78 | 325.81% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -435.07 | 2,173.07 | 2,608.14 | 599.48% |
| 加权平均净资产收益率 | -0.23% | 0.45% | / | 0.68% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.03 | 0.04 | 620.92% |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动金额 | 变动率 | |
| 资产总计 | 309,659.71 | 784,176.35 | 474,516.64 | 153.24% |
| 负债总计 | 118,012.90 | 300,903.23 | 182,890.33 | 154.97% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 188,365.66 | 479,991.95 | 291,626.29 | 154.82% |
| 营业收入 | 110,044.42 | 559,417.77 | 449,373.35 | 408.36% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -23,237.43 | 11,006.00 | 34,243.43 | 147.36% |
| 加权平均净资产收益率 | -11.62% | 2.79% | / | 14.41% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.33 | 0.16 | 0.49 | 148.48% |
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第七次会议、第九届董事会第八次会议审议通过；
2、上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置出涉及的员工安置事项；
3、本次交易已经天津力神董事会及股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产国有资产评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过并同意天津力神及其一致行动人免于发出要约；
6、本次交易已经国务院国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）；
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司已向为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 本次重组的标的公司 | 1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 本次重组的交易对方 | 1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 募集配套资金的认购方国调基金二期 | 1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 星河科技 | 1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司交易对方及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司交易对方及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于认购股份锁定期的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 本次重组的交易对方 | 1、本公司因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。 2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本公司基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让；但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。 2、本公司基于本次交易前持有的上市公司股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。 4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 募集配套资 | 1、本公司在本次交易配套募集资金中认购的股份自新增股份发行结束之日起18个月 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 金的认购方国调基金二期 | 内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。 2、本次募集配套资金完成后，本公司取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
（三）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 本次重组的交易对方 | 1、天津聚元、苏州力神均依法设立且有效存续。本公司已按天津聚元和苏州力神公司章程的约定对其履行出资义务。天津聚元自设立至今未进行增资、减资及股权转让；苏州力神自设立至今历次增资的资金来源均为合法资金且已足额支付到位，历次非公开协议增资均已履行法定程序，苏州力神自设立至今未进行过减资及股权转让。天津聚元、苏州力神不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的情形；亦不存在其他影响天津聚元、苏州力神合法存续、正常经营的情形。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本公司为标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他方式为第三方代持股权的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在法律障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，将根据协议约定和上市公司的要求进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中如因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 |
| 上市公司 | 1、本次交易拟置出资产为承接本公司造纸业务相关资产及负债的宁夏星河新材料科技有限公司（以下简称“星河科技”）100%的股权（以下简称“拟置出资产”）。截至本说明出具日，星河科技依法设立且有效存续；本公司对星河科技的出资尚未完成实缴，该等情形不违反法律规定及星河科技公司章程的约定。 2、本公司对拟置出资产拥有完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本公司为拟置出资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他方式为第三方代持股权的情形；拟置出资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制拟置出资产转让的第三方权利、协议或约定；拟置出资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。根据法律法规取得相关主管部门审批或备案程序后，拟置出资产过户及转移至交易对方不存在法律障碍。 3、星河科技承接本公司造纸业务相关资产存在土地使用权使用期限届满、部分房屋未取得产权证书或存在房地不合一等瑕疵。截至本说明出具日，星河科技可实际占有或使用该等瑕疵土地房产，前述瑕疵事项未对星河科技目前生产经营造成重大不利影响。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 4、星河科技承接本公司造纸业务相关资产中的宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%股权权属清晰，不存在任何查封、质押、冻结、留置、代持、其他担保或设定第三方权益或限制情形，该股权权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。 |
（四）关于守法及诚信的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年内在生产经营方面无重大违法行为，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、截至本函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；本公司现任董事易兰锴于2021年7月被中国证监会湖南证监局采取监管谈话措施，于2021年12月曾受到上海证券交易所通报批评。除前述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为。 5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；最近三年内不存在未履行证券市场公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在被列入失信被执行人的情形。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 |
| 本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的影响本次交易正常进行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
| 本次重组的标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 募集配套资金的认购方国调基金二期 | 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司 及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 星河科技及其董监高 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
（五）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本次交易中，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员 | 本次交易中，本公司及全体董事、监事、高级管理人员、一致行动人中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司及其全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 本次交易中，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 本次重组的交易对方控股股东 | 本次交易中，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 本次重组的交易对方实际控制人 | 本次交易中，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 本次重组的标的公司 | 本次交易中，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 募集配套资金的认购方国调基金二期 | 本次交易中，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 星河科技 | 本次交易中，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（六）上市公司控股股东及一致行动人关于对中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产重组的原则性意见
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。 |
（七）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 1、自上市公司停牌之日前6个月至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的情形。 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本公司及本公司一致行动人具有法律约束力，若因本公司及本公司一致行动人违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司及本公司一致行动人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。 本说明函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
（八）关于保持上市公司的独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 本次重组的交易对方 | 本次交易完成后，本公司将遵守相关法律法规之规定及证监会、深交所的有关要求，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。 |
| 上市公司实际控制人 | 本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定及上市公司章程等，不利用实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 此外，本公司将遵守相关法律法规之规定及证监会、深交所的有关要求，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。 |
（九）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 本次重组的交易对方 | 1、本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。 2、本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3、如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。 4、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。 2、本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3、如本公司的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 偿上市公司相应的损失。 4、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。 |
（十）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 本次重组的交易对方 | 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业将减少和避免与上市公司及其下属企业之间不必要的关联交易； 3、若上市公司与本公司或本公司控制的其他企业之间存在确有必要且不可避免的交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程、关联交易管理制度和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，及时依法进行信息披露并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益； 5、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业将减少和避免与上市公司及其下属企业之间发生不必要的关联交易； 3、若上市公司与本公司或本公司控制的其他企业之间存在确有必要且不可避免的交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程、关联交易管理制度和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，及时依法进行信息披露并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益； 5、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。 |
（十一）关于本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施的说明及承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度； 5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则支持该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施； 9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 1、承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。 2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时按照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，以符合中国证监会和深交所的要求。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司造成损失的；将依法承担补偿责任。 |
| 本次重组的交易对方 | 2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时按照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，以符合中国证监会和深交所的要求。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。 |
（十二）关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 募集配套资金股份认购方国调基金二期 | 1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次交易的认购款产生不利影响的情况。 2、本公司用于认购上市公司的资金来源正常合法，不存在对外公开募集的情形，不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形，不存在任何以分级、嵌套、杠杆等结构化安排的方式进行融资的情形，不违反法律法规和监管规定的相关要求；不存在代持、信托、委托出资等情况。 3、本公司用于认购上市公司的资金不存在直接或间接使用上市公司及其除本公司以外的持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其除本公司以外的持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的， |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
（十三）关于本次交易相关事项的专项承诺函
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 本次重组的交易对方 | 一、关于标的资产相关瑕疵事项的承诺 1、如因天津聚元下属力神电池（香港）有限公司设立时投资主体天津力神未向有权发展改革部门办理境外投资备案手续导致本次交易交割日后天津聚元及/或上市公司可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。 2、如因本公司出租给天津聚元的蓝领公寓宿舍楼因其在本次交易交割日前存在的房屋法定用途与实际租赁用途不一致、未办理房屋租赁备案手续以及违反规定进行出租等原因导致交割日后天津聚元及/或上市公司可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。 3、本次交易交割日后若发生因交割日前原因导致的天津聚元和苏州力神已建、在建和拟建项目因未办理或未及时办理固定资产投资备案，未能履行或者未能及时履行环境保护、安全评价、节能审查等相关法律法规规定的必要程序/手续导致天津聚元、苏州力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元、苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内向天津聚元、苏州力神及/或上市公司进行全额补偿。 4、截至本函出具日，苏州力神共有包括门卫、变电站、纯水间、冰水机房等在内的辅助用房共计2,604.39㎡（具体面积以最终房产权属证明记载为准）尚未取得房屋所有权证。本次交易交割日后若因前述无证房产导致苏州力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力神应全额补偿苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内向苏州力神及/或上市公司进行全额补偿。 二、关于商标许可使用的承诺 2022年12月31日，本公司和天津聚元、苏州力神分别签署了《商标许可使用协议》，约定本公司分别于2022年5月11日和2022年1月1日起无偿许可天津聚元和苏州力神使用本公司的商标、商号，并约定“除非本协议根据法律规定提前终止，在许可方为被许可方控股股东期间本许可协议长期有限”。本公司确认前述条款中提到的“控股股东”亦包括本公司为天津聚元和苏州力神间接控股股东的情形，即在本次交易完成后在本公司间接控制天津聚元和苏州力神期间《商标许可使用协议》持续有效。 特此声明和承诺。 |
（十四）关于认购募集配套资金的承诺函
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 募集配套资金股份认购方国调基金二期 | 本公司同意以现金方式认购本次发行的股票，拟认购金额不超过6亿元人民币。 在上述协议约定的基础上，本公司在此进一步明确，本公司拟认购本次发行的金额不低于美利云本次实际发行募集资金总金额（不超过30亿元）的20%（含本数）。 上述承诺一经做出，即对本公司产生法律约束力，本公司不得单方撤销或变更。 |
（此页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
中冶美利云产业投资股份有限公司
2023年10月10日