关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书信息披露的问询函
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2023] 9435号上海证券交易所：
根据贵所2023年9月22日出具的《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》(上证公函【2023】3291 号)的要求，我们作为大连热电股份有限公司(以下简称公司或大连热电公司)重大资产重组之标的资产康辉新材料科技有限公司(以下简称”康辉新材”)的会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下:
一、关于康辉新材经营状况对评估值的影响。草案披露，康辉新材2023上半年营业收入同比减少23.06%，合同负债环比减少21.00%，而存货环比增长21.08%，存货周转率逐年下降，康辉新材经营呈下滑趋势。请公司：（1）结合相关行业2023年上半年的发展特点、产业政策及康辉新材的生产经营等情况，补充说明康辉新材业绩下滑的原因；（2）合同负债变少的原因，结合销售模式说明是否对2023下半年的销售情况产生不利影响；（3）结合各产品周转率变动情况，补充披露存货计提减值的原因，说明存货是否存在进一步减值的风险；（4）关注到，浙江日出精细化工有限公司（以下简称日出化工）为康辉新材2022年度的主要客户及供应商，请公司补充披露与日出化工之间的采购及销售的具体情况，包括但不限于交易对象、合同内容、履约义务、交易对价、交易时间、款项收付等情况，说明向同一对象既销售又购买的原因及合理性，并自查是否存在其他类似情形。（5）说明本次重组交易作价是否已充分考虑康辉新材目前经营状况下滑的影响，评估假设与相关参数是
否合理。请审计师、财务顾问及评估师发表意见。
回复：
(一) 结合相关行业2023年上半年的发展特点、产业政策及康辉新材的生产经营等情况，补充说明康辉新材业绩下滑的原因
康辉新材2022年度和2023年度1-6月主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 |
| 营业收入 | 278,649.61 | 642,194.60 |
| 营业成本 | 275,226.80 | 623,346.24 |
| 净利润 | 4,975.41 | 16,118.42 |
报告期内，康辉新材的主营业务收入主要来源于功能性膜材料及高性能工程塑料，收入占比分别为75.56%、75.58%、80.06%及86.36%。2023年1-6月康辉新材业绩下降主要系BOPET薄膜盈利水平有所下降所致。2022年度和2023年1-6月，康辉新材主要产品毛利率对比情况如下：
| 产品名称 | 2023年1-6月 | 2022年 |
| 功能性膜材料 | 6.41% | 12.05% |
| 高性能工程塑料 | 11.25% | 6.87% |
2023年1-6月相较于2022年度，康辉新材高性能工程塑料毛利率已有所回升，但功能性膜材料仍呈现下降趋势，具体分析如下：
1、成本端的变动影响
报告期内，康辉新材BOPET薄膜的单位成本变动主要系受原材料采购价格变动的影响。2022年度至2023年上半年，PTA价格变动情况如下：
单位：元/吨
注：数据来源为化纤网月均价石化联合会监测数据显示，2022年，布伦特原油现货均价101.2美元/桶，同比上涨43.0%。受原油价格影响，2022年PTA价格上涨。根据CCF（中国化纤信息网）公布的PTA价格，2022年度PTA均价为6,049.38元/吨，较2021年度上涨了
29.11%，受此影响，2022年度康辉新材BOPET薄膜生产成本增加。2023年上半年PTA的价格基本平稳并呈逐步回落趋势，受此影响，2023年上半年康辉新材BOPET薄膜单位成本有所下降。
2、销售单价变动
康辉新材销售BOPET的定价模式主要系市场定价，2022年度和2023年上半年，BOPET市场价格变动情况如下：
单位：元/吨
注：数据来源于Wind数据库如上图所示，2022年度受国际形势、国内经济下行、下游消费信心不足等多方面因素影响，BOPET膜材料价格出现非理性下跌。2023年上半年基于BOPET膜材料的市场价格已处于底部修复区间，小幅度延续2022年度下跌走势后逐步趋于平稳。
3、同行业上市公司经营情况
BOPET薄膜同行业公司2022年度和2023年度上半年经营情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 扣除非经常性损益后的净利润 | ||
| 2022年度 | 2023上半年 | 2022年度 | 2023上半年 | |
| 双星新材 | 606,169.68 | 256,192.40 | 52,615.07 | 1,497.73 |
| 东材科技 | 364,027.61 | 182,892.75 | 24,853.06 | 12,022.07 |
| 裕兴股份 | 186,596.81 | 100,459.32 | 12,955.54 | 4,783.46 |
| 长阳科技 | 115,304.27 | 56,351.94 | 9,591.28 | 4,355.74 |
| 大东南 | 158,421.03 | 65,793.79 | 6,002.28 | 175.42 |
由上表可知，受国际形势、国内经济下行、下游消费信心不足等多方面因素影响，国内BOPET薄膜同行业公司经营业绩均出现下滑的情况。综上所述，2023年上半年康辉新材BOPET薄膜业务毛利率较2022年度有所下
降，主要系受延续2022年度国际、国内形势影响导致的销售价格非理性下降并处于底部修复区间的影响。2023年上半年以来，随着下游生产厂商信心逐步提振，物流运输恢复，造成BOPET薄膜产品价格下跌的不利因素正在逐步消除，康辉新材主要产品和主要原材料价格已基本触底并进入底部价格修复区间，未来该业务市场将逐步复苏。
（二）合同负债变少的原因，结合销售模式说明是否对2023下半年的销售情况产生不利影响报告期内，康辉新材通常采用先款后货的结算模式，存货周转周期普遍在一个月内，即预收款项基本上在一个月内转为实际收入。报告期各期末，康辉新材向客户预收货款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 合同负债 | 29,194.75 | 36,954.41 | 33,851.48 | 21,401.39 |
| 期后一个月的收入 | 54,551.64 | 37,655.81 | 65,400.82 | 46,921.72 |
| 占比 | 53.52% | 98.14% | 51.76% | 45.61% |
由上表所示，除2022年末的合同负债占期后一个月的收入比例较大外，其余各期的预收款占期后一个月的收入比例较为稳定。2022年末康辉新材合同负债金额占期后一个月的收入比例较大，一方面由于物流尚未完全恢复，同时客户尚未完全恢复生产，导致签收周期有所延长，进而导致期末合同负债金额增加；另一方面由于2023年1月有元旦、春节假期，客户在上一年底提前备货导致1月销售金额相比同期减少，因此导致2022年末的合同负债金额占期后一个月收入的比例较大。2023年6月末，康辉新材合同负债相较于2022年末减少未对康辉新材2023年7-8月经营业绩产生不利影响。
综上所述，2023年6月末合同负债余额较2022年末减少主要是受2022年末市场客观情况影响。报告期内康辉新材销售模式未发生重大改变，且从期后经营情况来看，合同负债的整体水平反应了期后的销售规模。随着市场的不断复苏以及康辉新材新增产能的逐渐释放，同时结合康辉新材期后的销售情况，康辉新材的经营
情况有所改善，2023年6月末合同负债余额较2022年末下降未对2023年下半年的销售产生不利影响。
（三）结合各产品周转率变动情况，补充披露存货计提减值的原因，说明存货是否存在进一步减值的风险
报告期内，康辉新材主要产品的平均毛利率情况如下：
| 产品类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 聚酯切片 | 10.47% | 10.29% | 12.44% | 3.98% |
| BOPET薄膜 | 6.41% | 12.05% | 37.49% | 41.21% |
| 高性能工程塑料 | 11.25% | 6.87% | 16.95% | 10.11% |
| 生物可降解材料 | 12.65% | -1.12% | 19.34% | - |
报告期内随着康辉新材BOPET薄膜的产能逐步增加，PET产品将逐渐转为自用，其跌价的因素在BOPET薄膜产品中考虑，因此不单独分析其跌价情况。报告期内，康辉新材平均销售费用率在1%左右，2020、2021年度康辉新材各类产品平均毛利率较高，不存在减值迹象。2022年度、2023年1-6月主要产品毛利率出现下降情况，并且生物可降解材料产品2022年度毛利率为负数，因此2022年末和2023年6月末生物可降解材料产品存在减值迹象。
2022年末和2023年6月康辉新材主要产品减值测试的情况如下：
单位：元/吨
| 年度 | 产品大类 | 结存单价 | 减值测试选用的市场单价 | 销售费用率 | 是否存在跌价 |
| 2022年度 | BOPET薄膜 | 8,088.76 | 8,727.65 | 1.05% | 否 |
| 生物可降解材料 | 14,639.22 | 12,591.85 | 1.05% | 是 | |
| 高性能工程塑料 | 8,689.02 | 9,369.33 | 1.05% | 否 | |
| 2023年1-6月 | BOPET薄膜 | 8,169.99 | 8,651.82 | 1.21% | 否 |
| 生物可降解材料 | 13,183.24 | 10,906.14 | 1.21% | 是 | |
| 高性能工程塑料 | 8,932.50 | 9,892.62 | 1.21% | 否 |
考虑到报告期内康辉新材主要产品的存货周转率较好，周转天数较快，将康辉新材2023年6月末主要产品存货考虑减值后的结存单价和7月平均销售单价进行对比，比对情况如下：
单位：元/吨
| 产品大类 | 考虑减值后结存单价 | 7月平均单价 |
| BOPET薄膜 | 8,169.99 | 8,440.94 |
| 生物可降解材料 | 10,774.57 | 10,921.54 |
| 高性能工程塑料 | 8,932.50 | 9,475.01 |
根据上表，2023年7月的平均销售单价可以覆盖成本以及相关的销售税金、费用，因此，康辉新材主要产品未来不存在进一步减值的风险。综上所述，报告期内，康辉新材已足额计提存货减值准备，目前主要产品和原材料市场价格平稳，已进入底部修复区间，因此康辉新材存货不存在进一步减值的风险。
（四）浙江日出精细化工有限公司（以下简称日出化工）为康辉新材2022年度的主要客户及供应商，请公司补充披露与日出化工之间的采购及销售的具体情况，包括但不限于交易对象、合同内容、履约义务、交易对价、交易时间、款项收付等情况，说明向同一对象既销售又购买的原因及合理性，并自查是否存在其他类似情形
1、浙江日出精细化工有限公司基本情况
日出化工的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 浙江日出精细化工有限公司 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
| 成立时间 | 2015年 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；合成材料销售；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型有机活性材料销售；金属材料销售；新型催化材料及助剂销售；医用口罩批发；石油制品销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；销售代理；国内贸易代理；表面功能材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；高品质合成橡胶销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；石墨及碳素制品销售；食品添加剂销售；会议及展览服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；第二类医疗器械销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；非食 |
| 用盐销售；化肥销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 股东情况 | 日出实业集团有限公司100%持股 |
日出化工系日出实业集团有限公司旗下全资子公司，日出实业集团有限公司是一家服务于国内外市场，集生产、研发、国际贸易为一体的综合性化工企业。根据安迅思ICIS发布的2023年全球化工分销商百强榜单，日出实业集团有限公司以年销售额36亿美元的业绩位列全球榜单第10位，其经营业务广泛，经营实力雄厚。
2、康辉新材与日出集团采购及销售情况
报告期各期，康辉新材与日出集团具体采购和销售情况如下：
单位：万元
| 交易对象 | 类型 | 合同内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 日出实业、日出化工、SUNRISE | 销售 | PBT、THF、PBAT等 | 25,320.52 | 41,209.34 | 27,495.45 | 7,814.32 |
| 日出化工 | 采购 | BDO | 9,353.23 | 40,655.26 | 28,373.13 | 6,159.23 |
报告期内，康辉新材和日出集团的交易合同条款如下：
| 交易对象 | 类型 | 合同内容 | 结算方式 |
| 日出实业、日出化工、SUNRISE | 销售 | PBT | 款到发货 |
| THF | |||
| PBAT | |||
| 日出化工 | 采购 | BDO | 货到付款 |
报告期各期末，康辉新材与日出集团往来款情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 科目名称 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 日出化工 | 应付账款 | 1,306.36 | 150.57 | 791.34 | - |
| 合同负债 | 1,380.14 | 515.99 | 1,205.35 | 450.18 | |
| 日出实业 | 合同负债 | 2,048.09 | 1,281.23 | 1.15 | 25.82 |
| SUNRISE | 合同负债 | 49.60 | 262.27 | 33.56 | 32.18 |
（1）康辉新材向日出集团销售产品：
日出集团系全球知名化工产品分销商，所涉及领域较广，经销的产品超过250多种，其向康辉新材采购的产品主要为PBT、PBAT、THF等。康辉新材向日出集团
销售PBT、PBAT等产品基于市场价格定价，付款方式均为款到发货，与康辉新材同类产品其他客户的付款方式一致。康辉新材向日出集团销售PBT、PBAT等产品价格公允，具备合理性。
（2）康辉新材向日出集团采购产品：
贸易商销售模式是BDO行业普遍采用的销售方式，由于BDO产品下游客户具有数量众多、集中度低、地域分布广泛的特点，贸易商拥有丰富的区域销售渠道资源，能够及时收集市场信息，汇集下游客户市场需求。同时，贸易商能够给予客户一定信用期以促成交易。现实中BDO生产厂商往往采用先款后货的结算政策，而康辉新材通常采用先货后款的采购模式，因此康辉新材基于信用期条件等因素从而选择通过贸易商来采购原材料。日出集团经营业务广泛，同时又是国内知名贸易商，因此，康辉新材通过日出集团采购BDO具备合理性。综上所述，康辉新材根据自身生产经营需要，向日出集团采购BDO，同时向其销售高性能工程塑料和生物可降解材料等产品，相关交易相互独立、具有合理的商业背景。康辉新材与日出集团的产品交易均系依据市场价格结算，交易价格具有公允性。因此日出集团既是康辉新材的客户又是康辉新材的供应商，具有合理性。
3、客户与供应商重叠情况
报告期内，除日出集团外，康辉新材向客户销售商品累计不含税金额超过500万元，同时向其采购原、辅材料累计不含税金额超过500万元的情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 类型 | 交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 恒力石化及其关联方 | 销售 | 高性能工程塑料等 | 738.36 | 669.98 | 1,164.34 | 699.98 |
| 采购 | PTA和MEG等 | 160,503.99 | 275,778.99 | 244,737.73 | 175,997.36 | |
| 汕头市贝斯特科技有限公司 | 销售 | 高性能工程塑料、切片等 | 1.71 | 243.95 | 566.47 | 437.28 |
| 采购 | 母粒 | 93.32 | 703.75 | 904.93 | 433.90 | |
| 营口经济技术开发区宝源塑料包装有限责任公司 | 销售 | 生物可降解材料等 | 173.07 | 311.64 | 2,268.79 | - |
| 采购 | 聚乙烯包装袋 | 110.62 | 263.59 | 188.12 | 115.80 |
等
报告期内，康辉新材生产所需的主要原材料为PTA和MEG。恒力石化目前的PTA和MEG 产量位居全国前列，产品供应稳定，产品质量符合康辉新材生产过程对原材料质量的要求。同时恒力石化位于大连长兴岛，是康辉新材最为临近的供应商，因此康辉新材就近选择恒力石化作为PTA和MEG的供应商具备合理性。康辉新材向恒力石化采购的原材料系市场定价，交易价格公允。报告期内，由于关联方研发需要，康辉新材向其销售高性能工程塑料。报告期内，康辉新材产生的前述零星销售交易价格公允。
报告期内，母粒系生产BOPET薄膜的辅料之一，康辉新材向汕头市贝斯特科技有限公司采购母粒系正常生产需要。该公司系行业知名母粒供应商，其生产的母粒产品供应众多客户，其中包含康辉新材部分同行业可比上市公司。该公司向康辉新材采购聚酯切片主要用于加工母粒产品。康辉新材向该公司采购和销售的业务均为独立履约，交易价格公允。
报告期内，康辉新材因业务需要就近向营口经济技术开发区宝源塑料包装有限责任公司采购聚乙烯包装袋等材料。同时，由于该公司主要经营塑料包装产品，而康辉新材生物可降解材料主要用途之一为生产包装材料，因此该公司向康辉新材采购生物可降解材料，具备合理性。
综上所述，报告期内，康辉新材均根据自身经营需要，向客户和供应商开展交易，相关交易相互独立、具有合理的商业背景，且交易价格具备公允性。
经核查，我们认为:
1、2023年上半年康辉新材主要产品BOPET薄膜受上下游市场环境等多种因素叠加影响，导致毛利率下降，进而导致康辉新材2023年上半年业绩下滑。
2、康辉新材2023年6月末合同负债余额较上期末减少主要是受2022年末市场客观情况影响。报告期内康辉新材销售模式未发生重大改变，2023年6月末合
同负债较2022年末下降未对2023年下半年的销售产生不利影响。
3、康辉新材存货减值主要受产品市场价格和原材料售价变动的影响。报告期内，康辉新材已足额计提存货减值准备，目前主要产品和原材料市场价格平稳，已进入底部修复区间，因此康辉新材存货不存在进一步减值的风险。
4、报告期内，康辉新材均根据自身经营需要，向同一对象同时展开销售和采购业务，相关交易相互独立、具有合理的商业背景，且交易价格公允。
专此说明，请予审核。
（本页无正文，系《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函有关财务问题回复的专项说明》之签章页）
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2023年10月10日