广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司
广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行1,442.0334万股人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册（证监许可[2023]1373号）。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行股票数量为1,442.0334万股，占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上[2023]110号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号），请投资者关注相关规定的变化。
本次发行价格41.66元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为46.60倍，高于中证指数有限公司2023年9月28日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率32.57倍，超出幅度为43.08%，高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应市盈率算术平均值32.00倍，超出幅度为
45.63%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人
（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出
投资决策。
发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、
网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行；网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。
2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《广东思泉新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的网下投资者报价后，将拟申购价格高于53.18元/股（不含53.18元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为53.18元/股，且拟申购数量小于500万股（不含500万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为53.18元/股，拟申购数量等于500万股，申报时间晚于2023年9月28日14:26:39:748的配售对象全部剔除；拟申购价格为
53.18元/股，拟申购数量等于500万股，申报时间为2023年9月28日14:26:39:748
的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除46个配售对象。以上过程共剔除71个配售对象，对应剔除的拟申购总量为33,100万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和3,301,570万股的
1.0025%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及
拟申购数量发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为
41.66元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2023年10月12日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年10月12日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。
4、本次发行价格为41.66元/股，未超过剔除最高报价后网下投资者报价的
中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基
金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值，故保荐人（主承销商）相关子公司无需参与本次发行的战略配售。本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额72.1016万股回拨至网下发行。
5、本次发行价格41.66元/股对应的市盈率为：
（1）34.95倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）30.86倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）46.60倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）41.15倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为41.66元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
（1）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），思泉新材所属的行业为
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”。截至
2023年9月28日（T-4日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为32.57倍，请投资者决策时参考。
截至2023年9月28日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
T-4
| （元 |
/
2022
| 股） | 年扣非前 |
EPS
/
| 股） |
2022
EPS
| （元 |
/
2022
| 股） | 年扣非前静态市盈率 |
2022
| 年扣非后静态市盈率 | ||
| 300602.SZ |
飞荣达
| 19.07 | 0.1664 | 0.0130 | 114.60 | 1,463.91 |
300684.SZ 中石科技 19.54 0.6887 0.6512 30.26 32.00603133.SH 碳元科技 6.99 -0.4348 -0.5213 -16.08 -13.41
| 算术平均值 | 30.26 | 32.00 |
资料来源：Wind，截至2023年9月28日（T-4日）注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；注3：静态市盈率均值计算剔除了极值（飞荣达）和负值（碳元科技）；与同行业可比公司相比，公司的竞争优势如下：
1）电子产品的散热解决方案优势随着电子产品性能、功能的逐步增强不断提升，单一散热产品难以满足电子产品不断增强的散热需求。公司目前已拥有人工合成石墨散热膜、人工合成石墨散热片、均热板、热管、导热垫片、导热凝胶、导热脂等较为完整的导热材料产品，可以针对电子产品不同的散热需求提供系统化的散热解决方案，是行业内为数不多的能够提供消费电子产品系统化散热解决方案的提供商。
2）技术优势公司自成立以来，一直注重技术研究和工艺改进，经过长期的研发投入和技术积累，公司掌握了高温烧结、定向成型、表面改性、纳米合成、精密涂覆、真空镀膜等核心技术，在该等技术上拥有完全自主知识产权，并已量产出业内相对领先产品：
| 产品名称 | 特点描述 |
100μm单层合成石墨 为业内单层厚度较高的产品高厚度的发泡石墨膜
是一种替代传统导热硅脂的热界面材料，其具有低密度、高压缩性、低界面热阻、高耐候性等特点，其工作温度-
，无干裂滑移等风险
70W低介电常数导热膜
面内导热系数70W/m.K，具备柔性，介电常数≤3.5，是业内相对领先的高分子陶瓷导热复合材料高分子共形包覆合成石
墨
是一种利用高分子沉积工艺完全共形包覆的石墨散热片
板，包覆层厚度≤5μm，包覆层与石墨结合力≥90gf，在同等结构的情况下相比传统石墨片包覆工艺其散热片热通量提升最高达30%30W高导热硅胶垫片
是一款利用合成石墨微片定向填充的硅橡胶热界面产品，具有低界面热阻低内部热阻的特点8W-10W导热凝胶
具有8-10W/m.k的导热系数，同时具备低垂流低挥发性的特点
/
公司是国家高新技术企业，广东省工业和信息化厅认定的2021年省级企业技术中心，《整流器件用无铅钎料回流焊焊接推荐工艺规范》（T/CWAN 0005-2021）团体标准的起草单位之一，已被国家工业和信息化部授予专精特新“小巨人”企业称号、被广东省工业和信息化厅认定为2021年广东省专精特新中小企业，拥有广东省科学技术厅认定的“广东省石墨散热复合材料工程技术研究中心”、广东省人力资源和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”。公司被广东知识产权保护
协会认定为“2020年度广东省知识产权示范企业”。公司完成的“高导热柔性石墨膜的高温烧结技术及其应用研究”和“高导热绝缘复合材料的涂布定向成型技术及其应用研究”两项科学技术成果被广东省材料研究学会认定为具有国内领先水平。公司研发的人工合成导热石墨片、石墨散热膜、合成石墨卷材、金属晶体散热片、高分子包覆合成石墨均热板被评为“广东省高新技术产品”，高导热柔性石墨膜产品被评为“2021年广东省名优高新技术产品”。
报告期内研发投入占营业收入的比例均在5%以上，高投入使得公司建立了一支高效、务实的研发团队，汇集了涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科背景和多元化从业经验的优秀研发人才。截至2022年底，公司研发及技术人员共有71人，占员工总数的14.17%，其中博士3人。同时，公司十分重视人才培养与对外交流合作，在业务发展过程中与四川大学、广东工业大学、南昌航空大学、东莞理工学院建立了良好的产学研及合作研发关系，对公司科研体系形成有效支持。
3）工艺的不断改进及成本控制优势
经过多年经验积累和研究投入，公司在产品生产的下料、分切、碳化、石墨化、压延、模切环节，不断优化生产流程，提高工艺水平。
| 生产流程 | 具体内容 |
下料环节
自主开发智能下料计算软件，该系统可根据订单类型、数量、尺寸等一键生成最优化的分切排版
减少人力成本及人为因素造成的边角料损失分切环节
公司有针对性的开发了大型分切机，能够实现大尺寸材料的分切加工
提高分切效率，减少边角料损耗，有效降低成本，同时大尺寸材料采购的单位成本更低
效果
碳化环节
通过精细化控制烧结温度、降低真空系统在冷却期间的运行功率、优化工艺降低烧结时间等方式降低能耗水平；对碳化炉工装进行仿真计算，优化设计PI绕卷内外径、间隙、单卷长度等关键参数
提高烧结设备内部空间利用率，提高单炉产量，有效降低了单位平方米产出的能耗
石墨化环
节
建立了中央智能集控温度偏差报警系统，迭代优化PID参数，对烧结温升进行精细化控制，稳定设备输出功率；通过温度偏差报警系统有效提高各炉体温场一致性，提高了产品一致性及良率
减少设备损耗、降低能耗
压延环节
自主开发合成石墨自动纠偏及实时张力控制系统，彻底解决了石墨易断以及容易偏位的问题；
有效提升了合成石墨压延效率及良率，节省了人力成本
| 生产流程 | 具体内容 |
开发了压延机在线式AOI检测系统模切环节
自主开发剥废机，对部分生产过程中使用的离型
膜、辅助性保护膜等材料回收处理重复利用；
自主开发模切机的实时校正系统，通过实时检
测，提高产品尺寸精度
提高材料利用率，降低成本，提高良率
公司通过上述工艺的不断改进，提高了材料利用率及产品良率，降低了能耗水平，全面提升了成本控制能力，提高同质化产品性价比，增强公司的盈利能力。报告期内，公司的人工合成石墨散热片单位成本逐年下降，分别为88.35元/平方米、83.30元/平方米和83.27元/平方米，其对人工合成石墨散热膜的单耗整体下降，分别为1.17、1.16和1.16。
4）客户资源优势
公司下游客户多为大型知名企业，这些企业拥有一套严格的供应商认证体系，认证标准高、审查内容多、认证周期长。供应商一旦进入这些大型企业的供应链体系，双方通常会保持较为长期稳定合作关系。公司经过多年积累，凭借良好的产品性能和优质的服务，已成为小米、vivo、三星、谷歌、ABB、伟创力、比亚迪、富士康、华星光电、深天马、闻泰通讯、华勤通讯、龙旗电子等的合格供应商。
公司与该等大型客户建立合作，保障了企业经营的稳定，降低了企业经营风险；同时，有利于公司借助服务于大客户的品牌优势，快速进入新的应用领域。相对于行业后进入者，公司具有明显的客户资源优势。
5）综合服务能力优势
公司围绕电子电气产品的稳定性及可靠性布局，是行业内为数不多的同时具有热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等功能性材料核心技术和生产能力的提供商之一。公司产品系列丰富，可一并解决电子电气产品的散热、无线充电、防水等多功能性需求，降低客户供应链管理成本。
公司产品广泛应用于消费电子、汽车电子、通信基站等电子电气产品，凭借优异的产品品质和良好的服务，获得了行业内主流客户的广泛认可。
丰富的产品结构以及应用领域，使得公司积累了丰富的行业应用经验，能够为下游客户提供完善的产品和服务，形成综合服务能力优势。
（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为
305家，管理的配售对象个数为7,104个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的98.54%；有效拟申购数量总和为3,253,600万股，占剔除无效报价后申购总量的98.55%，为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的3,155.52倍。
（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资
者报价情况详见同日刊登于中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、金融时报（www.financialnews.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为47,297.81
万元，本次发行价格41.66元/股对应融资规模为60,075.11万元，高于前述募集
资金需求金额。
（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于
真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合
考虑剩余报价及拟申购数量发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业
上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定
本次发行价格。本次发行价格未超过四个值孰低值。任何投资者如参与申购，均
视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参
与本次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能
跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、
发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
7、本次发行新股1,442.0334万股，不设老股转让。按本次发行价格41.66元
/股，预计发行人募集资金总额为60,075.11万元，扣除预计发行费用约6,724.66
万元（不含增值税和印花税）后，预计募集资金净额约为53,350.45万元，如存
在尾数差异，为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。
8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次
公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新
股申购。
10、网下投资者应根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年10月16日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。
认购资金应当在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配股份全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配股份全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。
网上投资者申购新股中签后，应根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年10月16日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。
11、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数
量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
12、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不
得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况以及存在《首次公开发行证券网下投资者管理规则》第四十一条中的其他违约情形报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
13、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。
凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。
14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购
的情况确定是否启动回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。
15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如
果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意
向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销
商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申
购的；
（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的
70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；
（5）根据《管理办法》和《业务实施细则》，中国证监会和深交所发现证券
发行承销过程涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所报备后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重新启动发行。
19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年9月25日（T-7日）
披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；金融时报，网址www.financialnews.com.cn）上的《招股意向书》全文及相关资料，特别是《招股意向书》中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：广东思泉新材料股份有限公司保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司
2023年10月11日
（本页无正文，为《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》之盖章页）
发行人：广东思泉新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司
年 月 日