证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2023-069
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：本公司全资子公司辽宁清能公司拟以增资扩股方式引进投资者华能工融
基金，本公司拟于股东大会审议通过后与华能工融基金、辽宁清能公司签署《增资
协议》，华能工融基金拟对辽宁清能公司增资150,000万元，其中新增注册资本约
127,975.03万元，其余金额计入辽宁清能公司资本公积。最终新增注册资本的金额
以辽宁清能公司股东全部权益价值评估值为基础，通过评估基准日至《增资协议》
签署日辽宁清能公司净资产变动额调整计算。本次交易完成后，辽宁清能公司注册
资本由425,159.28万元增加至约553,134.31万元，本公司和华能工融基金分别持有其
约76.86%和约23.14%的股权，该股比以辽宁清能公司在评估基准日经资产评估备
案的评估值为基础确定，并根据评估基准日至《增资协议》签署日之间的净资产变
动情况作损益调整。本次交易完成后，本公司仍为辽宁清能公司的控股股东，辽宁
清能公司仍纳入本公司合并财务报表的合并范围。
? 本次交易构成本公司关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制
的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关
联交易累计共0次。 至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指
华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的
未经本公司股东大会审议的关联交易总交易金额与本次交易累计计算达到3,000万
元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上交所上市规则》，
本次交易需获得本公司董事会审议批准后提交本公司股东大会审议。
? 根据适用法律、华能工融基金《合伙协议》及《增资协议》，本次交易尚待获得华能工融基金投资决策委员会审议批准。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能工融基金”指华能工融一号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
3、 “辽宁清能公司”指华能辽宁清洁能源有限责任公司。
4、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
5、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。
6、 “工银投资”指工银金融资产投资有限公司。
7、 “本次交易”指华能工融基金将根据《增资协议》的条款和条件，向辽宁清能公
司增资。
8、 “《增资协议》”指本公司拟于股东大会审议通过后与华能工融基金及辽宁清能
公司签署的《关于华能辽宁清洁能源有限责任公司增资协议》。
9、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。10、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
11、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
辽宁清能公司拟引入战略投资者，降低资产负债率，完善内部治理结构。本公司拟于股东大会审议通过后与华能工融基金及辽宁清能公司签署《增资协议》，华能工融基金拟向辽宁清能公司增资150,000万元，其中新增注册资本约127,975.03万元，其余金额计入辽宁清能公司资本公积。最终新增注册资本的金额以辽宁清能公司股东全部权益价值评估值为基础，通过评估基准日至《增资协议》签署日辽宁清能公司净资产变动额调整计算。本次交易完成后，辽宁清能公司注册资本由425,159.28万元增加至约553,134.31万元，本公司和华能工融基金分别持有其约76.86%和约23.14%的股权，该股比以辽宁清能公司在评估基准日经资产评估备案的评估值为基础确定，并根据评估基准日至《增资协议》签署日之间的净资产变动情况作损益调整。本次交易完成后，本公司仍为辽宁清能公司的控股股东，辽宁清能公司仍纳入本公司合并财务报表的合并范围。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.06%的权益。华能集团间接持股的子公司华能景顺私募基金管理有限公司（“华能景顺”）担任华能工融基金的管理人，且华能集团持有华能工融基金50.975%的合伙份额，华能工融基金纳入华能集团合并财务报表的合并范围。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能工融基金为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未经本公司股东大会审议的关联交易总交易金额与本次交易累计计算达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批准后提交本公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案予以回避表决。
根据适用法律及华能工融基金《合伙协议》、《增资协议》，本次交易尚待获得华能工融基金投资决策委员会审议批准。
三、关联方介绍
1、华能工融基金的基本情况如下：
| 设立时间： 企业类型： 住所： 执行事务合伙人： 认缴出资额： | 2019年12月 有限合伙企业 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第1781号） 天津华景顺和新能源科技发展有限公司、工银资本管理有限公司 600,300万元 |
经营范围：
| 经营范围： | 从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
华能工融基金是华能集团引入外部投资人工银投资设立的权益融资工具，由华能集团间接持股的子公司华能景顺担任基金管理人。华能工融基金认缴规模合计600, 300万元，其中华能集团认缴306,003万元，工银投资认缴293,997万元，华能景顺和工银投资的相关全资子公司各认缴150万元。华能工融基金自2020年1月1日起由华能集团并表。
2、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能工融基金的关联关系如下图所示：
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.06%的权益。***华能集团间接持股的子公司华能景顺担任华能工融基金的基金管理人，且华能集团持有华能工融基金50.975%的合伙份额，华能工融基金纳入华能集团合并财务报表的合并范围。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为关联方华能工融基金向本公司全资子公司辽宁清能公司增资，本公司
华能集团华能开发
华能开发本公司
本公司75%
75%
9.91%（**）
9.91%（**）
25%（*）
25%（*）
32.28%
32.28%
华能工融基金
华能工融基金
50.975%（***）
放弃对辽宁清能公司的优先认购权。
（二）目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为辽宁清能公司，其基本情况如下：
| 设立时间： 企业类型： 住所： 法定代表人： 注册资本： 经营范围： | 2018年3月 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 辽宁省沈阳市浑南区上深沟村861-11号 朱挺进 425,159.28万元 清洁能源技术开发、技术咨询、技术服务，电力生产，售电业务，电力项目投资、建设、运营、管理服务，配电网投资、建设、运营、检修服务，合同能源管理；以下经营项目限分支机构生产经营：农业水利灌溉系统管理服务、水产养殖、农作物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2018年3月，本公司出资设立辽宁清能公司。目前辽宁清能公司为本公司全资子公司。
本公司持有的辽宁清能公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。辽宁清能公司未被列为失信被执行人。
以下为辽宁清能公司按照中国会计准则编制的截至2022年12月31日及2023年6月30日的合并口径相关财务数据（其中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对辽宁清能公司2022年12月31日的财务报表进行审计并出具安永华明（2023）审字第61493069_S06号《审计报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对辽宁清能公司2023年6月30日的财务报表进行审计并出具信会师报字[2023]第ZG219025号《审计报告》）：
| 2022年12月31日 （人民币万元） （经审计） | 2023年6月30日 （人民币万元） （经审计） | |
| 营业收入 | 78,249.33 | 59,433.65 |
净利润
| 净利润 | 43,497.16 | 25,045.09 |
| 资产总额 | 1,388,701.30 | 1,502,501.11 |
| 资产净额 | 488,708.11 | 517,983.77 |
除本次交易进行的资产评估外，辽宁清能公司最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制事项。
（三）本次交易的评估、定价情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的《华能辽宁清洁能源有限责任公司拟增资扩股所涉及华能辽宁清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第A10001-1号），以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论，辽宁清能公司母公司所有者权益（净资产）账面值434,726.19万元，评估值498,330.75万元，评估增值63,604.56万元，增值率14.63%。
本次交易以经华能集团备案的上述评估结果为定价基础，经各方协商一致同意以评估价值作为持有辽宁清能公司约23.14%股权的交易对价，即150,000万元。最终股比根据评估基准日至《增资协议》签署日之间的净资产变动情况作损益调整。
（四）本次交易完成前后股权结构情况
本次交易中，华能工融基金拟以现金出资方式向辽宁清能公司共计增资150,000万元，其中新增注册资本约127,975.03万元，其余金额计入辽宁清能公司资本公积。最终新增注册资本的金额以辽宁清能公司股东全部权益价值评估值为基础，通过评估基准日至《增资协议》签署日辽宁清能公司净资产变动额调整计算。本次交易前后，辽宁清能公司股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | |
| 本公司 | 425,159.28万元 | 100% | 425,159.28万元 | 约76.86% |
| 华能工融基金 | 0万元 | 0% | 约127,975.03万元 | 约23.14% |
| 合计 | 425,159.28万元 | 100% | 约553,134.31万元 | 100% |
最终股比根据评估基准日至《增资协议》签署日之间的净资产变动情况作损益调整。
五、关联交易的主要内容
《增资协议》的主要条款如下：
1. 合同主体：
增资方：华能工融基金现有股东：本公司目标公司：辽宁清能公司
2. 交易价格、支付方式及期限：华能工融基金向辽宁清能公司支付150,000万元
作为取得辽宁清能公司约23.14%股权的增资款（最终股比根据评估基准日至本协议签署日之间的净资产变动情况作损益调整），其中约127,975.03万元计入新增注册资本金，其余金额计入辽宁清能公司资本公积。最终新增注册资本的金额以辽宁清能公司股东全部权益价值评估值为基础，通过评估基准日至协议签署日辽宁清能公司净资产变动额调整计算。华能工融基金向辽宁清能公司支付各笔增资款具体支付时间及金额由辽宁清能公司提供的《缴款通知书》、辽宁清能公司及本公司提供实缴出资先决条件确认函、用款证明材料及其他华能工融基金要求的书面证明文件并经华能工融基金审核同意后确定。各方确认，华能工融基金增资价款合计支付次数不超过6次（含），最晚向辽宁清能公司支付增资款的日期不迟于2023年12月28日（不含）。
3. 交割及过户登记：在增资协议约定的交割条件满足后七（7）个工作日，辽宁清
能公司应向华能工融基金出具由辽宁清能公司法定代表人签名并加盖辽宁清能公司公章的反映本次增资的出资证明书和股东名册。辽宁清能公司应于华能工融基金全部款项注入辽宁清能公司开立的增资账户之日起陆拾（60）个工作日内向工商主管部门提交符合要求的涉及本次增资的全部工商变更登记材料，并办理完毕注册资本、股东、公司章程、监事等相关工商变更登记，领取新的营业执照。
4. 过渡期安排：辽宁清能公司承诺，在过渡期内辽宁清能公司应当且本公司应当促使辽宁清能公司在正常业务过程中继续进行其业务。
5. 生效条件：增资协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代理人签名或盖章并加盖公章之日起生效。
6. 违约责任：如果任何一方违反本协议，致使其他方、其关联方、管理人员、董事、代理人或雇员（以下简称“被赔偿人”）承担或支付任何费用或花销、责任或蒙受任何损失或损害，违约方应就上述任何费用、花销、责任、损失或损害（包括但不限于因违约导致辽宁清能公司价值降低给辽宁清能公司股东造成的损失）赔偿被赔偿人，为其进行抗辩并使其不受损害。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
辽宁清能公司拟引入战略投资者华能工融基金，降低资产负债率，完善内部治理结构。
本次交易不涉及公司合并报表范围变化，不影响本公司对辽宁清能公司的控制权，对本公司及辽宁清能公司的日常经营和长期发展产生积极影响，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次关联交易不涉及辽宁清能公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
七、本次交易的审议程序
本公司第十届董事会第三十六次会议于2023年10月10日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事王葵、黄坚、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；
（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司审计委员会、独立董事专门会议对本次交易已经事先认可。
本次交易尚需本公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案予以回避表决。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的关联交易共0次。至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未经本公司股东大会审议的关联交易总交易金额与本次交易累计计算达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批准后提交本公司股东大会审议。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事专门会议纪要；
3、审计委员会会议纪要；
4、《增资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023年10月11日