证券简称:ST 国通 证券代码:600444 公告编号:2012-030
安徽国通高新管业股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
暨 2012 年第二次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称\"公司\")董事会四届
十五次会议通知于 2012 年 8 月 3 日以邮件和传真方式发出,2012 年
8 月 10 日上午以通讯方式召开。会议应参与投票董事 9 人,实际参
与投票董事 9 人。董事陈学东先生因出差未能出席会议,委托董事窦
万波先生代为行使表决权。本次董事会会议的召开及程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过如下决
议:
一、 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
表决情况: 9 票赞成,0票反对,0票弃权。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》证监发〔2012〕37 号及安徽证监局有关文件要求,结合本
公司实际情况,进一步明确公司利润分配政策,公司对《公司章程》
中第一百五十五条利润分配政策进行进一步修改完善,内容如下:
原第一百五十五条:公司重视对投资者的合理投资回报,公司的
利润分配政策为:
(一)公司董事会根据实际经营情况,可以进行中期分配。非因
特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期
分配以外其他期间的利润分配;
(二)公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性,
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十;
(三)公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在
当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途;
(四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
现修改为:
第一百五十五条 公司利润分配政策为:
(一)公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发
展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。
(二)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜,独立董事应当发表明确意见。
(三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东
的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(四)利润分配条件和比例:
1、现金分红条件和比例:公司当年盈利且可分配利润(即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)正数、现金能够满足公司
正常生产经营的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司一般进行年度现金分
红,也可以进行中期现金分红。
2、股票分红条件:公司可以根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提
下,采用股票股利方式进行利润分配。
(五)公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红:
1、公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发;
2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告;
3、公司年末资产负债率超过 70% ;
4、非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未
分配利润;
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金
项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%,且超过 10,000 万元人民币;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
50%。
(六)公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东
大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意
见并披露。
(七)公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策
的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划。独立董事应对此发表独立意见,同时对上年度未分红留存资
金使用情况发表独立意见并披露。
(八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督。
(九)公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经
营环境发生变化,确需调整或者变更利润分配政策的,应当满足公司
章程规定的条件,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交
股东大会审议批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意
见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
(十)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分
红时应当减扣该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
该议案需提交 2012 年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》
该议案获同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》
的有关规定,公司董事会决定于 2012 年 8 月 27 日在安徽国通高新管
业股份有限公司三楼会议室召开公司 2012 年第二次临时股东大会。
现将召开股东大会有关事项通知如下:
1、会议时间:2012 年 8 月 27 日上午 09:30 时,会期半天。
2、会议地点:安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业
园公司三楼会议室。
3、会议内容:
(1)《关于修改公司章程的议案》;
4、出席及列席会议人员 :
(1)本次股东大会的股权登记日为 2012 年 8 月 23 日。截止 2012
年 8 月 23 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有
权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不
必为股东。
(2)公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
5、出席现场会议登记事项:
(1)登记手续:
A 法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东
账户卡、法定代表人证明书、本人身份证(若委托代理人出席的,代
理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登
记手续。
B 个人股东须持股东帐户卡、本人身份证(若委托代理人出席的,
代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登
记手续。
(2)登记时间、地点及联系方式:
A 2012 年 8 月 24 日 9:00—11:00 和 14:00—16:00,在本公
司证券部登记。
B 2012 年 8 月 27 日股东大会召开当天在大会会场登记。
C 公司联系地址:合肥市经济技术开发区莲花路 593 号国通工业
园。
D 联系方式:
联系人:杜世武
电话:0551-3817860
传真:0551-3817000
邮编:230601
(3)注意事项:出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2012 年 8 月 10 日
附:2012 年第二次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席安徽国通
高新管业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会,并授权其代表本人(本公
司)行使表决权。
委托人(盖章或签字): 受委托姓名:
委托人身份证号(或营业执照号): 受委托人身份证号码:
持股数: