九典制药：创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：300705 证券简称：九典制药 公告编号：2023-058

湖南九典制药股份有限公司

Hunan Jiudian Pharmaceutical Co., Ltd.（长沙市浏阳经济技术开发区健康大道1号）

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

二零二三年十月

第一节 重要声明与提示

湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年9月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：九典转02

二、可转换公司债券代码：123223

三、可转换公司债券发行量：36,000.00万元（3,600,000张）

四、可转换公司债券上市量：36,000.00万元（3,600,000张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年10月13日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年9月15日至2029年9月14日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年3月21日至2029年9月14日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐人：西部证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等级为A+，本次可转

换公司债券信用等级为A+。在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕526号文同意注册，公司于2023年9月15日向不特定对象发行了3,600,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额36,000.00万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

经深交所同意，公司36,000.00万元可转换公司债券将于2023年10月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“九典转02”，债券代码“123223”。公司已于2023年9月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本概况

中文名称	湖南九典制药股份有限公司
英文名称	Hunan Jiudian Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人	朱志宏
注册资本（股本）	34,514.5427万元
注册地址	长沙市浏阳经济技术开发区健康大道1号
股票简称	九典制药
股票代码	300705
股票上市地	深圳证券交易所
电话	0731- 82831002
传真	0731- 88220260
互联网网址	www.hnjiudian.com
电子信箱	[e-mail]
经营范围	药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、一类医疗器械、中医药、生物制品、植物提取物的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、食品添加剂、固体饮料的制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品的生产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、食品添加剂、化工产品的销售；中成药、中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来历次股本变化情况

（一）2017年在创业板上市

2016年7月7日，发行人2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》，发行人公开发行不超过2,934.00万股股票，并在创业板上市。

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南九典制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1661号）核准及经深圳证券交易所《关于湖南九典制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]625号）同意，公司发行人民币普通股股票并于2017年10月10日起在深圳证券交易所创业板上市交易。

（二）2017年度利润分配

2018年3月28日，根据第二届董事会第二次会议有关决议，公司以截止2018年3月28日的公司总股本117,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司于2018年5月3日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。以上方案实施后，公司股本由117,340,000股增至234,680,000股。

（三）2021年度股本变化情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]62号）的核准，公司向不特定对象发行不超过人民币27,000.00万元的可转换公司债券。本次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量2,700,000.00张，发行价格为人民币100元/张，募资资金总额为人民币27,000.00万元，扣除发行费用（不含税）人民币737.90万元，实际募集资金净额为人民币26,262.10万元。上述募集资金已于2021年4月8日划至公司指定账户，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字[2021]第1100011号《验资报告》。

上述可转换公司债券可于2021年10月8日起转换成A股普通股，转股价

为22.60元/股。截至2021年12月31日，可转换公司债券累计转股7,298股，发行人总股本变更为234,687,298股。

（四）2022年度股本变化情况

1、2021年度利润分配

2022年4月26日，根据第三届董事会第十次会议有关决议，公司以截止2022年5月26日的总股本为基数，向全体股东每10股派2.61元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司于2022年5月17日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

2022年5月26日，公司实施了2021年度权益分派方案，资本公积金累计转股93,875,065股，公司股本为328,562,544股。

2、2022年可转换公司债券转股情况

2022年度，九典转债存续期间持续转股，2022年10月17日至2022年11月4日，公司的股票价格已有15个交易日的收盘价不低于九典转债当期转股价格（18.70元/股）的130%（含130%，即24.31元/股），触发九典转债的有条件赎回条款。公司于2022年11月4日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于提前赎回九典转债的议案》，同意行使九典转债的有条件赎回权，拟于2022年11月28日提前赎回全部九典转债，赎回价格为债券面值（人民币100元）加当期应计利息。九典转债已于2022年11月25日停止转股，尚未转股的10,006张九典转债由公司支付100.46万元赎回款后赎回。九典转债已于2022年12月6日在深圳证券交易所摘牌。

截至2022年12月31日，发行人可转换公司债券累计转股14,381,162股，公司股本总额为342,936,227股。

（五）2023年度股本变化情况

2023年5月23日，公司完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属，归属的股票数量为151.62万股，上市流通日为2023年5月25日，上市流

通后公司总股本由342,936,227股增加至344,452,427股。2023年9月27日，第一个归属期第二批次归属对象段立新、郑霞辉归属的股票上市流通，归属的数量为69.30万股，上市流通后公司总股本增加至345,145,427股。

三、发行人主营业务情况

公司主营业务为医药产品的研发、生产和销售，产品主要包括药品制剂、原料药、药用辅料，同时公司将以研发和技术为驱动，致力于“药品制剂+原料药+药用辅料”的一体化发展，并充分利用在行业内积淀的研发、生产等优势，为行业内相关企业提供CXO服务。报告期内，公司按照产品分类的营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
药品制剂	100,971.07	82.96%	193,032.72	83.01%	135,855.49	83.51%	79,477.45	81.46%
原料药	6,120.85	5.03%	12,907.75	5.55%	7,693.90	4.73%	7,460.04	7.65%
药用辅料	9,313.25	7.65%	16,352.86	7.03%	11,108.59	6.83%	6,679.51	6.85%
植物提取物及其他	3,384.52	2.78%	6,025.55	2.59%	3,519.86	2.16%	3,953.90	4.04%
技术转让及服务	1,909.40	1.57%	4,155.30	1.79%	4,405.64	2.71%	-	-
软件开发及维护	15.51	0.01%	58.04	0.02%	101.20	0.06%	-	-
合计	121,714.61	100.00%	232,532.23	100.00%	162,684.69	100.00%	97,570.90	100.00%

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股权结构

截至2023年6月30日，公司总股本为344,452,427股，股本结构如下表所示：

股权性质	股份数量（股）	股份比例（%）
一、限售流通股	130,152,088	37.79
1、境内自然人持股	130,152,088	37.79
二、非限售流通股	214,300,339	62.21
1、国有法人股	1,563,177	0.45

股权性质	股份数量（股）	股份比例（%）
2、境内非国有法人股	1,006,472	0.29
3、境内自然人	93,760,860	27.22
4、境外法人	3,396,440	0.99
5、境外自然人	12,780	0.00
6、基金理财产品等	114,560,610	33.26
三、总股本	344,452,427	100.00

（二）发行人前十大股东持股情况

截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股数量（股）
1	朱志宏	117,474,000	34.10%	88,105,500
2	段立新	41,996,118	12.19%	36,304,429
3	招商银行股份有限公司－安信医药健康主题股票型发起式证券投资基金	12,310,944	3.57%	-
4	陈丽芳	7,035,100	2.04%	-
5	中国银行股份有限公司－招商医药健康产业股票型证券投资基金	5,013,820	1.46%	-
6	全国社保基金一一零组合	3,654,337	1.06%	-
7	中国光大银行股份有限公司－招商品质成长混合型证券投资基金	3,313,296	0.96%	-
8	吕巨波	3,150,000	0.91%	-
9	朱志云	2,607,629	0.76%	2,094,472
10	中国银行股份有限公司－招商制造业转型灵活配置混合型证券投资基金	2,324,664	0.67%	-
合计		198,879,908	57.72%	126,504,401

五、控股股东和实际控制人的基本情况

公司自首次公开发行股票并在创业板上市以来，控股权未发生变化，朱志宏先生一直为公司控股股东、实际控制人。

朱志宏先生：1962年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，副研究员。1980年至1984年，就读于湖南师范大学；1984年至1986

年，任南县一中教师；1986年至1989年，就读于兰州大学；1989年至1996年任职于湖南医药工业研究所；1997年至2000年任职于长沙维神医药科技开发有限公司；2001年至今任职于公司，现任公司董事长。

截至本公告出具日，公司控股股东及实际控制人所持公司的股份不存在质押或冻结情况。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：人民币36,000.00万元（360.00万张）。

（二）向原股东发行的数量：本次发行向原股东优先配售3,029,955张，即302,995,500.00元，占本次发行总量的84.17%。

（三）发行价格：100元/张。

（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

（五）募集资金总额：人民币36,000.00万元。

（六）发行方式：本次发行的可转债向在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足36,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（七）配售比例：向原股东优先配售3,029,955张，占本次发行总量的84.17%；网上一般社会公众投资者的认购562,854张，占本次发行总量的15.63%；保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量为7,191张，占本次发行总量的0.20%。

（八）本次发行后公司可转债前10名持有人情况

序号	股东名称	持股数量（张）	占发行比例（%）
1	朱志宏	1,227,720	34.10
2	段立新	438,901	12.19
3	招商银行股份有限公司－安信医药健康主题股票型发起式证券投资基金	91,563	2.54
4	陈丽芳	71,168	1.98
5	中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金	66,648	1.85
6	中国银行股份有限公司－招商医药健康产业股票型证券投资基金	52,399	1.46
7	中国光大银行股份有限公司－招商品质成长混合型证券投资基金	34,627	0.96
8	吕巨波	32,550	0.90

序号	股东名称	持股数量（张）	占发行比例（%）
9	朱志云	27,253	0.76
10	兴业银行股份有限公司－融通鑫新成长混合型证券投资基金	21,424	0.60

（九）发行费用总额及项目

项目	金额（万元）
保荐及承销费	471.70
律师费用	45.28
会计师费用	47.17
资信评级费用	66.04
信息披露、发行手续费及其他费用	30.45
合计	660.64

注：上述发行费用均为不含税金额。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为36,000.00万元。向原股东优先配售3,029,955张，占本次发行总量的84.17%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为89,738,746,110张，网上中签率为0.0006352217%，网上最终配售562,854张，占本次发行总量的15.63%。保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量为7,191张，占本次发行总量的0.20%。

三、本次发行募集资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年9月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“众环验字[2023]1100028号”《验资报告》。

四、本次发行相关机构

（一）发行人：湖南九典制药股份有限公司

法定代表人	朱志宏
注册地址	长沙市浏阳经济技术开发区健康大道1号
电话	[phone]
传真	[phone]
联系人	曾蕾

（二）保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司

法定代表人	徐朝晖
注册地址	陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
电话	[phone]
传真	[phone]
保荐代表人	江伟、徐飞
项目协办人	贺斯
项目组其他人员	邹扬、黄清阳、熊静仪、阳欢欢、刘芳、陈杰

（三）发行人律师：湖南启元律师事务所

负责人	丁少波
注册地址	湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
电话	[phone]
传真	[phone]
经办律师	朱志怡、徐樱、吴涛

（四）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人	石文先
注册地址	武汉市武昌区东湖路169号2-9层
电话	[phone]
传真	[phone]
经办注册会计师	舒畅、谢珍珍

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人	朱荣恩
注册地址	上海市汉口路398号华盛大厦14F
电话	[phone]
传真	[phone]

经办评级师

翁斯喆、黄梦姣

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

联系地址	深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
电话	[phone]
传真	[phone]

（七）上市的证券交易所：深圳证券交易所

注册地址	深圳市福田区深南大道2012号
电话	[phone]
传真	[phone]

（八）主承销商收款银行：中国工商银行西安东新街支行

户名	西部证券股份有限公司
账号	3700012109027300389

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

本次可转债发行已经公司2022年6月1日召开的第三届董事会第十一次会议、2022年6月17日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。根据2022年第三次临时股东大会授权，可转债发行方案调整及预案修订等相关事项已经公司2022年11月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。公司2023年5月15日召开的第三届董事会第十八次会议、2023年5月31日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的事项。

公司本次发行于2022年12月23日经创业板上市委员会审议通过，并于2023年3月9日经中国证券监督管理委员会同意注册。

2023年9月12日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》，公司将于董事会决议通过之日起办理申请向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

（二）证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

（三）发行规模及数量

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币36,000.00万元，发行数量为360.00万张。

（四）发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）本次募集资金用途及实施方式

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过36,000万元（含36,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目资金投入总额	募集资金拟投入金额
高端制剂研发产业园口服固体制剂项目	37,980.89	36,000.00

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（六）募集资金存管

公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，具体账户信息如下：

银行账户名称	开户银行名称	银行账户账号
湖南九典制药股份有限公司	长沙银行股份有限公司浏阳经开区支行	810000033414000006

二、发行人本次发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币36,000.00万元，发行数量为360.00万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2023年9月15日至2029

年9月14日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息。）

（五）票面利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支

付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年9月21日）满六个月后的第一个交易日（2024年3月21日）起至可转换公司债券到期日（2029年9月14日）止（如遇节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格21.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及其计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

－D；上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

本次可转债转股期间内，如下描述情况任意一种出现时，发行人有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的可转债。

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次可转换债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使

回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式与发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（即2023年9月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足36,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年9月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的九典转02向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的九典转02数量为其在股权登记日（2023年9月14日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.0451元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。即每股配售0.010451张可转债。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过36,000.00万元（含36,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目资金投入总额	募集资金拟投入金额
高端制剂研发产业园口服固体制剂项目	37,980.89	36,000.00

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十八）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，具体账户信息如下：

银行账户名称	开户银行名称	银行账户账号
湖南九典制药股份有限公司	长沙银行股份有限公司浏阳经开区支行	810000033414000006

（十九）担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）可转债评级事项

本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+。在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

（一）本次可转债债券持有人的权利

1、依照法律法规、募集说明书的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2、根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

3、根据募集说明书约定的条件行使回售权；

4、依照法律法规的相关规定及募集说明书的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5、依照法律法规、公司章程的相关规定及募集说明书的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

6、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转换公司债券本息；

7、法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）本次可转债债券持有人的义务

1、遵守公司本次可转换公司债券发行条款的相关规定；

2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5、法律法规、公司章程规定及募集说明书约定应当由债券持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更募集说明书的约定；

2、公司未能按期支付本次可转债本息；

3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

5、拟修改债券持有人会议规则；

6、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容。

7、公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

8、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

9、公司提出债务重组方案的；

10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11、法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3、债券受托管理人；

4、法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（四）债券持有人会议的权限、程序及决议生效条件

项目	内容
会议权限	（一）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （四）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （六）对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决议； （七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （八）法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
会议召开程序	债券持有人会议应至少提前15日发出会议通知。 债券持有人会议的会议通知应包括以下内容： （一）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； （四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书内容要求以及送达时间和地点； （五）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （七）召集人需要通知的其他事项。

项目	内容
决议生效条件	除《湖南九典制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2022年6月）》另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持本期未偿还债券面值总额超过二分之一同意方能形成有效决议。

第七节 发行人资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕62号文核准，公司于2021年4月1日向不特定对象发行了270.00万张可转债，具体情况如下

发行时间	2021年4月1日
融资规模	27,000.00万元
发行张数	270.00万张
转债代码	“九典转债”（代码：123110）
募集资金净额	26,262.10万元
募集资金投向	新药研发、外用制剂车间扩产建设项目、补充流动资金
到期日	已提前赎回（2022年12月6日摘牌）

该可转债存续期间不存在违约或延迟支付本息的情形。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。报告期内，公司偿债能力主要指标如下表所示：

项目	2023年1-6月/2023.6.30	2022年度/2022.12.31	2021年度 /2021.12.31	2020年度 /2020.12.31
资产负债率（合并）	31.24%	32.49%	37.01%	26.09%
资产负债率（母公司）	25.83%	23.78%	26.60%	13.69%
流动比率（倍）	3.06	2.72	2.75	2.78
速动比率（倍）	2.34	2.17	2.18	1.94
息税折旧摊销前利润（万元）	25,557.88	36,970.91	29,934.27	14,512.80
利息保障倍数（倍）	104.74	16.75	15.13	18.31

一、流动比率与速动比率分析

报告期内，公司短期偿债能力指标流动比率分别为2.78、2.75、2.72和2.34倍，速动比率分别为1.94、2.18、2.17和2.34倍，因营运资金需求变化，公司短期偿债能力指标略有波动，公司整体流动性情况较好，偿债能力较强。

二、资产负债率分析

报告期内公司资产负债率（合并）分别为26.09%、37.01%、32.49%和31.24%，2021年末资产负债率较高主要系公司当年向不特定对象发行可转换公司债券，负债规模增加所致。2022年末和2023年6月末，公司因高端制剂研发产业园的建设增加长期借款，负债规模增加导致资产负债率较高。

公司通过本次发行可转债，将增加公司长期债务占总负债的比重，进一步优化资本结构，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。

三、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

报告期内，公司的息税折旧摊销前利润存在一定波动，利息保障倍数下滑，但整体仍保持在较高水平。本次发行可转换公司债，将进一步优化资本结构，提

升公司的盈利水平和偿债能力。

公司报告期内资产负债结构相对稳定，同时近年经营业绩稳步上升，现金流状况良好，公司具备稳定的长期偿债能力。

第九节 财务会计资料中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对发公司截至2020年12月31日止、截至2021年12月31日和截至2022年12月31日止的财务报表进行了审计，分别出具了文号为众环审字[2021]1100072号、众环审字[2022]1110058号和众环审字（2023）1100049号的标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-6月的财务报表未经审计，2023年1-6月财务数据引自公司于2023年8月16日披露的《2023年半年度报告》全文。

一、发行人最近三年及一期主要财务指标

（一）公司主要财务指标

项目	2023年1-6月/2023.6.30	2022年度/ 2022.12.31	2021年度/ 2021.12.31	2020年度/ 2020.12.31
资产负债率（合并）	31.24%	32.49%	37.01%	26.09%
资产负债率（母公司）	25.83%	23.78%	26.60%	13.69%
每股净资产（元/股）	4.94	4.53	4.68	3.56
流动比率（倍）	3.06	2.72	2.75	2.78
速动比率（倍）	2.34	2.17	2.18	1.94
息税折旧摊销前利润（万元）	25,557.88	36,970.91	29,934.27	14,512.80
利息保障倍数	104.74	16.75	15.13	18.31
应收账款周转率（次/年）	4.84	6.15	7.33	6.15
存货周转率（次/年）	1.90	2.08	1.79	1.65
总资产周转率（次/年）	1.02	1.15	1.13	0.89
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权及采矿权等后）占净资产的比例	0.54%	0.70%	1.10%	1.59%
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.57	0.78	0.81	0.64
每股净现金流量（元）	-0.11	-0.12	1.04	0.03

注：考虑数据可比性，2023年1-6月数据经年化处理。

1、资产负债率=总负债/总资产；

2、每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末股本总额；

3、流动比率=流动资产/流动负债；

4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

5、息税折旧摊销前利润=利息支出+利润总额+折旧+摊销；

6、利息保障倍数=（利息支出+利润总额）/利息支出；

7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额；

8、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

9、总资产周转率=营业收入/平均总资产

10、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率=无形资产（扣除土地使用权）/净资产

11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率及每股收益的计算及披露》（2010年修订）（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

会计期间	报告期利润	加权平均净资产收益率	基本每股收益（元）	稀释每股收益（元）
2023年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	10.16%	0.58	0.58
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润	9.16%	0.52	0.52
2022年度	归属于公司普通股股东的净利润	18.60%	0.82	0.82
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润	17.12%	0.76	0.76
2021年度	归属于公司普通股股东的净利润	20.88%	0.87	0.87
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润	18.41%	0.77	0.77
2020年度	归属于公司普通股股东的净利润	10.31%	0.35	0.35
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润	8.43%	0.29	0.29

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-10.96	-39.03	-87.96	-44.02
越权审批，或无正式批准文件，或偶发	-	-	-	33.03

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	1,208.64	2,517.19	2,725.61	1,840.80
委托他人投资或管理资产的损益	109.83	184.31	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	-	-	285.02	-
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	-	-	5.48	11.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	970.25	-127.13	-90.17	-73.69
非经常性损益合计	2,277.76	2,535.34	2,837.98	1,767.60
减：所得税影响额	341.72	386.65	426.43	266.25
扣除所得税影响后的非经常性损益	1,936.04	2,148.69	2,411.55	1,501.34

二、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可以在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司最近三年及一期的财务报告。

三、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本次可转债全部转股，按初始转股价格21.85元/股计算（暂不考虑发行费用），则公司股东权益增加约3.60亿元，总股本增加约1,647.60万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 本次可转债符合上市的实质条件公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，具体情况如下：

一、本次发行符合《证券法》的相关规定

（一）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司归属于上市公司的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为6,724.64万元、18,013.02万元、24,821.33万元和17,826.78万元，最近三年及一期连续盈利。公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。公司不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、公司《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、

最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及第（三）项的规定。

2、2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,225.98万元和20,424.58万元和26,970.02万元，平均可分配利润为18,540.19万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》中说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；公司本次募集资金的用途为高端制剂研发产业园口服固体制剂项目，不属于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（三）本次发行符合《证券法》第十七条的规定

公司不存在下列事项：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

1、公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，财产权属清晰明确，公司各项业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。

公司能够独立作出财务决策，独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。

综上，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的相关规定。

3、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相

关信息真实完整。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）其出具的众环专字（2023）1100078号《湖南九典制药股份有限公司内部控制鉴证报告》中指出，九典制药公司于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度以及2022年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的（众环审字（2021）1100072）号、（众环审字（2022）1110058）号和（众环审字（2023）1100049）号审计报告。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的相关规定。

4、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

（1）2022年1月11日，公司召开第三届董事第七次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与深圳前海中金创富产业基金管理有限公司、深圳平安汇通投资管理有限公司、海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）共同设立深圳宏典盛世医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏典盛世”），宏典盛世总认缴规模为20,000.00万元，公司作为有限合伙人以自有资金1,000.00万元认缴合伙企业5.00%份额。该事项已经2022年第一次临时股东大会审议通过。

公司参与成立上述合伙企业的目的系寻找投资产业链上下游优质公司的机会，包括但不限于收购或整合为目的的并购投资，或者参股以及业务合作等方式，为公司培育与主营业务具有协同效应的新技术、新业务，提升公司综合竞争能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障。由于发行人持有该等合伙企业份额较小且非执行事务合伙人，不具有重大影响力，基于谨慎性原则，公司将该等投资认定为财务性投资，投资金额从本次募集资金中扣除。公司于2022年11月28日召开第三届第十五次董事会及第三届第十四次监事会，相应

调减本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额1,000.00万元。公司对宏典盛世的出资额为1,000.00万元，占2023年6月30日公司归属于母公司所有者权益的0.59%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资的情形。

（2）2022年9月，公司通过增资、受让股权等方式取得德默制药（浙江）有限公司（以下简称“德默制药”）4.9031%股份。德默制药研发团队具备丰富的贴剂研发经验，公司本次投资德默制药结合了双方在经皮给药领域的优势，未来将重点进行不同适应症贴剂开发，尽快实现相关产品规模化量产及销售。发行人对德默制药的投资系结合双方技术、生产工艺及渠道优势，以期相关产品尽快达到规模化量产及销售，实现合作创新一体化，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

截至2023年6月30日，公司不存在从事类金融业务活动、对外拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品以及投资金融业务的情形。公司对宏典盛世的出资额为1,000.00万元，占2023年6月30日公司归属于母公司所有者权益的0.59%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的相关规定。

（二）不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本公告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定公司本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。综上，发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

（四）符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容

1、公司具备健全且良好的组织机构

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的相关规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为8,225.98万元、20,424.58万元和26,970.02万元，平均可分配利润为18,540.19万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，具有持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的相关规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为26.09%、37.01%、32.49%和31.24%，整体维持在较低水平，发行人财务结构较为稳健，财务风险较低。发行人主营业务突出，整体销售状况良好，销售回款情况良好，发行人盈利状况

稳定，现金流量来源持续稳定，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的相关规定。

（五）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形截至本公告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（六）符合《注册管理办法》第十五条的相关规定

公司本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途为将用于高端制剂研发产业园口服固体制剂项目。

公司本次发行募集资金全部用于公司现有主营业务，本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司核心竞争力，促进公司未来发展，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

（七）符合《注册管理办法》第二十六条的相关规定

公司符合发行条件和信息披露要求，截至本公告出具之日，未发现发行人存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情及重大违法线索。

（八）符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

公司已在募集说明书及其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，发行数量不超过360.00万张（含360.00万张），发行总规模不超过人民币36,000万元（含36,000万元）。公司本次发行上市全部募集资金将用于高端制

剂研发产业园口服固体制剂项目。本次发行募集资金全部用于公司现有主营业务，发行人本次融资规模基于公司发展所需，发行规模合理。

三、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

（一）关于转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

（二）关于转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为21.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

（三）本次转股价格调整的原则及方式

1、公司已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在本次可转债发行之后，当发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将同时进行转股价格的调整。

2、公司在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约定：

①公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可实施，持有发行人可转债的股东应当回避；②修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（四）关于赎回条款和回售条款

公司在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给公司。此外，募集说明书中已明确约定，公司改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

（五）关于受托管理人

公司已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

（六）关于持有人会议规则

公司已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，相关规则明确了可转债债券持有人的权利和义务，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。公司在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。公司可转债持有人会议规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

（七）关于违约责任

公司已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关内容

（一）公司已持有和拟持有的财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十截至2023年6月30日，公司不存在金额较大的投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。发行人对

宏典盛世的出资额为1,000.00万元，占2023年6月30日公司归属于母公司所有者权益的0.59%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资，符合上述规定。

（二）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,000.00万元（含本数），全部募集资金将用于高端制剂研发产业园口服固体制剂项目，其中铺底流动资金2,253.09万元，符合上述规定。

（三）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十

截至2023年6月30日，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为17,826.78万元，归属于母公司所有者权益为170,043.62万元。本次向不特定对象发行转换公司债券募集资金36,000.00万元，本次发行完成后，累计公司债券余额占2023年6月30日公司归母净资产额的21.17%，未超过最近一期末净资产额的50%，符合上述规定。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

名称：西部证券股份有限公司注册地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室联系地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室法定代表人：徐朝晖联系电话：[phone]传真：[phone]保荐代表人：江伟、徐飞项目协办人：贺斯项目经办人：邹扬、黄清阳、熊静仪、阳欢欢、刘芳、陈杰

二、上市保荐人的推荐意见

西部证券作为发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》及《注册管理办法》等法律、法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人经过审慎核查，认为发行人具有向不特定对象发行可转换公司债券的条件，符合相关法律、法规的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐人同意推荐九典制药发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（此页无正文，为《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

发行人：湖南九典制药股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司

年 月 日