九典制药：创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

西部证券股份有限公司

关于湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

深圳证券交易所:

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“发行人”或“公司”）的委托，担任九典制药本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人。西部证券及指定的保荐代表人江伟、徐飞已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：湖南九典制药股份有限公司

英文名称：Hunan Jiudian Pharmaceutical Co., Ltd.

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：九典制药

股票代码：300705

注册资本：34,514.5427万元人民币

法定代表人：朱志宏

设立日期：2001年1月19日整体变更为股份公司日期：2015年1月26日注册地址：长沙市浏阳经济技术开发区健康大道1号办公地址：湖南省长沙高新开发区麓天路 28 号金瑞麓谷科技园 A1 栋统一社会信用代码：91430100722520761D邮编：410205电话：[phone]传真：[phone]互联网网址：www.hnjiudian.com电子信箱：[e-mail]负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部负责人：曾蕾经营范围：药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、一类医疗器械、中医药、生物制品、植物提取物的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、食品添加剂、固体饮料的制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品的生产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、食品添加剂、化工产品的销售；中成药、中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务情况

公司主营业务为医药产品的研发、生产和销售，产品主要包括药品制剂、原料药、药用辅料，同时公司将以研发和技术为驱动，致力于“药品制剂+原料药+药用辅料”的一体化发展，并充分利用在行业内积淀的研发、生产等优势，为行业内相关企业提供CXO服务。

（三）发行人拥有的核心技术和研发情况

1、研发投入情况和研发形成的核心技术情况

（1）研发投入情况

报告期内，公司研发投入情况具体如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
研发投入	9,492.52	20,987.00	14,626.25	8,167.75
营业收入	121,771.51	232,621.59	162,766.49	97,815.91
研发投入占营业收入比例	7.80%	9.02%	8.99%	8.35%

报告期内，公司研发投入维持在较高的水平。公司作为以研发为发展导向的制药企业，自设立以来，每年在药品研发方面需进行大量投入以保持公司的持续竞争优势。

（2）公司研发形成的重要专利、非专利技术及其应用情况

公司注重实现研发成果的有效转化，在生产经营过程中合理运用自身科研优势，承担了多个重大科研项目，并获得较多科研成果，对行业技术工艺创新和产业化做出了一定的贡献。

公司经过多年的生产、研发经验积累，基本形成了从新药设计技术、药物合成技术、植物提取技术、释药体系开发技术、药品质量控制研究技术到生产、质量检测技术的完整技术链。其中药物合成技术中的大环内酯类、硝基咪唑类及手性药物等合成技术均处于国内领先水平。

原料药的质量对药物制剂的安全有效有着决定性的作用，其有关物质、残留溶剂和纯度直接影响着药物制剂的质量。如何将原料药中的有关物质和残留溶剂去除，提高其纯度，不是靠简单的提纯工艺即能满足要求，它涉及到许多先进工

艺技术和设备的综合利用，涉及到传统工艺的创新和变革。公司经过诸多技术人员历经十多年的探索和总结，完善和提高了原料药生产的核心技术：溶媒回收技术（设备设计、工艺参数的确定）；分离提纯技术；低温蒸馏技术；手性药物定向合成技术；设备与工艺的配套技术；非均相反应技术等；从小试到大生产的产业化转化技术。以上技术的应用，大大提高了药物合成中的收率，缩短了反应时间，减少了副反应，提高了生产效率，减少了环境污染。公司核心技术主要体现在原始创新、集成创新，将多项新技术、新工艺应用到现有产品及新产品开发中，经过自主研发及引进、消化吸收，最终实现产业化，公司核心技术及其应用情况具体如下：

序号	核心技术名称	应用产品	技术来源	是否 取得专利
1	蜂花粉双重破壁提取技术	复方南五加口服液	自研	是
2	大环内酯类药物制备技术	地红霉素	自研	是
3	硝基咪唑类药物的合成技术	奥硝唑、塞克硝唑	自研	是
4	手性药物的合成技术	左羟丙哌嗪、盐酸左西替利嗪	自研	是
5	薄膜包衣技术	地红霉素肠溶片、泮托拉唑钠肠溶片	消化吸收 再创新	否
6	低温蒸馏技术	中药提取物	消化吸收 再创新	否
7	高浓度废水预处理技术	废水预处理	消化吸收 再创新	否
8	新型凝胶膏剂的成形技术	椒七麝巴布贴、洛索洛芬钠凝胶膏	消化吸收 再创新	是
9	新型凝胶膏剂的透皮释放技术	椒七麝巴布贴、洛索洛芬钠凝胶膏	消化吸收 再创新	是
10	酸碱梯度除杂技术	瑞舒伐他汀钙	消化吸收再创新	否
11	异构体的共性分离技术	瑞舒伐他汀钙	自研	申请中
12	多通道在线液体电化学检测技术	铝碳酸镁咀嚼片	自研	是
13	新型催化反应技术	盐酸咪达普利	自研	是

2、公司核心技术人员及研发人员情况

公司拥有一支专业、稳定的研发团队，研发及技术人员主要分布于研发部和技术部，紧密围绕公司的生产经营开展研发工作。

报告期各期，公司研发人员情况具体如下：

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
研发人员数量（人）	452	430	460	384
研发人员数量占比	25.52%	26.28%	31.72%	30.86%

截至2023年6月30日，公司拥有研发人员452人，其中十年以上研发工作经验的研发人员近50人，硕士及以上学历研发人员123人，是一支理念先进、经验丰富、富有活力和开拓创新精神的高素质研发团队。公司研发团队主要由具有科研能力、熟悉原料药、制剂等技术工艺开发工作的技术骨干及临床研究人员构成，技术人员均具备坚实的理论基础和丰富的研发及产业化经验，严谨的科学作风和团队攻关协作精神，人员有较强的稳定性。目前公司研发团队已基本形成人才梯队，团队结构可满足公司未来技术不断更新的需求。为提高市场竞争能力，未来公司将不断引进高素质的专业技术人才，不断改善研发队伍的知识和专业结构，为公司的长远健康发展奠定人才基础。

3、核心技术来源及其对发行人的影响

（1）核心技术来源

①药物研究院是公司核心技术来源和形成的重要平台

公司药物研究院人才结构搭配合理、设备配置齐全、研究方向分配明确，是公司技术研发和持续技术创新的重要平台。公司药物研究院立足于现有系统产品等方面的研究，一方面，在项目实施过程中研究解决问题并积累了一系列技术成果，另一方面，通过对国内外相关先进技术的引进消化吸收再创新，逐步构建了现有的核心技术体系。

②技术研发人员是公司核心技术来源和形成的关键

公司打造了综合实力领先的技术团队，形成了行之有效的研发人员激励机制，能够有效激发研发人员潜能与创造力，加快核心技术形成的效率。公司为技术研发人员建立了较为完善的培训体系，采取内部培训与外部培训相结合的方式，让技术研发人员不断接触新知识，开拓新视野，为技术创新营造了良好的环境。

（2）核心技术来源对发行人的影响

公司自成立之初一直高度重视产品研发及技术储备工作，目前公司核心技术来源主要为自主研发，包括原始创新、集成创新和现有技术的改进。公司核心技

术是企业发展的源动力，公司的研发实力及产业化能力得到可靠验证。报告期内，公司不存在因核心技术来源形成的相关诉讼、纠纷情况。

（四）主要财务指标

公司2020年、2021年和2022年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了标准无保留意见的众环审字（2021）1100072号、众环审字[2022]1110058号和众环审字(2023)1100049号审计报告。

除特别注明外，本上市保荐书中2020-2022年的财务信息以公司经审计的财务报告为基础，2023年1-6月财务数据引自公司于2023年8月16日披露的《2023年半年度报告》全文。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产合计	121,416.20	120,649.46	102,027.22	50,360.36
非流动资产合计	125,882.83	109,317.65	72,496.46	62,711.63
资产总计	247,299.04	229,967.11	174,523.68	113,071.99
流动负债合计	39,668.40	44,434.46	37,037.60	18,095.96
非流动负债合计	37,587.02	30,270.59	27,552.32	11,407.81
负债合计	77,255.42	74,705.05	64,589.92	29,503.77
归属于母公司股东权益合计	170,043.62	155,262.06	109,933.76	83,568.22
所有者权益合计	170,043.62	155,262.06	109,933.76	83,568.22

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	121,771.51	232,621.59	162,766.49	97,815.91
营业成本	27,108.27	51,698.09	34,990.10	24,602.34
营业利润	21,275.98	29,130.90	22,583.16	9,171.96
利润总额	22,235.84	29,022.06	22,619.01	9,084.07
净利润	19,762.82	26,970.02	20,424.58	8,225.98
归属于母公司股东的净利润	19,762.82	26,970.02	20,424.58	8,225.98

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	19,741.67	26,898.86	19,087.16	14,999.46
投资活动产生的现金流量净额	-20,266.08	-43,135.49	-22,955.57	-7,830.63
筹资活动产生的现金流量净额	-3,341.55	12,101.94	28,356.21	-6,550.28
现金及现金等价物净增加额	-3,865.96	-4,134.69	24,487.80	618.55
期末现金及现金等价物余额	29,639.07	33,505.03	37,639.72	13,151.92

4、每股收益及净资产收益率

项目		2023年 1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
扣除非经常性损益前	基本每股收益（元）	0.58	0.82	0.87	0.35
	稀释每股收益（元）	0.58	0.82	0.87	0.35
	加权平均净资产收益率（%）	10.16	18.60	20.88	10.31
扣除非经常性损益后	基本每股收益（元）	0.52	0.76	0.77	0.29
	稀释每股收益（元）	0.52	0.76	0.77	0.29
	加权平均净资产收益率（%）	9.16	17.12	18.41	8.43

5、主要财务指标

项目	2023年1-6月/2023.6.30	2022年度/ 2022.12.31	2021年度/ 2021.12.31	2020年度/ 2020.12.31
资产负债率（合并）	31.24%	32.49%	37.01%	26.09%
资产负债率（母公司）	25.83%	23.78%	26.60%	13.69%
每股净资产（元/股）	4.94	4.53	4.68	3.56
流动比率（倍）	3.06	2.72	2.75	2.78
速动比率（倍）	2.34	2.17	2.18	1.94
息税折旧摊销前利润（万元）	25,557.88	36,970.91	29,934.27	14,512.80
利息保障倍数	104.74	16.75	15.13	18.31
应收账款周转率（次/年）	4.84	6.15	7.33	6.15
存货周转率（次/年）	1.90	2.08	1.79	1.65
总资产周转率（次/年）	1.02	1.15	1.13	0.89
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权及采矿权等后）	0.54%	0.70%	1.10%	1.59%

项目	2023年1-6月/2023.6.30	2022年度/ 2022.12.31	2021年度/ 2021.12.31	2020年度/ 2020.12.31
占净资产的比例
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.57	0.78	0.81	0.64
每股净现金流量（元）	-0.11	-0.12	1.04	0.03

注：考虑数据可比性，2023年1-6月数据经年化处理。上述财务指标的计算公式如下：

1、资产负债率=总负债/总资产；

2、每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末股本总额；

3、流动比率=流动资产/流动负债；

4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

5、息税折旧摊销前利润=利息支出+利润总额+折旧+摊销；

6、利息保障倍数=（利息支出+利润总额）/利息支出；

7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额；

8、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

9、总资产周转率=营业收入/平均总资产

10、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率=无形资产（扣除土地使用权）/净资产

11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

6、非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2023年 1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-10.96	-39.03	-87.96	-44.02
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免	-	-	-	33.03
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	1,208.64	2,517.19	2,725.61	1,840.80
委托他人投资或管理资产的损益	109.83	184.31	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	-	-	285.02	-
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	-	-	5.48	11.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	970.25	-127.13	-90.17	-73.69
非经常性损益合计	2,277.76	2,535.34	2,837.98	1,767.60
减：所得税影响额	341.72	386.65	426.43	266.25

项目	2023年 1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
扣除所得税影响后的非经常性损益	1,936.04	2,148.69	2,411.55	1,501.34

（五）发行人存在的主要风险

1、技术风险

（1）产品研发风险

公司始终将产品及技术的开发作为核心竞争力建设的重要组成部分，是公司进一步创新和发展的基础。报告期内，公司研发费用分别为8,167.75万元、14,626.25万元、20,126.08万元和9,100.75万元，研发费用总体呈增长趋势。如果公司因国家政策的调控、开发资金投入不足、药物创新效果不明显等不确定性原因，使人力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在产品或技术开发失败的可能性，形成研发风险。

（2）知识产权风险

截至本上市保荐书出具之日，公司拥有127项专利、300个商标等知识产权，上述知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，并被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。另外，虽然公司已采取措施避免侵犯他人的知识产权，但也不排除行业内的其他参与者指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权，知识产权纠纷会耗费公司大量人力物力，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

（3）研发人才流失的风险

医药行业为人才密集型行业，高素质人才和专业研发团队是项目成功的基础。研发项目需要投入大量的人力资源及研发资源，从而积累丰富的研究经验。公司人才团队的稳定及对在研项目的研发进度影响较大，若公司研发人才流失，人才团队出现不稳定因子，导致以往积累的开发经验和技术优势可能难以保持，影响研发项目的进度，将对公司的研发成果转化带来不利影响。

2、经营风险

（1）公司收入依赖少数产品的风险

公司收入主要来自药品制剂，报告期内药品制剂收入合计占主营业务收入比例分别为81.46%、83.51%、83.01%和82.96%，其中洛索洛芬钠凝胶贴膏、泮托拉唑钠制剂、奥硝唑制剂等主要产品的收入占主营业务收入的比例分别为

60.14%、65.95%、66.05%和64.38%，占比整体呈上升趋势。上述产品在全国或部分地区实施集中带量采购，产品销量预期增加。若公司未来未能紧跟市场需求变化、持续推出其他更具有发展潜力的新产品，或公司的竞争对手在产品创新方面投入更多的资金和资源等，则公司的营业收入增长将出现放缓或下滑，进而对公司的经营业绩和盈利水平带来不利影响。

（2）市场风险

医药行业是国家产业政策大力扶持的朝阳行业，发展前景广阔，市场规模迅速扩张。国内医药企业数量众多，但行业集中度较低，企业规模相对较小，产品同质化竞争严重，具有核心竞争力的企业数量有限，中小规模的企业之间竞争较为激烈。此外，外资医药企业在高端药品市场的占有率较高，给国内医药企业造成了一定的竞争压力。

近年来，医药行业总体市场容量不断扩大，但增速出现阶段性放缓。随着未来市场竞争进一步加剧，如果公司不能在产品结构、研发等方面保持优势，积极开拓新的市场领域，将会使公司在维持并进一步扩大市场份额时面对更激烈的市场竞争而影响公司经营业绩。

（3）质量控制风险

医药产品关系到社会公众健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、质量发生变化，不再符合国家相关标准。若公司仍因管理纰漏或运输、储藏不当等致使产品发生质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和持续经营，甚至造成法律纠纷，并存在被主管部门处罚的可能性，上述事件将对公司的生产经营将产生重大不利影响。

（4）药品带量采购未中标或中标价格下降幅度较大的风险

我国医药卫生体制和医疗保险制度正处在积极推进改革阶段，医院药品招投标采购等系列药品价格调控政策正在逐步制定和不断完善，医药市场的竞争进一步加剧。现阶段我国药品的招标政策实行以政府主导、以国家、省医保局为单位的医疗机构网上药品集中采购，公司产品中标情况直接影响公司制剂产品的销售。

1）公司现有产品带量采购未中标或中标价格下降幅度较大的风险

报告期内，公司带量采购中标产品数量增加，公司带量采购收入占营业收入的比重分别为0.23%、6.87%、8.73%和12.51%，呈增长趋势。主导产品洛索洛芬钠凝胶贴膏中标广东联盟双氯芬酸等药品集中带量采购，中标价格为2贴36.38元、3贴54.56元和4贴72.75元，较中标前产品价格下降比例约25.00%，拟中选数量为1,445,851贴，截至2023年6月30日已合计供应414.06万贴。虽报告期内带量采购收入占营业收入的比重较小，洛索洛芬钠凝胶贴膏中标价格下降幅度不大且规模占该产品整体收入比例预计较小，但若带量采购地区和品种范围进一步扩大，现有中标产品在新一轮药品集中采购项目中未中标或者中标价格下降幅度较大，将对公司未来相关产品经营业绩造成不利影响。

2）本次募投项目产品带量采购中标且下降幅度较大导致募投项目效益预测不及预期的风险

本次募投项目产品13个，其中7个产品已纳入国家带量采购，尚有6个产品暂未被纳入国家带量采购，其中盐酸咪达普利片和非洛地平片等3个产品暂不满足带量采购对一致性评价通过厂家数量的要求。但是随着带量采购的常态化开展，未来本次募投项目的所有产品均有可能被纳入带量采购。

本次募投项目中7个产品已纳入国家带量采购，若运营期间内市场发生重大不利变化导致相关产品量外市场收缩或价格大幅下降，将导致该部分产品预期收益不及预期。

本次募投项目中6个产品尚未纳入国家带量采购，假设上述6个产品价格下降达48%-59%之间，将导致上述产品预计收入下降11.83%-30.48%，毛利率下降

2.71%-8.85%。假设本次募投项目在保持目前的总成本（包含营业成本、税金及附加、期间费用及所得税费用）不变，且销量没有上升的情况下，当上述6个产

品价格下降幅度达到60.76%时，上述产品收益将达到盈亏平衡。由于本次募投项目运营期较长，若期间市场发生重大不利变化或相关产品被纳入带量采购后价格下降幅度超过预期，将导致该部分产品预期收益下降，进而影响整个募投项目的预期效益。

（5）暂无标准未进行一致性评价的产品收入占比较高的风险根据国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）、国家药品监督管理局《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018年第102号）》等相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。目前，仅化学药品中的口服固体制剂存在明确的一致性评价指导标准。公司在销产品中，化学制剂产品中的贴膏剂、口服液和混悬剂尚未有明确指导标准，监管部门未要求进行一致性评价，故一致性评价工作尚未开展。报告期内，公司暂无标准未进行一致性评价的产品收入占主营业务收入的比例分别为

43.58%、52.98%、56.67%和57.98%，收入占比较高且呈逐年增长趋势。若上述产品的一致性评价标准出台，公司不能及时完成相关药品的一致性评价，将影响公司产品的市场竞争力，甚至导致公司无法继续生产某种药品，进而对公司经营情况产生不利影响。

（6）产品调出国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录的风险国家相关主管部门对国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录施行动态调整机制，公司主要产品中部分属于国家基本药物或国家医保用药，部分列入了各省医保增补目录，若国家目录或者地方目录调整后的新目录中不再包含公司现有的主要产品，将会对公司的生产经营产生不利影响。

（7）推广服务商行为不当的风险

报告期内，公司销售费用分别为50,925.51万元、83,211.18万元、121,963.08万元和59,332.65万元，其中学术推广费分别46,526.10万元、74,305.46万元、105,882.93万元和51,040.66万元，呈快速增长趋势。针对不断增长的市场推广活动和需求，公司无法完全控制推广服务商在日常业务中不发生违反法律法规或

规范性文件的行为。一旦上述行为发生，公司的声誉可能会受损，甚至会令公司受到监管机构的调查，从而对公司正常业务经营造成不利影响。

3、财务风险

（1）应收账款上升风险

近年来公司业务规模不断增长，应收账款相应增加，报告期各期末公司应收账款余额分别为17,721.83万元、26,714.38万元、48,918.16万元和51,684.61万元。截至2023年6月30日，账龄在1年以内的应收账款余额占比为95.28%，若主要客户经营状况、行业结算方式等情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。

（2）销售费用进一步增加导致盈利能力下降的风险

报告期内，公司销售费用分别为50,925.51万元、83,211.18万元、121,963.08万元和59,332.65万元，其中学术推广费分别46,526.10万元、74,305.46万元、105,882.93万元和51,040.66万元，呈快速增长趋势。报告期内，公司共推出17个新的药品制剂产品，并有多个药品制剂产品通过一致性评价，本次募投项目制剂产品共13个，其中扩产产品3个，新增产品10个，且目前仍有多个药品制剂产品正在申请中。为促进公司业务规模的持续成长，现有产品市场份额的提升与新产品的市场导入、推广，公司将通过丰富推广方式进行产品推广，公司的产品推广活动可能会使公司的销售费用进一步增加。如果公司产品推广目标不能有效达成，或销售增长规模不能消化销售费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

（3）毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为74.85%、78.50%、77.78%和77.74%，毛利率水平较高。由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，不同的产品组合可能会导致公司毛利率水平产生波动。若未来医药制造业竞争进一步加剧、公司新产品获批和推广不足、原材料和直接人工上涨、产品议价能力降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。

（4）所得税税收优惠风险

公司及子公司九典宏阳、普道医药是国家主管部门认定的高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。根据《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕212号）的相关规定，公司及子公司湖南普道医药技术有限公司的技术转让收入均享受免缴企业所得税优惠政策。如果公司在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，将在一定程度上对公司的经营业绩产生影响。

（5）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,311.79万元、21,447.85万元、24,103.93万元和28,568.62万元，占流动资产的比例分别为30.41%、21.02%、

19.98%和23.53%。随着公司业务规模的持续扩大，存货账面价值可能会继续增加。如果未来原材料市场价格出现大幅度波动，或因下游客户经营状况发生不利变化而导致无法履行合同，公司将可能计提存货跌价损失，从而对经营业绩造成不利影响。

4、环境保护的风险

公司所处行业为制药行业，使用原辅料种类多、数量大，原料药生产工艺复杂，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音等均可能对环境造成一定影响。2019年公司曾因环保问题受到浏阳市环境保护局的处罚，虽然公司已及时整改完成，且该处罚不属于重大环境违法违规行为，但仍不排除公司未来可能因发生意外、疏忽或其他原因而使公司污染物排放无法满足国家标准的风险，进而受到处罚的情形。预计随着国家和社会对环保要求将日益提高，如国家颁布并实施更严格的环保标准，将使得公司进一步扩大环境保护相关设施设备的投入，从而增加公司运营成本并影响公司的经营业绩。

5、安全生产风险

公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、机械操作等，对安全操作要求较高。

公司自成立以来未发生重大安全事故，但仍不排除因人员操作不当、机器设备故障或不可抗力的自然因素等导致发生安全事故的风险。

6、募投项目风险

（1）募投项目拟投产产品无法取得药品注册证书的风险

公司本次募集资金投资项目拟投产产品13个，截至报告期末尚有3个产品正在CDE审评审批中。2020年6月，国家药品监督管理局发布的《化学药品注册分类及申报资料要求》规定：“境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品。该类药品应与参比制剂的质量和疗效一致。” 与参比制剂的质量和疗效一致性为获得药品注册的前提条件。

虽然公司在进行仿制药研发时，严格参照参比制剂进行研发，并确保具有相同的活性成份、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量，但药品注册属于行政审批事项，存在一定的不确定性，可能出现药品注册进度或审批结果不及预期，甚至导致本次募投项目产品无法取得注册证书的风险。

（2）募投项目产能无法完全消化的风险

公司本次募集资金投资项目完全达产后将为公司新增口服固体制剂年产能61,510.00万片，相较于公司现有97,000.00万片产能增长63.41%。本次募投项目产品13个，其中扩产产品3个，新增产品10个。虽然公司在募投项目产品选择时已进行了审慎的综合考量，扩产产品已取得部分在手订单，但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，且新增产品暂未实现销售，在项目实施过程中和项目建成运营时，可能存在市场环境、技术、行业政策等方面出现不利变化的情况，或新增产品未能成功取得药品注册证书，或公司市场开拓不力、客户拓展未能实现预期目标，或现有渠道无法成功为新增产品实现销售转化，导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。

若本次募投项目相关产品无法完全消化本次募投项目产能，虽然公司可将已取得药品注册证书的现有片剂产品投入本次募投项目车间生产，但可能存在因宏观经济环境、行业政策、市场竞争格局或公司已有产品市场增长乏力等情况，导致本次募投项目新增产能无法被消化的市场风险。假设本次募投项目相关产品及公司现有产品均发生重大不利变化，为保障募投项目产能的消化，公司可通过

CMO业务消化本次募投项目产能，虽然合同订单量较为稳定，有助于分摊固定成本，在避免产能闲置导致的资源浪费的基础上还能为公司带来收益，但因CMO业务毛利率低，不足本次募投项目平均毛利率的一半，可能导致本次募投项目收益不及预期，从而对公司盈利和发展产生不利影响。

（3）募投项目单位产能投入较高及收益不及预期风险

公司本次募集资金拟投资高端制剂研发产业园口服固体制剂项目。本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，在实施前经过了慎重、充分的市场调研和可行性分析论证。本次募投项目单位产能投资及成本相比于前次募投项目和现有业务较高，且本次募投项目产品13个，其中扩产产品3个，新增产品10个，部分新增产品预计取得药品注册证书时间为2023年至2024年。在项目实际建设及运营过程中，可能存在因宏观经济形势、带量采购等产业政策、销售渠道及市场开拓情况、竞争环境、竞争对手的发展、市场容量、新的替代产品的出现、生产经营等方面发生重大不利变化、产品价格下降幅度超出预期以及项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目不能按期竣工或募投项目预计毛利率下降等导致本次募投项目不能达到预期收益。

（4）新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度的增加。经测算，本次募投项目全部建成达产后，公司年新增折旧摊销金额为1,952.86万元。本次募集资金投资项目在完全达产后，如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司将存在短期内因固定资产折旧摊销对净利润增长产生不利影响的风险。

假设本次募集资金投资项目的折旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策保持一致，本次募投项目预计2023年开始投产，投产后预计新增资产折旧摊销额对公司未来五年经营业绩的影响如下表所示：

单位：万元、%

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
1、本次募投项目新增折旧摊销（a）	976.43	1,952.86	1,952.86	1,952.86	1,952.86

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
2、对营业收入的影响
现有营业收入-不含募投项目（b）	274,759.70	274,759.70	274,759.70	274,759.70	274,759.70
新增营业收入（c）	25,710.00	50,220.00	65,960.00	81,700.00	81,700.00
预计营业收入-含募投项目（d=b+c）	300,469.70	324,979.70	340,719.70	356,459.70	356,459.70
折旧摊销占预计营业收入比重（a/d）	0.32	0.60	0.57	0.55	0.55
3、对净利润的影响
现有净利润-不含募投项目（e）	41,073.83	41,073.83	41,073.83	41,073.83	41,073.83
新增净利润（f）	2,671.25	4,746.26	7,067.19	9,384.98	9,315.74
预计净利润-含募投项目（g=e+f）	43,745.08	45,820.09	48,141.02	50,458.81	50,389.57
折旧摊销占净利润比重（a/g）	2.23	4.26	4.06	3.87	3.88

注1：现有业务营业收入=2023年1-6月营业收入/（2022年1-6月营业收入/2022年营业收入），并假设未来保持不变；

注2：现有业务净利润=2023年1-6月净利润/（2022年1-6月净利润/2026年净利润），并假设未来保持不变；

注3：预计募投项目产生的收入、预计募投项目产生的净利润为本次募投项目效益测算中预计将产生的收入和净利润；

注4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司、保荐人及发行人会计师对公司盈利情况的承诺，也不代表公司、保荐人及发行人会计师对公司经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

若未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

7、与本次可转债相关的风险

（1）违约风险

本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

（2）未提供担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

（3）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（4）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

（5）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（6）本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

①本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

② 公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%

时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

③ 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

（7）信用评级变化的风险

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为A+。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币36,000.00万元，发行数量为360.00万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2023年9月15日至2029年9月14日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息。）

（五）票面利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年9月21日）满六个月后的第一个交易日（2024年3月21日）起至可转换公司债券到期日（2029年9月14日）止（如遇节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格21.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及其计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

本次可转债转股期间内，如下描述情况任意一种出现时，发行人有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的可转债。

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次可转换债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（即2023年9月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足36,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年9月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的九典转02向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的九典转02数量为其在股权登记日（2023年9月14日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.0451元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。即每股配售0.010451张可转债。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照法律法规、募集说明书的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律法规的相关规定及募集说明书的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律法规、公司章程的相关规定及募集说明书的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转换公司债券本息；

（7）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司本次可转换公司债券发行条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律法规、公司章程规定及募集说明书约定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）拟修改债券持有人会议规则；

（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的权限、程序及决议生效条件

项目	内容
会议权限	（一）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （四）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （六）对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决议； （七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （八）法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
会议召开程序	债券持有人会议应至少提前 15 日发出会议通知。 债券持有人会议的会议通知应包括以下内容： （一）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； （四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书内容要求以及送达时间和地点； （五）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （七）召集人需要通知的其他事项。
决议生效条件	除《湖南九典制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（2022年6月）》另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持本期未偿还债券面值总额超过二分之一同意方能形成有效决议。

（十八）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过36,000万元（含36,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目资金投入总额	募集资金拟投入金额
高端制剂研发产业园口服固体制剂项目	37,980.89	36,000.00

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十九）募集资金专项存储账户

公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，具体账户信息如下：

银行账户名称	开户银行名称	银行账户账号
湖南九典制药股份有限公司	长沙银行股份有限公司浏阳经开区支行	810000033414000006

（二十）债券担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

（二十一）可转债评级事项

本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+。在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

（二十二）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员

本保荐人指定江伟、徐飞作为本次发行的保荐代表人，指定贺斯为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况如下：

江伟：从业证书编号S0800720110010。本项目保荐代表人。拥有保荐代表人资格，曾参与海顺新材IPO、红宇新材非公开发行、博云新材非公开发行、仁和药业非公开发行，并参与了多家企业改制辅导及IPO申报工作，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

徐飞：从业证书编号S0800721040001。本项目保荐代表人。拥有保荐代表人和律师资格，曾主持或参与的项目有南岭民爆、金杯电工、爱迪尔、利民化工、鸿合科技等首次公开发行股票并上市项目；富春环保、健盛集团、金杯电工等非公开发行项目，联明股份、健盛集团、金杯电工等重大资产重组项目，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

贺斯：从业证书编号S0800113090001。本项目协办人。经济学硕士，具有一般证券执业资格。具有多年投资银行业务经验，参与了上市公司红宇新材、尔康制药、长城信息的持续督导工作，作为主要项目人员参与盐津铺子、华凯创意、九典制药、科创信息、圣湘生物和恒光股份等IPO项目和星城石墨、天心种业新三板挂牌、长城信息2014年非公开发行股票和尔康制药2014年非公开发行股票等项目。

邹扬：从业证书编号S0800712100015。本项目项目组成员，注册会计师、管理学硕士。主持或经办的项目有：宝德股份、金杯电工、尔康制药、红宇新材、华凯创意、盐津铺子、九典制药、科创信息、华致酒行、南新制药、圣湘生物、爱威科技、可孚医疗、山外山等IPO项目；长城信息2014年非公开发行股票、太阳鸟重大资产重组等项目。

黄清阳：从业证书编号S0800117090018。本项目项目组成员，金融硕士，具有一般证券执业资格。具有多年投资银行业务经验，作为主要项目人员参与华致酒行、圣湘生物、恒光股份和美能能源等IPO项目和九典制药2021年向不特定对象发行可转换公司债券项目。

熊静仪：从业证书编号S0800118080002。本项目项目组成员，管理学硕士，具有一般证券执业资格。具有多年投资银行业务经验，作为主要项目人员参与华致酒行、圣湘生物、恒光股份等IPO项目和九典制药2021年向不特定对象发行可转换公司债券项目。

阳欢欢：从业证书编号S0800120100015。本项目项目组成员。管理学硕士，具有一般证券执业资格。

刘芳：从业证书编号S0800121080005。本项目项目组成员。法学硕士，拥有律师资格，具有一般证券执业资格。

陈杰：从业证书编号S0800120100016。本项目项目组成员。法律硕士，拥有注册会计师、律师资格，具有一般证券执业资格。具有多年投资银行执业经验。参与了山外山首次公开发行股票并上市、东方金钰重大重组、任子行向特定对象发行股票、中装建设可转债等项目。

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本上市保荐书出具之日，保荐人西部证券股份有限公司未持有发行人股份。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本上市保荐书出具之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况：

截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：

保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐人同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

9、保荐人遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）董事会

2022年6月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。

2022年11月28日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。

2023年5月15日，发行人召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

（二）股东大会

2022年6月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年5月31日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

保荐人及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为发行

人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券已履行了必要的决策程序，获得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐人对发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券发行上市条件的说明公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

保荐人依据《公司法》相关规定，对发行人是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，经核查，发行人已经具备《公司法》中规定的公开发行可转换公司债券的条件，具体情况如下：

1、本次发行符合《公司法》第一百五十三条的规定

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。经核查，发行人已经具备《证券法》中规定的公开发行可转换公司债券的条件，详见本上市保荐书之“七、本次证券发行的合法合规性”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”。

2、本次发行符合《公司法》第一百六十一条的规定

2022年6月17日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券已履行了必要的决策程序，获得了必要的批准和授权，发行人已在募集说明书中披露了具体的转股办法，本次发行经创业板上市委员会审议通过并经中国证券监督管理委员会同意注

册，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，经核查，发行人已经具备《证券法》中规定的公开发行可转换公司债券的条件，具体情况如下：

1、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，发行人归属于上市公司的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为6,724.64万元、18,013.02万元、24,821.33万元和17,826.78万元，最近三年及一期连续盈利。发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十五条的规定

（1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及第（三）项的规定。

（2）2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净

利润分别为8,225.98万元和20,424.58万元和26,970.02万元，平均可分配利润为18,540.19万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（3）发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》中说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；公司本次募集资金的用途为高端制剂研发产业园口服固体制剂项目，不属于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

3、本次发行符合《证券法》第十七条的规定

发行人不存在下列事项：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人根据《注册管理办法》对发行人本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为：发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

1、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

保荐人查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员声明文件，检索了国家司法机关等相关部门的官方网站，确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证

监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，财产权属清晰明确，公司各项业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。发行人能够独立作出财务决策，独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，发行人及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。综上，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的相关规定。

（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了

专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）其出具的众环专字（2023）1100078号《湖南九典制药股份有限公司内部控制鉴证报告》中指出，九典制药公司于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度以及2022年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的（众环审字（2021）1100072）号、（众环审字（2022）1110058）号和（众环审字（2023）1100049）号审计报告。发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的相关规定。

（4）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

① 2022年1月11日，发行人召开第三届董事第七次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与深圳前海中金创富产业基金管理有限公司、深圳平安汇通投资管理有限公司、海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）共同设立深圳宏典盛世医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏典盛世”），宏典盛世总认缴规模为20,000.00万元，公司作为有限合伙人以自有资金1,000.00万元认缴合伙企业5.00%份额。该事项已经2022年第一次临时股东大会审议通过。

发行人参与成立上述合伙企业的目的系寻找投资产业链上下游优质公司的机会，包括但不限于收购或整合为目的的并购投资，或者参股以及业务合作等方式，为公司培育与主营业务具有协同效应的新技术、新业务，提升公司综合竞争能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障。由于发行人持有该等合伙企业份额较小且非执行事务合伙人，不具有重大影响力，基于谨慎性原则，公司将该等投资认定为财务性投资，投资金额从本次募集资金中扣除。

发行人于2022年11月28日召开第三届第十五次董事会及第三届第十四次监事会，相应调减本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额1,000.00万元。公司对宏典盛世的出资额为1,000.00万元，占2023年6月30日公司归属于母公司所有者权益的0.59%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资的情形。

② 2022年9月，发行人通过增资、受让股权等方式取得德默制药（浙江）有限公司（以下简称“德默制药”）4.9031%股份。德默制药研发团队具备丰富的贴剂研发经验，公司本次投资德默制药结合了双方在经皮给药领域的优势，未来将重点进行不同适应症贴剂开发，尽快实现相关产品规模化量产及销售。发行人对德默制药的投资系结合双方技术、生产工艺及渠道优势，以期相关产品尽快达到规模化量产及销售，实现合作创新一体化，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。截至2023年6月30日，发行人不存在从事类金融业务活动、对外拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品以及投资金融业务的情形。公司对宏典盛世的出资额为1,000.00万元，占2023年6月30日公司归属于母公司所有者权益的0.59%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资。综上，发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的相关规定。

2、不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。综上，发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

4、符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容

（1）发行人具备健全且良好的组织机构

发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的相关规定。

（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为8,225.98万元、20,424.58万元和26,970.02万元，平均可分配利润为18,540.19万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，具有持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的相关规定。

（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为26.09%、37.01%、32.49%和31.24%，整体维持在较低水平，发行人财务结构较为稳健，财务风险较低。发行人主营业务突出，整体销售状况良好，销售回款情况良好，发行人盈利状况稳定，现金流量来源持续稳定，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的相

关规定。

5、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、符合《注册管理办法》第十五条的相关规定

发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途为将用于高端制剂研发产业园口服固体制剂项目。

发行人本次发行募集资金全部用于公司现有主营业务，本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司核心竞争力，促进公司未来发展，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

7、符合《注册管理办法》第二十六条的相关规定

发行人符合发行条件和信息披露要求，截至本上市保荐书出具之日，未发现发行人存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情及重大违法线索。

8、符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

发行人已在募集说明书及其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，发行数量不超过360.00万张（含360.00万张），发行总规模不超过人民币36,000万元（含36,000万元）。发行人本次发行上市全部募集资金将用于高端制剂研发产业园口服固体制剂项目。本次发行募集资金全部用于公司现有主营业务，发行人本次融资规模基于公司发展所需，发行规模合理。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定本保荐人根据《可转换公司债券管理办法》对公司本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为：公司本次申请发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

1、关于转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、关于转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

3、本次转股价格调整的原则及方式

（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在本次可转债发行之后，当发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将同时进行转股价格的调整。

（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约定：①公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可实施，持有发行人可转债的股东应当回避；②修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、关于赎回条款和回售条款

发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给公司。此外，募集说明书中已明确约定，公司改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

5、关于受托管理人

发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

6、关于持有人会议规则

公司已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，相关规则明确了可转债债券持有人的权利和义务，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。公司在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。公司可转债持有人会议规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

7、关于违约责任

发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关内容

本保荐人根据《证券期货法律适用意见第18号》对公司本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为：发行人本次申请发行可转债符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

1、公司已持有和拟持有的财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十

截至2023年6月30日，发行人不存在金额较大的投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；

拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。发行人对宏典盛世的出资额为1,000.00万元，占2023年6月30日公司归属于母公司所有者权益的0.59%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资，符合上述规定。

2、用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,000.00万元（含本数），全部募集资金将用于高端制剂研发产业园口服固体制剂项目，其中铺底流动资金2,253.09万元，符合上述规定。

3、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十截至2023年6月30日，发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为17,826.78万元，归属于母公司所有者权益为170,043.62万元。本次向不特定对象发行转换公司债券募集资金36,000.00万元，本次发行完成后，累计公司债券余额占2023年6月30日公司归母净资产额的21.17%，未超过最近一期末净资产额的50%，符合上述规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求。

八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》精神，协助发行人完善、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见

事项	安排
对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

九、保荐人和保荐代表人的联系方式

保荐人	西部证券股份有限公司
法定代表人	徐朝晖
住所	陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
保荐代表人	江伟、徐飞
项目协办人	贺斯
项目人员	邹扬、黄清阳、熊静仪、阳欢欢、刘芳、陈杰
联系电话	029-87406043
传真	029-87406134

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

十一、保荐人对本次可转债上市的推荐结论

西部证券作为九典制药本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，保荐人认为：湖南九典制药股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐九典制药发行的可转换公

司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）

（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：
			贺 斯
保荐代表人：
			江 伟
			徐 飞
内核负责人：
			倪晋武
保荐业务负责人：
			李 锋
保荐人总经理：
			齐 冰
保荐人董事长、法定代表人：
			徐朝晖

西部证券股份有限公司

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