国元证券股份有限公司
关于安徽佳先功能助剂股份有限公司
购买股权资产暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽佳先功能助剂股份有限公司（以下简称“佳先股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对佳先股份购买股权资产暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概况
为进一步优化业务结构，增加公司利润来源，加速布局新赛道，助力公司下一步升级发展，同时考虑到蚌埠投资集团有限公司（以下简称“蚌投集团”）正加快集团内部资产整合，公司拟现金购买蚌投集团实际控制子公司蚌埠中实化学技术有限公司持有的安徽英特美科技有限公司30%股权。交易金额为人民币2,480万元。本次交易完成后，公司将持有安徽英特美科技有限公司（以下简称“英特美”）30%的股权。
二、交易对方基本情况
名称：蚌埠中实化学技术有限公司
住所：安徽省蚌埠市大庆路217号
注册地址：安徽省蚌埠市大庆路217号
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2010年9月30日
法定代表人：刘洪强
实际控制人：蚌埠市国资委
主营业务：液晶中间体、液晶单体、医药中间体的研发、生产服务外包、销售及“八技”服务（科技咨询、技术开发、技术服务、技术培训、技术承包、技
术中介、技术入股）。自营上述产品的出口业务。注册资本：20,000,000元实缴资本：20,000,000元关联关系：与公司同受蚌埠市国资委（蚌投集团）控制信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
1、交易标的名称：安徽英特美科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：安徽省蚌埠市淮上区沫河口化工园区
（1）基本信息
设立时间：2022年8月1日注册资本：80,000,000元实缴资本：78,000,000元经营范围：一般项目：新材料技术研发；生物化工产品技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产。
（2）股东情况
截至目前，英特美股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 |
蚌埠中实化学技术有限公司
| 47.50% | ||
| 2 |
南京杰运医药科技有限公司
| 30.00% | ||
| 3 |
安徽富博医药化工股份有限公司
| 20.00% | ||
| 4 |
蚌埠中实众城信息科技合伙企业
有限合伙
| ) | 2.50% | |
| 合计 | 100.00% |
（3）交易标的财务状况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2023]230Z2957号审计报告，截至2023年7月31日，英特美资产总额78,025,578.54元，负债总额699,355.54元，净资产77,326,223 元。
（4）交易标的资产评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2023]第020569号资产评估报告，于评估基准日2023年7月31日，英特美股东全部权益评估价值为7,804.33万元。
四、关联交易定价依据
本次交易定价根据中水致远资产评估有限公司资产评估报告评估价值为基础，经双方协商一致，本次交易标的30%股权转让价款总额为 2,480 万元。
五、交易目的以及对公司的影响
近年来，公司一直致力于不断打造新的增长点。此次通过收购英特美30%的股权，公司一方面进一步优化业务结构，增加公司利润来源，另一方面也将成为公司加速布局新赛道的起点，加快形成多轨道高速发展路径，助力公司下一步升级发展。
六、本次事项履行的内部决策程序情况
公司于 2023 年 10 月 9 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于现金收购安徽英特美科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事王宇、唐本辉回避表决，表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》及相关制度，本次购买股权资产议案无需提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。