证券代码：430489 证券简称：佳先股份 公告编号：2023-080
安徽佳先功能助剂股份有限公司购买股权资产暨关联交易的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
为进一步优化业务结构，增加公司利润来源，加速布局新赛道，助力公司下一步升级发展，同时考虑到蚌投集团正加快集团内部资产整合，公司拟现金购买蚌投集团实际控制子公司蚌埠中实化学技术有限公司持有的安徽英特美科技有限公司30%股权。交易金额为人民币2,480万元。本次交易完成后，公司将持有安徽英特美科技有限公司（以下简称“英特美”）30%的股权。
英特美成立于2022年8月，注册资本8,000万元，注册地为蚌埠市淮上区沫河口镇淝河北路30号，占地面积约100亩，主要从事生物医药和电子材料中间体的研发、生产和销售。英特美成立后，拟在淮上经济开发区投资3.5亿元建设年产1000吨生物医药及电子材料项目。目前一期年产700吨电子材料中间体项目正在加速施工建设中，主要建设对乙酰氧基苯乙烯和三嗪类紫处吸收剂两个产品生产线及配套工程，其中对乙酰氧基苯乙烯可用于合成作为光刻胶主要成分的聚对羟基苯乙烯，聚对羟基苯乙烯系列的化学增幅型光致抗蚀剂是目前国际上主流的光致抗蚀剂产品，是用于处理光蚀刻集成电路、制造芯片的关键技术之一；三嗪类紫处吸收剂是目前应用最广的光稳定剂之一，具有优良的耐热升华性，耐洗涤性、耐气体褪色性和机械性能保持性，是高性能显示器添加剂、化妆品添加剂主要原料之一。两种产品均具有广阔的市场应用场景。英特美一期年产700吨电子材料中间体项目正在顺利推进中，预计将于2023年底完成土建工程，2024
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
年7月建成投产。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定：
上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
本次交易标的公司安徽英特美科技有限公司，2022年8月1日设立，目前正处于项目建设期，尚未生产运营。截至2023年7月 31日，安徽英特美科技有限公司经审计总资产7,802.56万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（94,161.20万元）的8.29%；资产净额7,732.62万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（54,653.43万元）的14.15%。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定：
上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
本次交易标的公司安徽英特美科技有限公司，2022年8月1日设立，目前正处于项目建设期，尚未生产运营。截至2023年7月 31日，安徽英特美科技有限公司经审计总资产7,802.56万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（94,161.20万元）的8.29%；资产净额7,732.62万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（54,653.43万元）的14.15%。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购资产不构成重大资产重组。
2023年10月9日，公司第五届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于现金收购安徽英特美科技有限公司30%股权暨关联交
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
易的议案》，关联董事王宇、唐本辉回避表决。公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于现金收购安徽英特美科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.1.3条规定，（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
本次交易标的公司安徽英特美科技有限公司，2022年8月1日设立，目前正处于项目建设期，尚未生产运营。
截至2023年7月 31日，安徽英特美科技有限公司账面总资产7,802.56万元，经评估总资产7,874.26万元，经评估总资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（94,161.20万元）的8.36%；本次交易成交额为2,480万元，占公司最近一期经审计净资产的4.78%。公司不存在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.2.6条规定，上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照本规则第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。本次交易成交额为2,480万元，未超过3,000万元，综上，本次交易无需提交股东大会审议。本次收购事项已取得有权国资部门批准，待收购事项完成后履行备案手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：蚌埠中实化学技术有限公司
住所：安徽省蚌埠市大庆路217号
注册地址：安徽省蚌埠市大庆路217号
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2010年9月30日
法定代表人：刘洪强
实际控制人：蚌埠市国资委
主营业务：液晶中间体、液晶单体、医药中间体的研发、生产服务外包、销
售及“八技”服务（科技咨询、技术开发、技术服务、技术培训、技术承包、
技术中介、技术入股）。自营上述产品的出口业务。
注册资本：20,000,000元
实缴资本：20,000,000元
关联关系：与公司同受蚌埠市国资委（蚌投集团）控制信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：安徽英特美科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：安徽省蚌埠市淮上区沫河口化工园区
| 10、本次交易，标的公司交易前的其他股东均放弃对本次所转让股权的优先购买权。 | ||||||
（二）交易标的资产权属情况
（三）交易标的审计、评估情况
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。公司聘请的符合《证券法》的相关规定的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司进行了审计，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2023]230Z2957号审计报告，截至2023 年7月31日，安徽英特美科技有
四、定价情况
采用资产基础法评估后的英特美资产总额为7,874.26万元，负债总额为
69.94万元，净资产（所有者权益）为7,804.33万元，评估增值71.70万元，增值率0.93%。
本次交易定价根据中水致远资产评估有限公司资产评估报告评估价值为基础，经双方协商一致，本次交易标的30%股权转让价款总额为 2,480万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易定价根据中水致远资产评估有限公司资产评估报告评估价值为基础，经双方协商一致，本次交易标的30%股权转让价款总额为 2,480万元。
甲方（受让方）：安徽佳先功能助剂股份有限公司乙方（转让方）：蚌埠中实化学技术有限公司乙方同意将持有的目标公司30%股权转让给甲方，其中转让的股权中已实缴出资金额为2400万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字〔2023〕第020569号《评估报告》，在评估基准日目标公司股东全部权益评估价值为7,804.33万元，经甲、乙双方协商一致，本次交易目标公司股东全部权益为7,804.33万元，标的股权转让价款总额为2480万元。
甲方应当在双方签署股权转让协议并完成工商变更后的10个工作日内向乙方一次性支付股权转让价款。
本协议生效之日起15个工作日内，乙方应在目标公司工商登记机关办理股权转让变更登记、章程修订等手续。
本协议经由甲乙双方授权代表签字并加盖公章后，并经甲方董事会审议通过本次交易的相关决议后生效。
（二）交易协议的其他情况
甲方（受让方）：安徽佳先功能助剂股份有限公司
乙方（转让方）：蚌埠中实化学技术有限公司
乙方同意将持有的目标公司30%股权转让给甲方，其中转让的股权中已实缴出资金额为2400万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字〔2023〕第020569号《评估报告》，在评估基准日目标公司股东全部权益评估价值为7,804.33万元，经甲、乙双方协商一致，本次交易目标公司股东全部权益为7,804.33万元，标的股权转让价款总额为2480万元。
甲方应当在双方签署股权转让协议并完成工商变更后的10个工作日内向乙方一次性支付股权转让价款。
本协议生效之日起15个工作日内，乙方应在目标公司工商登记机关办理股权转让变更登记、章程修订等手续。
本协议经由甲乙双方授权代表签字并加盖公章后，并经甲方董事会审议通过本次交易的相关决议后生效。本协议须经公司董事会审议通过后生效。
六、交易目的及对公司的影响
本协议须经公司董事会审议通过后生效。
近年来，公司一直致力于不断打造新的增长点。此次通过收购英特美30%的股权，一方面进一步优化公司业务结构，增加公司利润来源，另一方面也将成为公司加速布局新赛道，加快形成公司多轨道高速发展路径，助力公司下一
七、保荐机构意见
步升级发展。此外，此次收购英特美30%的股权系蚌投集团内部资产整合，收购风险可控。
保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。
八、风险提示
保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。
本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，鉴于标的公司正处于项目建设期，可能存在一定的市场风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对标的公司运营的监督，积极防范和应对可能发生的风险。
九、备查文件目录
本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，鉴于标的公司正处于项目建设期，可能存在一定的市场风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对标的公司运营的监督，积极防范和应对可能发生的风险。
1、《安徽佳先功能助剂股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》
2、《安徽佳先功能助剂股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》
安徽佳先功能助剂股份有限公司
董事会2023年10月10日