证券代码：688515 证券简称：裕太微 公告编号：2023-023
裕太微电子股份有限公司关于向关联方许可技术暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
?基于裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营发展的需要，现公司拟与客户A签署《客户A与苏州裕太微电子有限公司合作协议》（以下简称“原协议”）补充协议（以下简称“本协议”），公司将拥有的用于车载交换领域的百兆以太网物理层IP（以下简称“100MPHY IP”）授权客户A使用，该技术许可的性质为永久的、非独占、非排他、不可再授权的使用权。上述IP授权使用费总计人民币4,000万元（不含税金额），双方一致同意从客户A已支付给公司的原协议预付款项人民币4,000万元（不含税金额）中抵扣。
?本次关联交易是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的经营决策，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
?本次关联交易事项已经公司第一届董事会第十二次会议以及第一届监事会第八次会议审议通过，相关关联董事回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一） 关联交易的背景和协议签署情况
1、关联交易合作研发的背景
客户A是全球领先的信息与通信解决方案供应商。依托强大的研发和综合技术能力，客户A致力提供全面、高效的ICT解决方案和服务。公司是拥有完全自主知识产权的以太网物理层协议及产品供应商，专注于高速有线网络通信领域的研发及产业化发展，作为境内为数不多实现大规模供应多端口、多速率以太网PHY芯片的供应商，实现以太网PHY芯片的国产供应。鉴于公司具备车规级产品研发能力，客户A与公司开展合作研发。
2、原协议的签署情况及有关安排
2020年9月，公司与关联方客户A签署原协议。协议约定双方各自拥有独立开发的研究成果、共有共同开发的成果，双方同意由公司授权客户A永久的、非独占、非排他的使用本项目下公司的开发成果，具体授权形式、授权价格、授权成果应达到的指标由双方另行约定。
除此之外，客户A考虑到公司所掌握的车载以太网交换和物理层研发经验及技术积累，与公司通过合作研发可在车规级技术研发方法上快速获得相关经验。由于公司处于快速成长期，资金实力有限，按照客户A合作惯例，向公司支付一定比例的款项，以便合作研发的顺利开展。根据原协议约定，公司与客户A约定根据完成的阶段工作成果达到协议标准的，经双方评估通过后，客户A分别向公司支付2,000万元、2,000万元、1,500万元和500万元。
截至公告披露日，公司向客户A提供部分阶段文件，客户A已支付人民币4,000万元（不含税金额）预付款。具体协议安排详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关文件。
3、本协议的签署情况及有关安排
基于公司正常经营发展的需要和前期的合作安排，公司拟与客户A签署《客户A与苏州裕太微电子有限公司合作协议》补充协议，公司将拥有的100MPHYIP授权客户A使用，该技术许可的性质为永久的、非独占、非排他、不可再授权的使用权。上述IP授权使用费总计人民币4,000万元（不含税金额）。根据本协议约定，双方一致同意从客户A已支付给公司的前述预付款项人民币4,000万元（不含税金额）中抵扣。
（二） 关联交易情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，依据实质重于形式的原则，客户A属于公司的关联法人，故本次技术许可交易构成关联交易。
本次交易金额为公司未来利用协议约定的技术成果收获IP授权收入人民币4,000万元（不含税金额）。截至本次关联交易（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额已超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计总资产1%以上，故本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，依据实质重于形式的原则，客户A属于公司的关联法人。
（二）关联人客户A情况说明
根据证监会、上交所等有关规定，按照规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司于《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及
相关文件已豁免披露客户A有关信息。本次交易也已根据有关规定及公司《信息披露暂缓与豁免制度》，填制《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》，履行了信息豁免披露程序。因此，公司对本次交易的客户A信息进行豁免披露，且豁免披露的信息与首次公开发行股票并在科创板上市涉及的信息一致。
（三）履约能力分析
截至本公告披露日，客户A依法存续且经营状况正常稳定，具备良好履约能力和支付能力。客户A应支付的IP授权许可费用由已支付给公司的原协议预付款项人民币4,000万元（不含税金额）中抵扣，不存在履约障碍。
（四）其他情况说明
经查询，客户A不属于“失信被执行人”。
除前述合作情况外，客户A与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一） 交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1条“（四）签订许可使用协议”，交易标的为IP授权使用权利，是100MPHY IP相关的专有技术和专利。
（二） 权属状况说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等妨碍本次交易实施的情况。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易定价系由双方根据实际情况协商确定，该等关联交易定价公允、合理。
五、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：客户A乙方：裕太微电子股份有限公司
2、合作内容
公司将拥有的100MPHY IP授权客户A使用，该技术许可的性质为永久的、非独占、非排他、不可再授权的使用权。
3、知识产权归属
以上IP由公司独立自主开发完成，知识产权归公司所有；公司可将上述IP用于自研项目，也可授权其他主体。
4、交易价格
人民币4,000万元（不含税金额）
5、支付方式
双方一致同意从客户A已支付给公司的原协议预付款项人民币4,000万元（不含税金额）中抵扣。
6、其他
双方共同确认，除本补充协议双方明确约定的条款应继续有效外，双方就原协议不存在任何争议。本补充协议上述各项事项履行完毕后，双方就原协议与本协议均不再负有任何未履行的义务、须承担的责任。
7、协议生效条件
本协议经双方签署后生效。
（二）关联交易的履约安排
公司将通过交付邮箱向客户A发送IP下载账号和产品包使用密钥，客户A通过FTP下载方式获取本协议约定的许可产品文件，公司交付许可产品的义务将在发送此电子邮件通知时履行完毕；客户A通过签署本协议约定签收单确认收到许可产品文件。
六、 关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）本次与关联方签订技术许可合同暨关联交易的目的
本次公司拟与客户A签订技术许可合同，公司将拥有的100MPHY IP技术授权客户A使用，是公司进行生产经营活动的正常行为，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
（二）本次与关联方签订技术许可合同暨关联交易的影响
根据原协议约定，双方约定在开发过程中，双方的背景知识产权和各自开发的成果及其知识产权归各自所有，双方共同开发的成果归双方共有；本次交易涉及的技术许可为非独占、非排他。因此，公司自研的技术及其产品不受合作研发的限制，公司合作研发取得的技术及未来该等技术对应的产品亦不受合作研发及本次许可技术协议的限制，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
本次关联交易是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的经营决策，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易是公司正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性。
七、 本次向关联方许可技术暨关联交易的审议程序
（一） 董事会审计委员会审议情况
2023年10月9日，公司召开第一届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于向关联方许可技术暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事
会审议。
（二） 独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次向关联方许可技术暨关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》等相关制度规定的情形；本次关联交易是公司正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事同意将《关于向关联方许可技术暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司本次向关联方许可技术暨关联交易的事项遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》等相关制度规定的情形；相关关联董事在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易是公司正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性。
综上，公司独立董事同意公司《关于向关联方许可技术暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三） 董事会审议情况
公司于2023年10月9日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于向关联方许可技术暨关联交易的议案》。全体董事出席了会议，相关关联董事回
避表决，其余出席会议的非关联董事一致同意公司本次向关联方许可技术暨关联交易的事项。
（四） 监事会审议情况
公司于2023年10月9日召开第一届监事会第八次会议审议通过了《关于向关联方许可技术暨关联交易的议案》。全体监事出席了会议并一致同意公司本次向关联方许可技术暨关联交易的事项。经审议，监事会认为：公司本次向关联方许可技术，是公司进行生产经营活动的正常行为，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。董事会审议该事项时相关关联董事进行了回避表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次向关联方许可技术暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定；本次向关联方许可技术暨关联交易事项基于公司正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性；
交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次向关联方许可技术暨关联交易事项无异议，本次向关联方许可技术暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
九、 上网公告附件
（一） 《裕太微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》
（二） 《裕太微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
（三） 《海通证券股份有限公司关于裕太微电子股份有限公司向关联方许可技术暨关联交易的核查意见》
特此公告。
裕太微电子股份有限公司董事会
2023年10月11日