安信证券股份有限公司关于广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“广咨国际”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定，对广咨国际与关联方签订《业务合作协议》出具核查意见如下：
一、关联交易基本情况
广咨国际与控股股东广东省环保集团有限公司（以下简称“广东环保集团”）控制的广东省环境保护工程研究设计院有限公司、广东省冶金建筑设计研究院有限公司、广东省轻纺建筑设计院有限公司、广东省机电建筑设计研究院有限公司（以下简称“四家设计院”）在工程咨询业务方面存在一定的相似。为消除与广咨国际之间可能出现同业竞争，广东环保集团于2021年
月
日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于广咨国际在精选层挂牌后两年内完成向其转让四家设计院控股权方案的相应国资审批程序。鉴于客观情况发生变化，继续履行原《承诺函》所述事项将不利于维护上市公司及其他股东利益。为实质性解决双方的同业竞争问题，广东环保集团提出变更承诺。
根据新的承诺内容，将由四家设计院与广咨国际通过业务委托的方式，以实质性解决双方的同业竞争问题，并由广东环保集团与广咨国际、四家设计院及其母公司广东省环保研究总院有限公司签订《业务合作协议》，该协议的签订构成关联交易。
二、关联方基本情况
| 关联方名称 | 注册地址 | 企业类型 | 法定代表人 | 注册资本（万元） |
| 广东省环保集团有限公司 | 广东省广州市天河区金穗路1号32楼 | 有限责任公司(国有控股) | 黄敦新 | 154,620.48 |
| 广东省环保研究总院有限公司 | 广东省广州市南沙区翠瑜街13号1007室 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 曾始毅 | 5,000.00 |
| 广东省冶金建筑设计研究院有限公司 | 广东省广州市越秀区中山二路35号 | 有限责任公司(法人独资) | 解冰 | 1,500.00 |
| 广东省轻纺建筑设计院有限公司 | 广州市越秀区东风东路744号 | 有限责任公司(法人独资) | 刘曼峰 | 1,080.00 |
| 广东省机电建筑设计研究院有限公司 | 广州市越秀区万福路143号 | 有限责任公司(法人独资) | 林永浓 | 1,324.23 |
| 广东省环境保护工程研究设计院有限公司 | 广州市越秀区中山二路35号7楼、8楼、9楼 | 有限责任公司(法人独资) | 刘荣华 | 500.00 |
广东环保集团为广咨国际和广东省环保研究总院有限公司控股股东，广东省环保研究总院有限公司为四家设计院控股股东。
三、关联交易定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定。公司与关联方按照市场化经营原则，对咨询业务所涉及的成本、费用、支出、合理利润等指标进行合理匡算后，按照市场行规和公允价值且不超过业主委托的合同价来确认服务费用，确保双方交易公平。
（二）交易定价的公允性
关联交易价格采取参照市场定价协商或招投标方式制定，具有合法性和公允性，不存在损害公司及股东利益的情况，不影响公司的独立性。
四、交易协议的主要内容交易协议主要内容为广东环保集团与广咨国际、四家设计院及其母公司广东省环保研究总院有限公司各方协议主体在业务合作内容和范围、新增业务合作模式和存量业务的处理、业务结算条款方面的具体约定。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
上述关联交易是为解决同业竞争问题的需要。关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，参照市场价格进行，定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不影响公司的独立性，对公司业务、财务不构成重大影响。
六、本次事项履行的内部决策程序情况
独立董事专门会议意见：公司独立董事专门会议审议通过《关于与广东省环保集团有限公司、广东省环保研究总院有限公司及其下属设计院签订业务合作协议的议案》，并发表事前认可意见如下：《业务合作协议》是变更后《关于避免同业竞争的承诺函》的必要组成部分。公司与关联方交易的价格将按照市场公允价格进行，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。我们同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
董事会审议情况：
2023年
月
日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于与广东省环保集团有限公司、广东省环保研究总院有限公司及其下属设计院签订业务合作协议的议案》。议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事周华回避表决。
监事会审议情况：
2023年
月
日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于与广东省环保集团有限公司、广东省环保研究总院有限公司及其下属设计院签订业务合作协议的议案》。议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事张健民回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方签订《业务合作协议》事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整；公司本次关联交易不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
___________________________
王志超张勇
安信证券股份有限公司
年月日