云鼎科技股份有限公司《独立董事工作制度》修改对照表
本次修改《独立董事工作制度》条款如下：
| 序号 | 原条款 | 修改后 |
| 1 | 第一条 为进一步完善云鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称“《培训工作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《云鼎科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善云鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体 | 第三条 独立董事对公司及全体 |
| 3 | 股东负有诚信与勤勉义务。 | 股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 4 | 第五条 公司独立董事候选人应当符合下列基本条件： （一） 根据相关法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第七条所规定的独立性； （三）具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 （六）公司独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第五条 公司独立董事候选人应当符合下列条件： （一）根据相关法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第七条所规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）取得独立董事资格证书。尚未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书； （六）公司独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （七）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| （七）其他法律、行政法规及《公司章程》有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。 | |
| 5 | 第六条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、博士学位。 | 第六条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 6 | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得被提名为独立董事候选人： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 | 第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得被提名为独立董事候选人： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 |
| 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）证监会和深交所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条规定（公司控股股东、实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织与公司受同一国有资产管理机构控制而形成的上述情形，不因此构成关联关系），与上市公司不构成关联关系的附属企业。 | 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 7 | 第八条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）被证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的； （三）最近三年受到证监会行政 | 第八条 独立董事候选人应具有良好的个人品德，不存在下列不良记录： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的； |
| 处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）被证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数二分之一以上的； （八）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见明显与事实不符的； （九）证监会和深交所认定的其他情形。 | （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）重大失信等不良记录； （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也未能委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （八）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见明显与事实不符的； （九）中国证监会和深交所认定的其他情形。 |
| 8 | 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查 |
| | 意见。 |
| 9 | 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历 、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。 | 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 10 | 第十一条 在发布关于选举公司独立董事的股东大会通知时，公司应将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所备案，并披露相关公告。 | 第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举公司独立董事的股东大会通知时，向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等有关材料，披露相关声明和提名委员会或独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应在规定的时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关资料。 |
| 11 | 第十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。 | 第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的实行累积投票制。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 12 | 第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议（亲自出席董事会会议是指到会议现场出席会议或以传真等方式参加会议表决），也未委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议（亲自出席董事会会议是指到会议现场出席会议或以传真等方式参加会议表决），也未委托其他独立董事代为出席的，董事会自该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。（本条位置下移） |
| 13 | 第十五条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 第十七条 公司独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除其职务。 独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。（本条位置下移） |
| 14 | 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。（本条位置上调） |
| 15 | 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章 |
| | 程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。除上述情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。（本条位置上调） |
| 16 | 第十八条 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一或《公司章程》规定的最低人数要求时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事选举产生之日。公司董事会须在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第十八条 因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事占比不符合要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日完成补选。 |
| 17 | | 第十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 18 | 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还具有以下特别职权： | 第二十条 公司独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； |
| （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使本条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或中小股东利益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使前款第（一）项职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 19 | 第二十三条 独立董事须按时出席董事会会议，而且应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执 | 第二十四条 独立董事须按时出席董事会会议、董事会各专门委员会会议及独立董事专门会议，并保证安排合理时间，对公司生产经营状况、 |
| 行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。 | 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。 |
| 20 | | 第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 21 | 第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查工作情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。 | 第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，并最迟在公司发出年度股东大会通知时披露，应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）发表独立意见的情况； （四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况； （五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； |
| | （七）履行职责的其他情况。 独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。 |
| 22 | 第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经其审核通过后公告。 | 第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）两名以上独立董事认为董事会会议材料不完整或者论证不充分并书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经其审核通过后公告。 |
| 23 | | 第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、 |
| | 与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 24 | 第二十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，形成工作档案。 | 第三十一条 独立董事应当制作工作记录，形成工作档案，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成记录的组成部分。对于工作记录中的重点重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认。 |
| 25 | | 第三十三条 公司应根据相关法律法规要求及业务经营发展需要及时召开全部由独立董事参加的会议（“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可定期或不定期召开，原则上至少每半年召开一次。 |
| 26 | | 第三十四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事作为召集人，负责召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 27 | | 第三十五条 独立董事专门会议可以采用现场、视频、电话会议或者其他方式召开。 |
| 28 | | 第三十六条 独立董事专门会议通知需于会议召开三日前通知全体独立董事；对于需紧急审议事项，经全体独立董事同意，会议通知时间可少于三日。会议通知发出方式包括书面、传真、信函及电子邮件等。 |
| | 独立董事专门会议通知至少应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）发出通知的日期。 |
| 29 | | 第三十七条 独立董事应将独立董事专门会议的召开时间、地点和会议谈论的议案等相关信息提前向董事会秘书通报，董事会秘书应当参会并作会议记录。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 30 | | 第三十八条 以下事项应当经公司独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 前款第（四）至第（七）项事项须经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事专门会议还可根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 31 | | 第三十九条 独立董事专门会议由全体独立董事出席方可举行；独立董事专门会议表决方式为投票表决，每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。 独立董事可以亲自出席会议，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事每次只能委托一名其他独立董事代为行使表决权，委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。 |
| 32 | | 第四十条 与会议讨论事项存在关联关系的，该独立董事应予以回避表决，会议所作的决议须经参加会议的无关联关系独立董事过半数通过。 |
| 33 | | 第四十一条 独立董事专门会议须形成书面会议决议（或书面意见）和会议记录，出席会议的独立董事须在会议决议（或书面意见）和会议记录上签名，董事会秘书也应在会议记录上签名。 会议决议（或书面意见）和会议记录由独立董事专门会议日常办事机构保存。 |
| 34 | | 第四十二条 独立董事专门会议通过的议案、表决结果或书面意见，需在会议召开后两个工作日内以书面形式报送公司董事会。 |
| 35 | | 第四十三条 出席会议的独立董事和其他人员均对会议所审议事项 |
| | 负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 36 | 第四十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人须至少保存五年。 | 第五十五条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 |
| 37 | 第五十二条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 | 第六十五条 本制度所称“以上”含本数，“高于”“超过”“低于”“少于”不含本数；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 |
除上述条款修改外，《独立董事工作制度》其他内容不变。
云鼎科技股份有限公司董事会2023年10月10日
