证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2023-033
湖南华升股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月10日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
| 原条款 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以募集方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：91430000183811374H。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以募集方式设立；在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：91430000183811374H。 |
| 第三条 公司于1998年2月16日经中国证券监 | 第三条 公司于1998年2月16日经中国证券监 |
督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8500万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1998年5月27日在上海证券交易所上市。
| 督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8500万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1998年5月27日在上海证券交易所上市。 | 督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8500万股，于1998年5月27日在上海证券交易所上市。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和经公司董事会聘任的其他高级管理人员。 |
| 新增条款 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：以本业为主，通过品牌运作和资本运营，提高经济效益，实现公司资产保值增值。 | 第十三条 公司的经营宗旨：聚焦主责主业，通过品牌运作、产品营销和资本运营，推动公司高质量发展，实现资产保值增值。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围:开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤混纺的纱、布、印染布、服装以及其它纺织品和化纤化工产品。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：开发、生产、销售苎麻等麻类及与棉、丝、化纤混纺的纱线、坯布、印染布（纱）、服饰、家居家装用品以及其它纺织品和化纤产品。 |
| 第十九条 公司股份总数为402110702股，全部为人民币普通股。其中发起人持有215790702股，流通股股东持有186320000股。 | 第二十条 公司股份总数为402110702股，每股票面价值1元人民币。公司的股本结构为：普通股402110702股，无其他种类股份。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 |
份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
| 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 | 第三十条 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 |
后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
| 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 |
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)应由股东大会审批的对外担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%或净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对无股权关系的法人提供的担保。 （七）应由股东大会审批的对外担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； 1、股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 |
披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的, 将
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午9:
30,其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔将
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
| 披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的, 将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔将不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 | 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔将不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 |
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
| 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 会议记录还包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 |
总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如选举的董事或者监事为一人，则依照本章程第七十五条的规定由以普通决议表决通过的候选人当选；如选举的董事或者监事为两人以上，则实行累积投票制选举产生。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。公司根据董事或者监事候选人所获投票权的高低决定其是否当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如选举的董事或者监事为一人，则依照本章程第七十五条的规定由以普通决议表决通过的候选人当选；如选举的董事或者监事为两人以上，则实行累积投票制选举产生。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。公司根据董事或者监事候选人所获投票权的高低决定其是否当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。公司根据董事或者监事候选人所获投票权的高低决定其是否当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年。任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。 | 第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、提供担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 |
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财涉及总金额不超过最近一期经审计公司净资产20%的；单项金额不超过公司净资产10%的重大资产事项进行审查和决策。除应当由股东大会批准的对外担保外，公司其它对外担保事项均应由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司董事会决定关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。董事会发现控股股东侵占资产时应立即对其所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。具体按以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占
公司资产后，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，
敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高
| 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财涉及总金额不超过最近一期经审计公司净资产20%的；单项金额不超过公司净资产10%的重大资产事项进行审查和决策。 除应当由股东大会批准的对外担保外，公司其它对外担保事项均应由董事会批准。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司董事会决定关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 董事会发现控股股东侵占资产时应立即对其所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 具体按以下程序执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产后，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 （二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 | 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对外投资及相关事项的审批权限如下： （一）对外投资 1.公司在一年内的对外投资项目，累计达到公司最近一期经审计净资产10%但低于公司最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行。 2.超过上述限额的对外投资，需经董事会决议通过后报股东大会审议。 （二）收购、出售资产 1.公司在一年内购买、出售重大资产累计达到公司最近一期经审计总资产10%但不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，经董事会通过后执行； 2.超过上述限额的资产处置，需经董事会决议通过后报股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）提供担保 1.本章程第四十二条规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批； 2.董事会决定除股东大会审批之外的其他对外担保事项； 3.董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 （四）关联交易 1.公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币30万元以上，但低于人民币3000万元或公司最近经审计净资产5%的关联交易事项，以及公司与关联自然人就同一标的或公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准； |
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控
股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清
偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
| 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。” | 公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%-5%之间的关联交易事项，以及公司与关联法人就同一标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。 2.公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会审议批准； 3.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 除应当由股东大会批准的对外担保外，公司其它对外担保事项均应由董事会批准。 董事会发现控股股东侵占资产时应立即对其所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 具体按以下程序执行： （一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产后，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节 |
等。
（二）董事长根据财务总监书面报告，
敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控
股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清
偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
| 等。 （二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 | |
| 第一百三十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
| 第一百三十四条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百三十四条 对经理层人员实行任期制和契约化管理，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘），每届任期3年，连聘可以连任。 |
第一百三十五条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
| 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
第一百五十六条公司根据《党章》规定，设立中国共产党湖南华升股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党湖南华升股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
| 第一百五十六条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党湖南华升股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党湖南华升股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 删除条款 |
| 第一百五十七条 公司党委和公司纪委的职数、职务按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 | 第一百五十七条 公司党委由7人组成，设书记1名，副书记2名，每届任期5年，期满应及时换届。公司党委书记、董事长由同一人担任，党员总经理担任公司党委副书记，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司纪委的组成及职责，按湖南省委、省纪委监委及上级纪检监察机构有关规定执行。 |
| 第一百五十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 删除条款 |
| 第一百五十九条 公司党委研究决定以下事项： （一）党和国家方针政策、法律法规及上级党组织有关决定、指示在公司贯彻落实的意见和措施； （二）公司党委和纪委的工作规划、工作计划、工作报告及重大活动的部署和安排； （三）公司党风廉政建设工作部署和制订工作制度，违纪案件和违纪党员处理意见的审议和批准； （四）公司党的思想、组织、作风、制度建设和领导班子建设、管理骨干队伍建设中的重要问题； （五）公司党委领导成员的分工与调整，党群组织及其工作机构、人员编制的设 | 第一百五十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决 |
置或调整，党群干部的任免和奖惩；
（六）公司思想政治工作、企业文化建
设、精神文明创建中的重大事项；
（七）公司纪委、工会、共青团工作中
的重大事项；
（八）以公司党委、纪委名义向上级组
织、纪委请示和报告的重大事项，向下级党组织、纪检机构发布的重要文件和做出的重要决定。
| 置或调整，党群干部的任免和奖惩； （六）公司思想政治工作、企业文化建设、精神文明创建中的重大事项； （七）公司纪委、工会、共青团工作中的重大事项； （八）以公司党委、纪委名义向上级组织、纪委请示和报告的重大事项，向下级党组织、纪检机构发布的重要文件和做出的重要决定。 | 议在本公司贯彻落实。 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设。 （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸。 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投 身公司改革发展。 （七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 第一百六十条 公司党委对以下属于“三重一大”事项履行前置研究程序，提出意见或建议： （一）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整； （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重大事项； （三）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属企业的设立和撤销等事项； （四）公司中层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （五）公司涉及职工切身利益的重要事项； （六）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施； （七）需要公司党委研究的其他重要事项。 | 第一百五十九条 公司党委对以下重大经营管理事项履行前置研究程序，提出意见或建议： （一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规、国家发展战略和上级决定的重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整。 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重大事项。 （四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属分子公司的设立和撤销等事项。 （五）公司重要规章制度的制定和修改。 （六）涉及职工切身利益的重要事项。 （七）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施。 （八）其他应当由公司党委研究讨论的 |
重要事项。
| 重要事项。 | |
| 新增条款 | 第一百六十条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记录并签名。 |
| 新增条款 |
第一百六十一条公司党委在收到董事会、总经理办公会提请事前研究的重大议题后10日内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。
| 第一百六十一条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定，对党员领导干部行使权力进行监督； （六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （七）研究其他应由公司纪委决定的事项。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 公司党委对公司生产经营进行监督，重点对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位予以重点监督，建立健全权力运行监督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不限于 |
公司党委委员和高中层管理人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招标、企业重组改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。
| 公司党委委员和高中层管理人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招标、企业重组改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。 | |
| 新增条款 | 第一百六十三条 公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专职人员的总量应为职工总数的1-2%，兼职党务工作人员按实际需要配备。党组织活动经费按公司上年度工资薪金总额1%的比例纳入年度财务预算。 公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 公司各部门有义务协助公司党委的工作。 |
| 第一百六十四条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《中国纺织报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司指定“上海证券交易所（www.sse.com.cn）”为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 第一百八十六条 公司指定至少1家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易所（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《中国纺织报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， | 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定报纸（法定媒体）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 |
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
| 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《中国纺织报》上公告。 | 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定报纸（法定媒体）上公告。 |
| 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《中国纺织报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在法定报纸（法定媒体）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《中国纺织报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在法定报纸（法定媒体）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权董事会指定
专人办理相关的备案手续。
特此公告。
湖南华升股份有限公司董事会
2023年10月11日