公告编号：2023-121证券代码：873843 证券简称：万达轴承 主办券商：中信建投
江苏万达特种轴承股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2023年第四次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》的有关规定
（四）会议召开方式
√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》的有关规定
股东本人出席现场会议或授权委托股东代理人出席现场会议。
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票方式，公司同一股东应选择其中一种投票方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2023年10月25日9：00。
2、网络投票起止时间：2023年10月24日15:00—2023年10月25日15:00。登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 873843 | 万达轴承 | 2023年10月20日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 律师见证的相关安排。
（七）会议地点
本公司聘请国浩律师（上海）事务所 两位律师公司二楼会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
| 1.议案内容： 公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下： （1）本次发行股票的种类： 人民币普通股。 （2）发行股票面值： 每股面值为1元。 （3）本次发行股票数量： 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过8,917,374股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%，即不超过1,337,606股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过10,254,980股（含本数），由发行人股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。 （4）定价方式： 通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价 √网下询价方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 （5）发行底价： 以后续的询价或定价结果作为发行底价。 （6）发行对象范围： 已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。 （7）募集资金用途： | ||
| 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“工业车辆专用轴承产能提升项目”和“智能装备特种轴承研制及产业化项目”以及补充流动资金项目，具体 | ||
（二）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
（三）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
（7）根据监管部门相关政策和审核意见，修改上市后公司股东分红回报三年规划；
（8）根据有关法律、行政法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行上市有关的其他具体事宜；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行上市事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的公告》（公告编号：
2023-086）。
（四）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的公告》（公告编号：
2023-086）。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的公告》（公告编号：2023-087）。
（五）审议《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的公告》（公告编号：2023-087）。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案的公告》（公告编号：
2023-088）。
（六）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》
（七）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2023-089）。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：
2023-090）。
（八）审议《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及相关约束措施的议案》
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：
2023-090）。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及相关约束措施的公告》（公告编号：2023-091）。
（九）审议《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施的的议案》
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及相关约束措施的公告》（公告编号：2023-091）。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施的公告》（公告编号：2023-092）。
（十）审议《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施的公告》（公告编号：2023-092）。
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范本次公开发行募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《北
（十一）审议《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜聘请中介机构的议案》
京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，拟提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机设立公司的募集资金专项存储账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保证公司本次发行上市相关事宜的稳步、有序推进，根据法律、法规及规范性文件的要求，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司作为公司本次发行上市的保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（上海）事务所为公司本次发行上市的专项法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行上市的专项审计机构。
（十二）审议《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的<江苏万达特种轴承股份有限公司章程（草案）>议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保证公司本次发行上市相关事宜的稳步、有序推进，根据法律、法规及规范性文件的要求，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司作为公司本次发行上市的保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（上海）事务所为公司本次发行上市的专项法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行上市的专项审计机构。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，为配合公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，公司拟制订《江苏万达特种轴承股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用），待公司本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日起生效。
具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《江苏万达特种轴承股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-094）。
（十三）审议《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的《江苏万达特种轴承股份有限公司股东大会议事规则》相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，为配合公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，公司拟制订《江苏万达特种轴承股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用），待公司本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日起生效。
具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《江苏万达特种轴承股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-094）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，为配合公司本次申
（十四）审议《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》
（13）《江苏万达特种轴承股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-107）
（14）《江苏万达特种轴承股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-108）
（15）《江苏万达特种轴承股份有限公司网络投票实施细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-109）
（16）《江苏万达特种轴承股份有限公司累积投票制实施细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-110）
（17）《江苏万达特种轴承股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-111）
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年半年度权益分派预案公告》（公告编号：2023-093）。
（十五）审议《关于确认公司公开发行股票并在北京证券交易所上市<审计报告>的议案》
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年半年度权益分派预案公告》（公告编号：2023-093）。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司审计报告及财务报表》（公告编号：2023-122）。
（十六）审议《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司审计报告及财务报表》（公告编号：2023-122）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司报告期（2020年1月1日—2023年6月30日）期间内发生关联交易予以确认，具体情况如下：
一、经常性关联交易
报告期内，公司与如皋市益丰机械配件厂发生的采购商品和服务情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 如皋市益丰机械配件厂 | 委托加工服务 | 29.48 | 106.45 | 106.46 | 61.26 |
| 如皋市益丰机械配件厂 | 采购原材料 | 10.63 | 0.85 | 10.34 | 9.71 |
| 合 计 | -- | 40.11 | 107.31 | 116.80 | 70.97 |
报告期内，公司与益丰机械的关联采购交易总额分别为70.97万元、116.80万元、107.31万元和40.11万元，占营业成本的比例分别为0.39%、0.47%、0.46%和0.34%，总体占比较低。益丰机械主要提供车加工服务，以及少量复合轴承轴头、轴圈等原材料采购。因公司产品品类较多，不同产品涉及的车加工工序具有较大差异，公司依据加工产品尺寸、加工工序等因素对外协采购制定了统一价格标准，益丰机械定价参照统一的标准执行。
2、房屋租赁
单位：万元
| 二、偶发性关联交易 报告期内，公司与如皋市益丰机械配件厂发生的处置固定资产情况如下： 单位：万元 | ||||||||||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 如皋市益丰机械配件厂 | 出售自用小轿车 | - | - | - | 11.50 |
2020年，公司向益丰机械销售一辆奔驰R350汽车，该汽车系公司于2010年5月购入，2020年10月公司将该汽车按二手市场价销售给益丰机械，含税金额为13万元。经检索二手车公开市场报价数据，该项关联销售定价公允。
以上报告期内的关联交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
同时报告期内，2022年3月11日，万达轴承还通过发行股份方式购买徐明持有的如皋市力达轴承全部股权，此事项构成关联交易，已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙）、如皋万力科创发展合伙企业 （有限合伙）、徐群生、顾勤、徐飞、徐明、贾平。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为一、二、三、四、五、六、七、八、九、
十、十一、十二；
上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为一、二、三、四、五、六、
七、八、九、十、十一、十四、十六；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为十六；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案，议案序号为一。
三、会议登记方法
（一）登记方式
2020年，公司向益丰机械销售一辆奔驰R350汽车，该汽车系公司于2010年5月购入，2020年10月公司将该汽车按二手市场价销售给益丰机械，含税金额为13万元。经检索二手车公开市场报价数据，该项关联销售定价公允。
以上报告期内的关联交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
同时报告期内，2022年3月11日，万达轴承还通过发行股份方式购买徐明持有的如皋市力达轴承全部股权，此事项构成关联交易，已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
1、自然人股东持本人身份证；
2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证原件及复印件；
3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；
（二）登记时间：2023年10月25日 8：00-9：00
（三）登记地点：公司二楼会议室
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：吴来林；地址：江苏省如皋市如城镇福寿东路
333号；电话：0513-80311135；邮编：226500；邮箱：cw@wandabearing.com
（二）会议费用：费用自理
五、风险提示
4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；
5、办理登记手续，可用信函或传真方式进行，但不受理电话登记。
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
根据公司已披露的《2022年年度报告》，公司2021年度和2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为4,268.83万元和4,113.76万元，最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为12.02%和10.11%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
六、备查文件目录
江苏万达特种轴承股份有限公司董事会
2023年10月10日