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海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告2023年4月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]886号），同意美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）作为美瑞新材2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了核查，认为美瑞新材的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及美瑞新材有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合美瑞新材及其全体股东的利益。
一、 本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为19.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司2022年年度权益分派方案已经实施完毕，且本次权益分派事项在定价基准日至发行日期间，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量做了相应调整，具体调整如下：
本次向特定对象发行股票的价格由“19.06元/股”调整为“12.64元/股”。
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计算过程如下：P1=（P0-D）/（1+N）=（19.06-0.1）/(1+0.5)=12.64元/股。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（二）发行数量
本次发行最终发行数量为18,591,772股，全部由王仁鸿认购。发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（三）发行对象
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）募集资金和发行费用
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（和信验字（2023）第000044号）审验，本次发行募集资金总额为人民币234,999,998.08元，扣除发行费用（不含增值税）人民币1,684,705.47元，实际募集资金净额为人民币233,315,292.61元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限23,500万元。
（五）限售期
发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
二、本次发行履行的相关审批程序
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（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年10月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公司未来三年（2022年-2024年度）股东回报规划>的议案》《关于设立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公司未来三年（2022年-2024年度）股东回报规划>的议案》《关于设立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核及注册程序
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2023年3月15日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于美瑞新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年4月23日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]886号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，保荐人、主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）发行对象、发行价格及发行数量
2022年10月24日，发行人与王仁鸿签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、发行价格、支付方式、限售期、违约责任等事项进行了约定。
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为19.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，且本次权益分派事项在定价基准日至发行日期间，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格做了相应调整，具体调整如下：
本次向特定对象发行股票的价格由“19.06元/股”调整为“12.64元/股”。
计算过程如下：P1=（P0-D）/（1+N）=（19.06-0.1）/(1+0.5)=12.64元/股。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格为人民币12.64元/股，最终发行数量为18,591,772
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股，合计募集资金总额为人民币234,999,998.08元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币233,315,292.61元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。本次发行对象最终确定为1名。本次发行配售结果如下：
| 发行对象 | 发行价格 | 发行数量（股） | 发行金额（元） |
| 王仁鸿 | 12.64元/股 | 18,591,772 | 234,999,998.08 |
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）缴款与验资
发行人和主承销商于2023年9月26日向王仁鸿发送了《美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
截至2023年9月27日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入主承销商指定账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年9月27日出具了《验资报告》（上会师报字（2023）第12481号）。根据该报告，截至2023年9月27日11:00止，海通证券已收到美瑞新材本次发行的全部认购缴款共计人民币234,999,998.08元。
2023年9月27日，海通证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除保荐费、持续督导费和保荐人（主承销商）海通证券承销费后的剩余募集资金。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年9月27日出具了《验资报告》（和信验字（2023）第000044号）。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量18,591,772股，发行价格为每股人民币12.64元，募集资金总额人民币234,999,998.08元，扣除不含税的发行费用人民币1,684,705.47元，实际募集资金净额为人民币233,315,292.61元，其中：计入股本人民币18,591,772.00元，计入资本公积人民币214,723,520.61元。
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经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行的发行对象的核查
（一）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会的相关规定，发行人和主承销商对本次发行的发行对象资金来源等情况进行了必要的核查，具体情况如下：
本次发行的发行对象王仁鸿先生为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方，认购公司本次发行的股票构成关联交易。
王仁鸿先生承诺：“本人承诺参与认购美瑞新材料股份有限公司（简称“发行人”）拟向特定对象发行股票的资金均为本人合法拥有的自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；亦不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方（不含本人及本人控制的其他主体）资金的情形；亦不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规。
（二）私募备案情况
王仁鸿先生认购公司本次发行股份的资金来源为自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
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（三）投资者适当性和反洗钱情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次美瑞新材向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与认购。本次发行对象王仁鸿先生已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象王仁鸿先生提交的适当性管理材料进行了审核。王仁鸿先生被评为C4。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。
主承销商已对投资者提供的反洗钱资料进行了核查，投资者王仁鸿先生符合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，投资者王仁鸿的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，且符合国家反洗钱相关规定，可参与本次发行。
（四）发行对象关联关系的情况说明
王仁鸿为公司控股股东及实际控制人，认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2022年12月28日，公司收到深交所出具的《关于受理美瑞新材料股份有
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限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕571号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2022年12月29日进行了公告。2023年3月15日，公司收到深圳证券交易所《关于美瑞新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2023年3月16日进行了公告。2023年4月26日，公司收到中国证监会《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕886号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2023年4月27日进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合深交所审核通过的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕886号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
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经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 石冰洁 | 曾 军 | ||
| 保荐人董事长、法定代表人签名： | |||
| 周 杰 | |||
| 海通证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||