中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十月
3-1-1
目录
目录 ...... 1
声明 ...... 2
第一节本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 ...... 3
三、发行人情况 ...... 4
四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 10
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 11
第二节保荐人承诺事项 ...... 13
第三节保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
三、核查意见 ...... 14
第四节对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 15
一、本次向特定对象发行的保荐结论 ...... 15
二、本次向特定对象发行的尽职调查意见 ...... 15
三、发行人存在的主要风险 ...... 22
四、对发行人发展前景的评价 ...... 30
3-1-2
声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
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第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况中信证券指定叶建中、翟程二人作为四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人；指定李博作为本次发行的项目协办人；指定肖军、杨家旗、沈鑫、唐宝为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
叶建中，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100112。负责或参与的项目包括：恩威医药IPO项目、望变电气IPO项目、龙大美食2020年再融资项目、创意信息2020年向特定对象发行股票项目、青岛港IPO项目、四川路桥2020年再融资项目、龙大美食可转债项目等。叶建中先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
翟程，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010718100005。负责或参与的项目包括四维图新IPO项目、超日太阳IPO项目、水星家纺IPO项目、日久光电IPO项目、熊猫乳品IPO项目、美迪凯IPO项目、康隆达可转债项目、恒为科技再融资项目等。翟程先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
李博，男，证券执业编号：S1010117080165。负责或参与的项目包括航宇科技向特定对象发行项目、龙大美食2020年再融资项目、四川路桥2020年再融资项目、宜宾纸业2017年再融资项目等。
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三、发行人情况
（一）基本情况
| 中文名称 | 四川安宁铁钛股份有限公司 |
| 英文名称 | SichuanAnningIronandTitaniumCo.,Ltd. |
| 注册地址 | 米易县垭口镇 |
| 办公地址 | 四川省攀枝花市米易县安宁路197号 |
| 成立时间 | 1994-04-05 |
| 法定代表人 | 罗阳勇 |
| 董事会秘书 | 周立 |
| 电话 | 0812-8117776 |
| 股票简称 | 安宁股份 |
| 股票代码 | 002978 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 经营范围 | 铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、销售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销售；装卸搬运。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 上市公司向特定对象发行股票 |
（二）股权结构和前十大股东
1、股权结构截至2023年6月30日，公司总股本为401,000,000股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国有法人持股 | - | - |
| 2、其他内资持股 | 102,000,000 | 25.44 |
| 有限售条件股份合计 | 102,000,000 | 25.44 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、人民币普通股（即A股） | 299,000,000 | 74.56 |
| 2、境内上市的外资股（即B股） | - | - |
| 无限售条件流通股份合计 | 299,000,000 | 74.56 |
| 三、股份总数 | 401,000,000 | 100.00 |
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2、前十大股东截至2023年6月30日，公司前十大股东如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押股份数 | 冻结股份数 |
| 成都紫东投资有限公司 | 境内非国有法人 | 42.39% | 170,000,000 | - | 170,000,000 | 26,300,000 | - |
| 罗阳勇 | 境内自然人 | 33.92% | 136,000,000 | 102,000,000 | 34,000,000 | - | - |
| 罗洪友 | 境内自然人 | 6.48% | 25,980,000 | - | 25,980,000 | 17,960,000 | 25,980,000 |
| 陈元鹏 | 境内自然人 | 1.61% | 6,462,118 | - | 6,462,118 | - | - |
| 杨俊诚 | 境内自然人 | 0.35% | 1,416,200 | - | 1,416,200 | - | - |
| 招商银行股份有限公司－万家中证1000指数增强型发起式证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 0.32% | 1,281,396 | - | 1,281,396 | - | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.32% | 1,269,899 | - | 1,269,899 | - | - |
| 陈玉忠 | 境内自然人 | 0.20% | 784,000 | - | 784,000 | - | - |
| 杨正海 | 境内自然人 | 0.19% | 764,900 | - | 764,900 | - | - |
| 徐以芳 | 境内自然人 | 0.16% | 629,900 | - | 629,900 | - | - |
| 合计 | 85.93% | 344,588,413 | 102,000,000 | 242,588,413 | 44,260,000 | 25,980,000 | |
（三）主营业务、主要产品
公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。
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（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
| 首发前期末净资产额（2019年12月31日） | 234,753.09 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2020年 | 首次公开发行 | 105,238.95 | |
| 首发后累计派现金额 | 164,410.00 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于母公司的所有者权益（2023年6月30日） | 571,215.91 | ||
2、发行人历年现金分配情况表
| 时间 | 分配方案 | 共计派发现金（万元） |
| 2020年 | 1、2020年半年度分红：每10股派送现金红利2.50元（含税）2、2020年年度分红：每10股派送现金红利5.00元（含税） | 30,075.00 |
| 2021年 | 1、2021年半年度分红：每10股派送现金红利12.50元（含税）2、2021年年度分红：每10股派送现金红利5.00元（含税） | 70,175.00 |
| 2022年 | 1、2022年半年度分红：每10股派送现金红利6.00元（含税）2、2022年年度分红：每10股派送现金红利5.00元（含税） | 44,110.00 |
| 2023年 | 1、2023年半年度分红：每10股派送现金红利5.00元（含税） | 20,050.00 |
| 合计 | 164,410.00 | |
（五）发行人主要财务数据及财务指标
本发行保荐书的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自XYZH/2021CDAA40036号、XYZH/2022CDAA10020号和XYZH/2023CDAA1B0061号标准无保留意见审计报告以及发行人未经审计的2023年半年度报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
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| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 312,580.76 | 350,151.42 | 302,039.70 | 233,255.85 |
| 非流动资产 | 351,874.29 | 304,439.23 | 259,018.52 | 243,366.39 |
| 资产总额 | 664,455.05 | 654,590.64 | 561,058.22 | 476,622.24 |
| 流动负债 | 68,833.46 | 87,120.63 | 58,069.84 | 55,058.57 |
| 非流动负债 | 24,405.68 | 21,841.92 | 22,205.38 | 17,692.98 |
| 负债总额 | 93,239.14 | 108,962.55 | 80,275.22 | 72,751.55 |
| 归属于母公司所有者权益 | 571,215.91 | 545,628.09 | 480,783.00 | 403,870.69 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 571,215.91 | 545,628.09 | 480,783.00 | 403,870.69 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 84,503.86 | 199,593.87 | 230,332.88 | 163,642.37 |
| 营业成本 | 28,916.50 | 58,372.50 | 58,740.70 | 58,042.72 |
| 营业利润 | 50,442.69 | 129,432.26 | 166,626.08 | 82,503.95 |
| 利润总额 | 50,512.82 | 128,789.21 | 166,401.28 | 82,191.01 |
| 净利润 | 44,408.29 | 109,474.08 | 143,510.72 | 70,056.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 44,408.29 | 109,474.08 | 143,510.72 | 70,056.57 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,572.10 | 92,799.29 | 114,334.41 | 97,678.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -54,749.36 | -43,511.21 | 43,329.52 | -113,917.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -32,700.42 | -2,838.67 | -50,511.90 | 100,332.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -38,877.69 | 46,449.40 | 107,152.04 | 84,093.35 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 4.54 | 4.02 | 5.20 | 4.24 |
| 速动比率（倍） | 4.38 | 3.91 | 5.05 | 4.09 |
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| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 13.90 | 16.44 | 13.80 | 15.39 |
| 资产负债率（合并）（%） | 14.03 | 16.65 | 14.31 | 15.26 |
| 应收账款周转率（次） | 33.16 | 67.38 | 639.10 | 320.32 |
| 存货周转率（次） | 5.60 | 6.47 | 7.03 | 6.56 |
| 销售毛利率（%） | 65.78 | 70.75 | 74.50 | 64.53 |
| 销售净利率（%） | 52.55 | 54.85 | 62.31 | 42.81 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.91 | 21.30 | 32.08 | 20.64 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后）（%） | 7.89 | 21.04 | 31.28 | 20.13 |
| 基本每股收益（元） | 1.1074 | 2.7300 | 3.5788 | 1.8081 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.1074 | 2.7300 | 3.5788 | 1.8081 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 1.1057 | 2.6964 | 3.4890 | 1.7627 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 1.1057 | 2.6964 | 3.4890 | 1.7627 |
注：2023年1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
（六）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人的基本情况
（1）控股股东公司控股股东为紫东投资，基本情况如下：
| 公司名称 | 成都紫东投资有限公司 |
| 成立日期 | 2006年5月29日 |
| 注册地址 | 四川省成都市锦江区一环路东五段108号1-1幢17层1706号 |
| 统一社会信用代码 | 91510104788139285P |
| 法定代表人 | 罗克敏 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 经营范围 | 矿产资源、化工产品的项目投资与技术咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
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| 股权结构 | 罗阳勇持有90%股权，刘玉霞持有10%股权。 |
截至2023年6月30日，紫东投资持有公司170,000,000股股份，占公司总股本42.39%，为公司的控股股东。
（2）实际控制人
公司实际控制人为罗阳勇，基本情况如下：
罗阳勇先生：汉族，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海高级金融学院CEO班毕业，长江商学院EMBA研究生，四川省优秀民营企业家。1993年7月至1994年11月，任盐边县新九乡草制品厂出纳；1994年12月至1996年12月，任盐边县通达矿产品开发公司经理；1997年1月至1998年11月，任攀枝花市公路养护管理总段建筑公司施工队长；1998年12月至2003年4月，任盐边县弘扬选矿厂厂长；2003年5月至2021年11月，任公司董事长兼总经理，2021年11月至今，任公司董事长，是公司的生产核心技术带头人；目前担任四川省人大代表、攀枝花市人大常委、米易县人大代表、中国矿业联合会绿色矿山促进工作委员会副会长、四川省工商联（商会）副会长、攀枝花市工商联副主席、攀枝花市光彩事业促进会会长、攀枝花市矿业协会会长。
截至2023年6月30日，公司实际控制人罗阳勇直接持有上市公司33.92%股权，通过控股股东紫东投资控制上市公司42.39%股权，合计控制上市公司
76.31%股权。
（3）公司与控股股东、实际控制人的控股关系图
截至2023年6月30日，公司及其控股股东、实际控制人的股权关系如下：
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四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2023年6月30日，保荐人自营业务股票账户累计持有发行人股票共计131,773股，信用融券专户累计持有发行人股票共计14,300股，资产管理业务股票账户累计持有发行人股票1,200股。保荐人子公司华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司持有发行人股票共计1,364,241股。除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查并由发行人确认，截至2023年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至2023年6月30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在前述人员在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2023年6月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
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联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2023年6月30日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行进行了审核。
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
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（二）内核意见2022年10月20日，保荐人在中信证券263会议系统召开了四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。
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第二节保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。
三、核查意见
综上，经保荐人核查：
（一）在四川安宁铁钛股份有限公司本次向特定对象发行A股股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
（二）四川安宁铁钛股份有限公司在本次向特定对象发行A股股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第四节对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次向特定对象发行的保荐结论
作为四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为四川安宁铁钛股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐四川安宁铁钛股份有限公司本次向特定对象发行股票。
二、本次向特定对象发行的尽职调查意见
（一）本次证券发行决策程序
1、董事会审议通过
2022年9月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。上述董事会决议已于2022年9月29日在深交所网站进行公告。
2023年4月25日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。上述董事会决议已于2023年4月27日在深交所网站进行公告。
2023年9月11日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。上述董事会决议已于2023年9月12日在深交所网站进行公告。
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2、股东大会审议通过2022年10月20日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司本次发行的相关议案。上述股东大会决议已于2022年10月21日在深交所网站进行公告。
2023年5月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。上述股东大会决议已于2023年5月13日在深交所网站进行公告。
经核查，保荐人认为，除尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。
（二）本次证券发行的实质性条件
1、符合《公司法》的相关条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行人本次发行股票的发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
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（3）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会批准，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、符合《证券法》的相关条件
（1）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“（二）、3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行A股股票符合中国证监会的相关规定。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（1）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
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行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的相关规定
本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：
1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
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影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
5、本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过498,000.00万元（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额2,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目 | 720,000.00 | 498,000.00 |
| 合计 | 720,000.00 | 498,000.00 | |
本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标。通过本次发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（3）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第一次会议、2022年第四次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
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增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（4）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
根据发行人第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第一次会议、2022年第四次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议，发行人本次发行的对象为：
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
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（5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定根据发行人第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第一次会议、2022年第四次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议，发行人本次发行股票的限售期为：
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
（7）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
截至本发行保荐书签署之日，公司实际控制人为罗阳勇先生。罗阳勇先生直接持有上市公司33.92%股权，通过控股公司紫东投资控制上市公司42.39%股权，合计控制上市公司76.31%股权。
按照本次向特定对象发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计控制公司不低于58.70%股份，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七
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条的情形。综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
三、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场风险
（1）产品价格波动的风险公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，钛精矿和钒钛铁精矿的价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。
矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，波动较大，公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩不稳定，在极端情况下，也不排除公司业绩大幅变动的可能。
（2）宏观经济及下游行业波动风险
报告期内，公司的营业收入主要来自钛白粉、钒钛钢铁冶炼加工等行业领域的终端客户，宏观经济的波动将影响该等客户对公司产品的需求。如经济出现波动甚至下滑，或者客户所在行业出现波动甚至下滑，则可能影响客户对公司产品的需求量，公司业绩将受到不利影响。
2、与生产经营相关的风险
（1）安全生产相关风险
公司开采方式为露天开采，采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险；选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、维修失当等风险；排土场存在滑坡、塌方等风险；尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。
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报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对公司生产经营产生的不利影响。
（2）环保投入增加的风险随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高，国家可能出台新的规定和政策，对矿山开采实行更为严格的环保标准或规范，企业排放标准也将相应提高，可能导致公司环保治理投入增加，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（3）自然灾害、产业政策或重大违法违规的风险公司的钒钛磁铁矿采选受矿产资源及生产运营的影响较大，如生产过程中发生地震、火灾、水灾以及其他安全事故，不寻常的或意料不及的地质或采矿环境变异等自然灾害；或产业政策发生重大变化；或经营过程中发生重大违法违规情形，均可导致生产中断，可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。
（4）客户集中风险公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。由于钛白粉生产企业行业集中度较高（前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的50%以上），钛精矿生产企业呈现客户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司来自前五大客户（合并口径）的收入占营业收入的比重分别为64.27%、63.86%、60.17%和64.32%，占比较高。
如果未来主要终端客户与公司不再合作，或减少对公司钛精矿、钒钛铁精矿的购买数量，同时公司无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
3、财务风险
（1）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为64.82%、74.69%、70.92%及66.05%，
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整体有所波动，其变动主要受钛精矿和钒钛铁精矿价格的变化以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动、宏观经济变动等因素影响。
若未来钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，公司毛利率将会下降，对公司盈利能力造成不利影响。
（2）经营业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为163,642.37万元、230,332.88万元、199,593.87万元和84,503.86万元，归属于母公司所有者的净利润分别为70,056.57万元、143,510.72万元、109,474.08万元和44,408.29万元，毛利率分别为64.53%、
74.50%、70.75%和65.78%。2022年及2023年1-6月，受下游钛白粉生产企业、钢铁企业开工率不足、终端需求收缩导致需求减少等因素影响，公司钛精矿、钒钛铁精矿的销售数量或销售价格出现一定程度的下滑；受该等相关因素影响，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比下降13.35%、21.45%和
23.72%、32.34%，毛利率分别下滑3.75个百分点和7.26个百分点，如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。
（3）税收优惠政策变动的风险
公司及下属子公司享受如西部大开发等相关税收优惠政策。但如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、其他相关风险
（1）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。
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（2）审批风险本次向特定对象发行尚需深交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。
（3）其他风险公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
若未来发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金不能全额募足的风险。如本次未能全额募足募集资金，鉴于本次募投项目对公司的重大战略意义并具有良好的经济效益，公司仍将继续推进募投项目的实施，根据届时的实际经营和市场情况，综合考虑通过自有资金或银行借款等方式筹措所需资金，但公司将面临一定的财务压力，进而可能对本次募投项目实施产生一定的不利影响。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目土地不动产权证书尚未全部取得的风险
公司本次募投项目实施地位于攀枝花市钒钛高新技术产业开发区立柯片区，拟以出让方式取得约2,000亩项目用地。截至本发行保荐书签署之日，安宁钛材已取得本次募投项目实施的全部用地，但合计1,065,854.42㎡的用地涉及的不动产权证书尚在办理中，预计不存在障碍。若未来募投项目用地不动产权证书的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
2、募投项目人员、技术储备不足的风险
公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎论证分析，并针对项目实施配备了较为完备的技术团队，完成了必要的前期技术积累，但是由于相关技术属于公司现有业务产业链下游的新业务类型，其产业化落地过程仍存在不确定
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性。若募投项目实施过程中出现公司预计之外的重大技术障碍等，公司可能存在因人员、技术储备不足，而导致影响项目进度甚至出现募投项目失败的风险。
3、募投项目产能无法消化或实施效果不达预期的风险本次募投项目的实施是公司向产业链下游延伸的重要举措，项目实施可进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，保障公司的持续稳定发展。公司已对募投项目进行充分的可行性论证，但由于项目建设周期较长、资金投入量大，若后续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定等公司市场开拓能力不足导致出现阶段性或结构性产能过剩等情形，会存在本次募投项目新增产能无法完全消化的风险；此外若钛合金产品价格受宏观经济周期、供需关系、国内外政策等众多因素影响而大幅下降，则存在募投项目实施效果不达预期的风险。
首先，公司本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设备等与公司现有业务存在差异，且本次募投项目建设周期较长，亦需要进行试生产、产能爬坡等，公司存在产品开发进度不及预期的风险。若公司相应的技术、人才储备不足或设备购置、工程建设受阻可能导致本次募投项目产品开发进度滞后、产品不能如期顺利量产等产品开发风险。
公司本次募投项目涉及引进PDUS公司的部分技术，若募投项目建设和产品开发进度不及预期，可能导致公司于合同约定的技术考核时限内无法实施对相关技术的考核进而导致公司面临合同解约并承担相关损失的风险；另PDUS公司为美国公司，若国际政治、美国进出口管制政策等因素出现重大不利变化，则可能导致PDUS公司向公司的技术出口受到影响，极端情形下，相关情况可能导致公司本次募投项目无法使用PDUS公司相关技术，公司将面临重新引进其他技术路线致本次募投项目产品开发和项目建设出现较大程度滞后的风险。
再次，本次募投项目尚在建设过程中，产品生产及相应应用领域资质申报工作尚未启动，同时公司尚未进入客户的供应链体系且进入客户供应链体系的时间存在不确定性，公司不排除可能存在产品待市场或主要客户验证、客户验证周期及结果不确定的风险。
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最后，本次募投项目涉及新产品开发和新业务领域，公司仍需进行持续的客户开发。一方面，本次募投项目未来的主要客户是钛产品生产制造企业，与公司现有钛白粉生产企业和钒钛钢铁企业等客户从事的业务领域有所差异。另一方面，若未来下游终端市场需求达到高点后下降，或是行业发展出现周期性变化导致行业需求减弱，亦或是行业产能和钛材供应量高速增长，将导致产品供应增加。以上因素可能导致公司存在产品市场消化能力不足致公司客户开发进度、客户开发效果不及预期的风险。
4、募投项目实施导致产品结构变化的风险
本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，报告期内主营业务收入分别为162,466.88万元、229,050.49万元、198,112.18万元和83,890.89万元，占营业收入的比例分别为99.28%、99.44%、99.26%和99.27%。本次募投项目实施以后，公司的主要产品为钛（合金）材料、钛精矿和钒钛铁精矿，结合本次募投项目可行性研究报告和公司2022年度主要财务数据测算，假设本次募投项目在2022年度已量产并达到100%满产状态，则钛（合金）材料收入占营业收入的比例为80.46%，钛精矿和钒钛铁精矿的收入占比将明显下降，产品结构将发生变化。
产品结构变化将对公司技术、人才、物资、资金的储备和调配要求更高，如公司不能在产品结构变化的同时及时加强技术研发实力、提升内部管理能力、加强客户开发能力、优化经营策略等，则可能对公司的经营情况和业务发展产生不利影响并面临募投项目预期效益无法实现、甚至经营绩效下降的风险。
5、募投项目实施导致客户结构变化的风险
本次募投项目实施前，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿，现有客户主要为国内大型钛白粉生产企业和大型钒钛钢铁企业等。凭借产品质量和地理位置的优势，公司已经与钛精矿和钒钛铁精矿的主要终端客户建立长期稳定的合作关系，形成了成熟的客户渠道和销售网络。目前，公司的钛精矿和钒钛铁精矿产品采用向终端客户或其指定的供应链管理公司销售为主、贸易商销售为辅的销售模式，并通常采用先款后货的结算方式。
本次募投项目实施后，未来的主要客户是钛材生产、加工企业，相关企业处
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于钛产业链内，但与公司现有业务钛精矿产品的客户从事的业务领域有所差异，因此本次募投项目实施后公司会增加新的客户，从而导致公司客户结构发生变化。
本次募投项目实施后，公司需要就新产品进行客户资源开发与客户拓展。经过公司前期对石油化工、航空航天、电力、冶金、船舶、海洋工程、医疗、消费品等领域的市场调研以及与行业内部分客户的深度交流，部分客户已对公司募投项目产品表示认可，已与公司签订战略性或框架性协议，包括常州锦喜钛业科技有限公司、尼奥迪斯焊管（常州）有限公司、江西两山航钛装备制造有限公司等，但公司暂未签订包含具体产品数量或金额的订单。同时，因客户结构变化，公司预计向终端客户直接销售的销售模式占比将有所上升，先款后货的销售方式占比有所下降。
客户结构变化对公司提高产品竞争力、加强销售团队建设、提高产品销售实力提出更高的要求和挑战，如公司不能及时提高市场开拓能力、客户开发能力、产品竞争力等，客户结构变化将可能对公司的经营绩效产生一定的影响。
6、募投项目实施导致公司毛利率和净利率下降的风险
2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司的毛利率分别为64.53%、
74.50%、70.75%和65.78%，净利率分别为42.81%、62.31%、54.85%和52.55%。本次募投项目主要产品为钛锭，与现有业务产品存在差异。根据可行性研究报告，本次募投项目的毛利率和净利率分别为48.68%和31.56%，低于公司现有业务在报告期内的毛利率和净利率。因此，本次募投项目实施后，尽管公司的营业收入和净利润将有较大规模提升，但公司的毛利率和净利率存在下降的风险。相关模拟测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 现有业务 | 新增业务 | 内部交易抵消 | 募投项目实施后合计数 | 变化率/变化百分点 |
| 营业收入 | 199,593.87 | 568,876.00 | -61,428.98 | 707,040.89 | 254.24% |
| 营业成本 | 58,372.50 | 291,952.00 | -61,428.98 | 288,895.52 | 394.92% |
| 净利润 | 109,474.08 | 179,563.00 | - | 289,037.08 | 164.02% |
| 毛利率 | 70.75% | 48.68% | - | 59.14% | -11.61% |
| 净利率 | 54.85% | 31.56% | - | 40.88% | -13.97% |
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注：假设以公司2022年度主要财务指标进行模拟，并假设本次募投项目2022年度已量产并达到100%满产状态、新增产品所需钛精矿年用量为25.04万吨及钛精矿平均价格为2,453.43元/吨；本测算不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
除此之外，本次募投项目实施后公司将销售钛锭等新产品，新产品的销售渠道与公司现有业务销售渠道存在一定差异。公司在未来开拓新的销售渠道时，可能存在降低新产品销售单价和增加市场拓展费用以快速抢占市场的情况，相关情况亦可能导致公司产生毛利率和净利率下降的风险。
7、折旧及摊销增加的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司生产设备、房屋建筑物及基础工程投资规模增加，将会带来相应的固定资产折旧、无形资产摊销增加，进而对公司经营成果带来一定影响。尽管本次募集资金投资项目自身的盈利水平足以覆盖新增的折旧、摊销成本，但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额增加而对公司业绩产生不利影响的风险。
8、净资产收益率和每股收益等指标下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大。由于募集资金拟投资项目前期投入大、建设周期较长、在投产运营初期存在一定期间的无法盈利及产能爬坡和市场开拓等因素致投资回收相对较慢，存在公司净资产收益率和每股收益等指标下降的风险。
本次发行募集资金到位后，公司拟通过多种措施提高未来回报能力，包括进一步完善内部控制制度，加强资金管理，提高资金使用效率；募投项目建成后，进一步充分利用自身资源优势，发掘产能，提高产率，并通过新技术的研发应用，提升公司资源综合利用率；进一步提高管理水平，加大成本控制力度，严格控制费用支出，提升公司利润率等。
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四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
1、国内经济持续增长带动行业发展目前，全球经济复苏和交流已逐步走向正轨，国内经济未来将呈现恢复及增长趋势，未来较长一段时间内，城镇化和工业化建设仍将增加，形成对钛白粉和钢铁的持续需求，有利于钒钛磁铁矿采选行业的发展。
2、产业政策支持钒钛磁铁矿是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基础产业的原料。国家历来重视攀西地区钒钛磁铁矿战略资源的开发利用，钒钛磁铁矿采选行业受到国家和地方相关主管部门出台的一系列产业政策支持，对行业的发展提供直接的保障。主要包括以下两个方面：
（1）直接支持本行业的政策国土资源部、财政部、中国证监会等六部委发布了《关于加快建设绿色矿山的实施意见》（国土资规[2017]4号）；四川省人民政府发布了《四川省“十四五”规划和2035年远景目标纲要》；国家发展改革委、财政部、自然资源部发布了《推进资源型地区高质量发展“十四五”实施方案》；工信部、科学技术部、自然资源部印发了《“十四五”原材料工业发展规划》，上述产业政策的实施为行业内的企业发展提供了直接的政策保障。
（2）间接支持本行业的政策对于下游行业，国家发布了《中国制造2025》《中长期铁路网规划》《汽车产业中长期发展规划》《国家新型城镇化规划》《国务院关于推进海绵城市建设的指导意见》《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等产业政策，加之“一带一路”、成渝双城经济圈规划、京津冀一体化、长江经济带等国家战略深入实施。上述产业政策和国家战略将有效保障并促进下游行业健康快速发展，从而间接有力地刺激了本行业产品的市场需求。
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3、钒钛磁铁矿采选技术的进步钒钛磁铁矿采选行业属于技术密集型行业，钒钛磁铁矿采选技术水平直接影响金属资源的综合利用率。行业内的优势企业注重技术研发，目前已在低品位钒钛磁铁矿利用、矿浆输送技术、共伴生矿回收利用技术等方面取得了进步并实现了产业化应用。未来随着钒钛磁铁矿采选技术水平的不断提高，钛、钒等共伴生资源的回收率和综合利用率将得到提升，有利于行业发展。
4、钛产业的持续发展根据中国有色金属工业钛锆铪分会统计，2019年至2022年我国钛材总用量分别为6.89万吨、9.36万吨、12.45万吨和14.55万吨，年复合增长率达到28.34%；2022年度我国海绵钛的表观消费量为18万吨-18.5万吨，同比增长达到
17.65%-20.92%，海绵钛尤其是高品质海绵钛的产量增速仍无法满足需求的爆发式增长。预计高端领域的钛材、海绵钛需求在未来仍将呈现出快速增长的趋势。
从行业发展来看，“十四五”期间，一方面随着国内重点型号任务需求增加，我国航空工业和发动机制造进入发展的快车道，将带动高端钛合金产品需求的持续增长；另一方面，载人、无人潜水器实现产业化，将带动深海油气勘探、资源开发，海工装备制造、海军装备升级等新增产业蓬勃发展，进一步推动钛产品的应用。因此，钛合金和高温合金行业发展总体水平预测前景较为乐观。高端装备行业对于高品质国产材料的需求，将会进一步增加。这就要求国内材料行业需继续加强自主创新，保障高端材料的研发与供应。同时，紧密围绕国家战略方针，坚持走绿色、高效、可持续发展的道路，并通过不断探索和扩大材料的应用领域，推动产业链向高端市场持续迈进，提升产业和产品的发展空间。
（二）公司的优势
公司是国内主要的钒钛磁铁矿采选企业之一。公司自成立以来，不断在钒钛磁铁矿综合利用领域取得技术突破，以提升企业的核心竞争力。凭借在钒钛磁铁矿综合利用领域的技术创新、规范化管理以及对环保安全的重视，公司被评选为国家首批矿产资源综合利用示范基地企业、国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山企业50强、四川省双百优民营企业。发行人已具备良好的发展基础和竞争优势：
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1、资源综合利用优势公司拥有特大型矿山潘家田铁矿的采矿权。钒钛磁铁矿是以含铁为主，共伴生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等多金属的共伴生矿，共伴生资源优势明显。钛具有强烈的钝化倾向和优异的抗腐蚀特性，被广泛应用于国民经济各个领域；钒可以提高钢材的强度、硬度和韧性，是发展新型微合金化钢材必不可少的元素，在国家钢铁产业转型升级的新形势下具有重要的战略意义和经济价值。潘家田铁矿丰富的资源储量为公司的可持续发展打下了坚实的基础。公司位于国家发改委批准设立的攀西地区战略资源开发试验区内，所拥有的潘家田钒钛磁铁矿资源属于试验区的核心资源之一。
公司经过多年发展，已经具备了对钒钛多金属共伴生矿进行综合利用的选矿能力，钛金属回收率处于行业领先水平，实现了钛精矿和钒钛铁精矿两种主要产品的稳定持续生产并协同发展的业务格局，有利于公司抵抗单一产品的行业周期波动风险，增强盈利能力。未来，随着公司钒回收利用技术的突破和应用，公司产品种类将更加丰富，竞争优势进一步增强。
2、数字化转型优势
公司长期致力于用大数据智能化技术改造传统产业，将大数据思维融入公司决策、企业文化中，全力打造数字化智能矿山，实现了大数据智能化与传统采选业的深度融合发展。公司依托覆盖生产全流程的EAM智能管控系统、尾矿库在线监测系统、ERP系统等，通过自建大数据中心的后台分析管理，使得公司在成本控制、质量管控、资源节约与综合利用指标、清洁生产指标等均处于国内同行业领先地位。目前公司正在搭建以首脑机关工作平台、人财物管控平台、智能生产制造平台为主的三大管控平台，以实现系统集成化、管理精细化、业财一体化、应用自动化等管理目标。
3、技术优势
公司始终高度重视技术研发，技术研发实力已成为公司核心竞争优势之一。公司依托国家级矿产资源综合利用示范基地建设，建立了完善的技术研发管理机制，培养了一支高水平的技术研发团队。通过持续为技术研发提供稳定的资金支
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持，公司加强对钒钛磁铁矿综合利用深度开发技术的研究与成果转化，取得了丰富的技术研发成果。
公司技术水平处国内领先水平，获省部级以上科技奖励4项，自然资源部先进适用技术3项，授权专利57项。公司自2010年起，连续五次取得了高新技术企业证书；2019年，公司成为国内钒钛资源综合利用领域内第一家通过两化融合管理体系贯标认证的企业；2020年，公司组建的四川省钒钛磁铁矿资源综合利用工程技术研究中心经四川省科技厅批准成立，成为四川省首家省级钒钛资源综合利用工程中心。公司注重产学研合作，近三年先后与中南大学、四川大学等高校、科研机构开展合作，进行技术攻关，持续不断的优化生产工艺。公司注重通过对原矿资源的充分利用和节能降耗技术的研发应用来降低成本。公司依托多年丰富的技术研究积累，将原矿综合利用品位降低至13%，增加了低品位原矿使用量，同时对选钛工艺进行了更加合理的改进，大幅提高了对钛的回收率，资源综合利用率有效提高。随着公司“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”的实施，公司的技术和工艺水平将进一步提升和优化。此外，通过技术研发、引进、组建专业团队等方式，公司已掌握向下游产业链延伸的全套生产工艺。
4、矿化一体优势
公司拥有的潘家田铁矿赋予公司一体化全产业链稳定的原材料供给。攀枝花钒钛高新技术产业开发区具备国内产业链最完整的全流程钒钛资源综合开发体系，钒钛资源的综合利用受到政策的大力支持，更有利于公司矿化一体业务开展。公司向下游延伸产业链，实现矿化一体，有利于公司获取更大产业和经济价值。
5、人才优势
公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是行业的头部企业，国家高新技术企业。同时，公司也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积累了丰富的经验，主要管理和技术人员都有着钛化工行业的工作经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。同时，公司长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术人才。公司管理团队多数为行业实践经验专家型管理人员。同时，根据发展
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需要，公司市场化引进行业优秀人才、专业技术人员，进一步优化专业人员团队。
（三）本次发行对公司业务发展目标的影响
1、对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略。通过本次发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
2、对公司财务状况的影响本次向特定对象发行将为公司产业布局和可持续发展提供有力的资金支持。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率将进一步降低，财务状况将得到改善。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得以提高，整体实力得以有效提升，将进一步增强公司可持续发展能力。同时，募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，因此，短期内公司可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情形。未来随着募投项目业绩的逐渐释放，公司的净资产收益率和每股收益等指标将会有所提高。
（四）保荐人对发行人发展前景的评价
综上所述，本保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景，发行人具有较强的市场竞争能力，本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对发行人未来业务经营产生积极影响，并强化发行人的核心竞争力。（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | |
| 叶建中 |
翟程
翟程项目协办人：
| 项目协办人： | |
| 李博 |
中信证券股份有限公司
年月日
3-1-36
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 内核负责人： | |
| 朱洁 |
保荐业务部门负责人：
| 保荐业务部门负责人： | |
| 马尧 |
保荐业务负责人：
| 保荐业务负责人： | |
| 马尧 |
中信证券股份有限公司
年月日
3-1-37
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 总经理： | |
| 杨明辉 |
中信证券股份有限公司
年月日
3-1-38
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年月日
3-1-39
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司叶建中、翟程担任四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责四川安宁铁钛股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对四川安宁铁钛股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责四川安宁铁钛股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
被授权人：
叶建中（身份证3308241976********）翟程（身份证4206021975********）
中信证券股份有限公司法定代表人：
翟程（身份证4206021975********）张佑君（身份证1101081965********）
中信证券股份有限公司
年月日