证券代码：873843 证券简称：万达轴承 主办券商：中信建投
江苏万达特种轴承股份有限公司第一届监事会第十次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月7日
2.会议召开地点：公司五楼会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023年9月27日 以书面方式发出
5.会议主持人：监事会主席赵小林先生
6.召开情况合法合规性说明：
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议召集、召开、议案审议等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市的议案》
1.议案内容：
会议召集、召开、议案审议等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》的规定。公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交
| 所上市的具体方案如下： （1）本次发行股票的种类： 人民币普通股。 （2）发行股票面值： 每股面值为1元。 （3）本次发行股票数量： 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过8,917,374股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%，即不超过1,337,606股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过10,254,980股（含本数），由发行人股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。 （4）定价方式： 通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价 √网下询价方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 （5）发行底价： 以后续的询价或定价结果作为发行底价。 （6）发行对象范围： 已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。 （7）募集资金用途： | |||||||
| 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“工业车辆专用轴承产能提升项目”和“智能装备特种轴承研制及产业化项目”以及补充流动资金项目，具体投资项目如下： | |||||||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | ||||
| 1 | 工业车辆专用轴承产能提升项目 | 16,000.00 | 16,000.00 | ||||
| 2 | 智能装备特种轴承研制及产业化 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||||
| 项目 | |||
| 3 | 补充流动资金项目 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合 计 | 30,000.00 | 30,000.00 | |
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。若本次募集资金到位前公司根据实际需要已使用自有或自筹资金先期投入，则待募集资金到位后使用募集资金予以置换先期投入资金。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的公告》（公告编号：
2023-086）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的公告》（公告编号：2023-087）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的公告》（公告编号：2023-087）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案的公告》（公告编号：
2023-088）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2023-089）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2023-089）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：
2023-090）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：
2023-090）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及相关约束措施的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及相关约束措施的公告》（公告编号：2023-091）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关
约束措施的的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施的公告》（公告编号：2023-092）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施的公告》（公告编号：2023-092）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范本次公开发行募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，拟提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机设立公司的募集资金专项存储账户，并与保荐人、存放募集
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市事宜聘请中介机构的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保证公司本次发行上市相关事宜的稳步、有序推进，根据法律、法规及规范性文件的要求，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司作为公司本次发行上市的保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（上海）事务所为公司本次发行上市的专项法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行上市的专项审计机构。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保证公司本次发行上市相关事宜的稳步、有序推进，根据法律、法规及规范性文件的要求，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司作为公司本次发行上市的保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（上海）事务所为公司本次发行上市的专项法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行上市的专项审计机构。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股
票并在北京证券交易所上市事宜的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为简化公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）有关事宜的办理程序，提高本次发行上市相关工作的效率，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜，本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若在此期间内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次授权有效期自动延长至
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《<江苏万达特种轴承股份有限公司监事会议事规则（北交所
上市后适用）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-097）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-097）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《<江苏万达特种轴承股份有限公司利润分配管理制度（北交所上市后适用）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司利润分配管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-103）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司利润分配管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-103）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年半年度权益分派预案公告》（公告编号：2023-093）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于确认公司公开发行股票并在北京证券交易所上市<审计报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司审计报告及财务报表》（公告编号：2023-122）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司审计报告及财务报表》（公告编号：2023-122）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司报告期（2020年1月1日—2023年6月30日）期间内发生关联交易予以确认，具体情况如下：
一、经常性关联交易
报告期内，公司与如皋市益丰机械配件厂发生的采购商品和服务情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司报告期（2020年1月1日—2023年6月30日）期间内发生关联交易予以确认，具体情况如下： 一、经常性关联交易 报告期内，公司与如皋市益丰机械配件厂发生的采购商品和服务情况如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：万元 | |||||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 如皋市益丰机械配件厂 | 委托加工服务 | 29.48 | 106.45 | 106.46 | 61.26 |
| 如皋市益丰机械配件厂 | 采购原材料 | 10.63 | 0.85 | 10.34 | 9.71 |
| 合 计 | -- | 40.11 | 107.31 | 116.80 | 70.97 |
报告期内，公司与益丰机械的关联采购交易总额分别为70.97万元、116.80万元、107.31万元和40.11万元，占营业成本的比例分别为0.39%、0.47%、0.46%和0.34%，总体占比较低。益丰机械主要提供车加工服务，以及少量复合轴承轴头、轴圈等原材料采购。因公司产品品类较多，不同产品涉及的车加工工序具有较大差异，公司依据加工产品尺寸、加工工序等因素对外协采购制定了统一价格标准，益丰机械定价参照统一的标准执行。
2、房屋租赁
单位：万元
| 2020年，公司向益丰机械销售一辆奔驰R350汽车，该汽车系公司于2010年5月购入，2020年10月公司将该汽车按二手市场价销售给益丰机械，含税金 | |||||||||||||||||||
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
额为13万元。经检索二手车公开市场报价数据，该项关联销售定价公允。以上报告期内的关联交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。同时报告期内，2022年3月11日，万达轴承还通过发行股份方式购买徐明持有的如皋市力达轴承全部股权，此事项构成关联交易，已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。《江苏万达特种轴承股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》
江苏万达特种轴承股份有限公司
监事会2023年10月10日