证券代码：873843 证券简称：万达轴承 主办券商：中信建投
江苏万达特种轴承股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月7日
2.会议召开地点：公司五楼会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年9月27日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长徐群生先生
6.会议列席人员：公司全体监事会成员及高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议召集、召开、议案审议等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交
所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过8,917,374股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%，即不超过1,337,606股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过10,254,980股（含本数），由发行人股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：
以后续的询价或定价结果作为发行底价。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
| 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“工业车辆专用轴承产能提升项目”和“智能装备特种轴承研制及产业化项目”以及补充流动资金项目，具体投资项目如下： | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | ||
| 1 | 工业车辆专用轴承产能提升项目 | 16,000.00 | 16,000.00 | ||
| 2 | 智能装备特种轴承研制及产业化项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 3 | 补充流动资金项目 | 4,000.00 | 4,000.00 | ||
| 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。若本次募集资金到位前公司根据实际需要已使用自有或自筹资金先期投入，则待募集资金到位后使用募集资金予以置换先期投入资金。 | ||||
（8）发行前滚存利润的分配方案：
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
（11）其他事项说明
若公司本次公开发行股票并在北京证券交易所上市申请获得批准并成功发行，本次发行前的滚存利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
战略配售：公司与保荐机构（主承销商）将依据相关法律法规规定视情况确定战略配售对象和方案。
承销方式：余额包销。
最终发行上市方案以北交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事谷正芬、夏泽涵、邓四二对本项议案发表了同意的独立意见。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事谷正芬、夏泽涵、邓四二对本项议案发表了同意的独立意见。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
年规划；
（8）根据有关法律、行政法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行上市有关的其他具体事宜；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行上市事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的公告》（公告编号：
2023-086）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事谷正芬、夏泽涵、邓四二对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的公告》（公告编号：
2023-086）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事谷正芬、夏泽涵、邓四二对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的公告》（公告编号：2023-087）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案的公告》（公告编号：
2023-088）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事谷正芬、夏泽涵、邓四二对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案的公告》（公告编号：
2023-088）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事谷正芬、夏泽涵、邓四二对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2023-089）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：
2023-090）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事谷正芬、夏泽涵、邓四二对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：
2023-090）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市有关承诺及相关约束措施的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事谷正芬、夏泽涵、邓四二对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺及相关约束措施的公告》（公告编号：2023-091）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施的的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施的公告》（公告编号：2023-092）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事谷正芬、夏泽涵、邓四二对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相关约束措施的公告》（公告编号：2023-092）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事谷正芬、夏泽涵、邓四二对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范本次公开发行募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，拟提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机设立公司的募集资金专项存储账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市事宜聘请中介机构的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保证公司本次发行上市相关事宜的稳步、有序推进，根据法律、法规及规范性文件的要求，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司作为公司本次发行上市的保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（上海）事务所为公司本次发行上市的专项法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行上市的专项审计机构。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事谷正芬、夏泽涵、邓四二对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保证公司本次发行上市相关事宜的稳步、有序推进，根据法律、法规及规范性文件的要求，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司作为公司本次发行上市的保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（上海）事务所为公司本次发行上市的专项法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行上市的专项审计机构。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的<江苏万达特种轴承股份有限公司章程（草案）>议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事谷正芬、夏泽涵、邓四二对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，为配合公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，公司拟制订《江苏万达特种轴承股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用），待公司本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日起生效。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公司《江苏万达特种轴承股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-094）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的《江苏万达特种轴承股份有限公司股东大会议事规则》相关制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，为配合公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，公司董事会结合公司实际情况，制定、修订了在北交所上市后适用的尚需提交股东大会审
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
（14）《江苏万达特种轴承股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-108）
（15）《江苏万达特种轴承股份有限公司网络投票实施细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-109）
（16）《江苏万达特种轴承股份有限公司累积投票制实施细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-110）
（17）《江苏万达特种轴承股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-111）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的《江苏万达特种轴承股份有限公司总经理工作细则》等相关制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，为配合公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，公司董事会结合公司实际情况，制定、修订了在北交所上市后适用的无需提交股东大会审议的内部治理制度。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的公告：
（1）《江苏万达特种轴承股份有限公司总经理工作细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-112）
（2）《江苏万达特种轴承股份有限公司内部审计制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-113）
（3）《江苏万达特种轴承股份有限公司董事会秘书工作细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-114）
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
（4）《江苏万达特种轴承股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-115）
（5）《江苏万达特种轴承股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-116）
（6）《江苏万达特种轴承股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-117）
（7）《江苏万达特种轴承股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-118）
（8）《江苏万达特种轴承股份有限公司重大信息内部报告制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-119）
（9）《江苏万达特种轴承股份有限公司子公司管理制度》（北交所上市后适用）（公告编号：2023-120）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《公司法》《公司章程》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定，公司拟对薪酬与考核委员会成员予以调整，调整后的全部委员会组成人员情况如下：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年半年度权益分派预案公告》（公告编号：2023-093）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事谷正芬、夏泽涵、邓四二对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年半年度权益分派预案公告》（公告编号：2023-093）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于确认公司公开发行股票并在北京证券交易所上市<审计报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司审计报告及财务报表》（公告编号：2023-122）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司审计报告及财务报表》（公告编号：2023-122）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》
1.议案内容：
| 报告期内，鸿毅机械与徐明的关联房屋租赁金额分别为50.00万元、50.00万元、4.17万元和0万元。根据徐明与鸿毅机械签订房屋租赁合同，徐明将其位于升平公司南侧、天宝路西侧（如皋市天堡路18号）的房屋无偿提供给鸿毅机械使用，租赁期限为一年，到期后双方无异议自动续期。徐明系鸿毅机械执行事务合伙人，公司参考如皋市桃园镇周边地区相同或相似工业厂房的市场价格，确认房屋租金费用，并相应调整资本公积。2022年1月13日，徐明将上述房产无 | ||||||||||||||
| 2020年，公司向益丰机械销售一辆奔驰R350汽车，该汽车系公司于2010年5月购入，2020年10月公司将该汽车按二手市场价销售给益丰机械，含税金额为13万元。经检索二手车公开市场报价数据，该项关联销售定价公允。 以上报告期内的关联交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。 同时报告期内，2022年3月11日，万达轴承还通过发行股份方式购买徐明持有的如皋市力达轴承全部股权，此事项构成关联交易，已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。 | |||||||||||||
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事谷正芬、夏泽涵、邓四二对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
因董事徐群生、顾勤、徐飞与本项议案存在关联关系，故回避表决。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-121）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、公开发行股票并在北交所上市的风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
根据公司已披露的《2022年年度报告》，公司2021年度和2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为4,268.83万元和4,113.76万元，最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为12.02%和10.11%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
四、备查文件目录
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。《江苏万达特种轴承股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》《江苏万达特种轴承股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》
江苏万达特种轴承股份有限公司
董事会2023年10月10日