江苏恒兴新材料科技股份有限公司
2023年第五次临时股东大会
会议资料
2023年10月11日
目 录
2023年第五次临时股东大会须知…………………………………………………32023年第五次临时股东大会议程…………………………………………………5议案一：关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案………………………………………………………………………………7议案二：关于修改《独立董事工作制度》的议案………………………………13议案三：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案……………………14
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》及相关法律法规的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
2、机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东加盖公章或法定代表人、执行事务合伙人签字的书面授权委托书。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态；除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不得超过5分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
江苏恒兴新材料科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议程现场会议时间：2023年10月11日10点00分现场会议地点：宜兴经济技术开发区永宁支路恒兴新材会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人：董事长张千先生
会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始，并报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量，介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
三、主持人介绍会议议程、宣读会议须知；
四、推选本次会议计票人、监票人；
五、宣读会议审议各项议案：
1、非累积投票议案：
议案一：关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
议案二：关于修改《独立董事工作制度》的议案；
议案三：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案。
六、现场股东及股东代理人发言、提问；
七、与会股东逐项审议各项议案并现场投票表决；
八、监票人、计票人统计现场表决结果；
九、休会，等待网络投票表决结果；
十、复会，主持人宣布现场投票及网络投票汇总结果；
十一、宣读本次股东大会决议；
十二、见证律师发表本次股东大会的法律意见；
十三、签署会本次股东大会议决议及会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本、公司类型变动情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1518号），公司于2023年9月14日首次公开发行人民币普通股（A股）4,000.00万股。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“容诚验字[2023]230Z0227号”《验资报告》,本次股份发行完成后，公司的注册资本由12,000.00万元增加至16,000.00万元人民币，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，拟将《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司经上海证券交易所审核同意后并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注册程序后，首次向社会公众公开发行股票，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司经上海证券交易所审核同意后并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注册程序后，首次向社会公众公开发行股票，于2023年9月25日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 | 第六条 公司注册资本为人民币16,000.00万元。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股，每股面值1元。 | 第二十条 公司股份总数为16,000.00万股，均为普通股，每股面值1元。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 修订前 | 修订后 |
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 |
| 修订前 | 修订后 |
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然
人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于
实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的股东。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
| 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的股东。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 | 情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （1）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； （2）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系； （3）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （4）关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的股份数过半数通过；如属特别决议事项，应由出席会议的非关联股东以具有表决权的股份数的三分之二以上通过。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并 |
| 修订前 | 修订后 |
| 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事或独立董事就任前，原董事或独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的3年内仍然有效。 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的3年内仍然有效。其对公司的商业秘密负有的保密义务 在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争义务。其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 |
| 修订前 | 修订后 |
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
| 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十条 公司指定【】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十二条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十八条 本章程须报公司股东大会审议通过，并自公司实现首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第二百条 本章程经股东大会审议通过之日起施行。 |
注：本次《公司章程》的其他修订系非实质性修订，包括条款编号、大小写、相关标点等的调整。因不涉及权利义务变动，故不再作一一比对。
本议案经股东大会审议通过后，需提请股东大会授权董事长及其授权人士办理相关工商变更登记及章程备案（具体以工商变更登记为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起至相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事会
2023年10月11日
议案二：
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为符合前述规定，完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《独立董事工作制度》进行修改，修改后的《独立董事工作制度》详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》。本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事会
2023年10月11日
议案三：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，本次拟使用超募资金161.00万元永久补充流动资金（占超募资金总额的29.89%）用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1518号），公司于2023年9月14日首次公开发行人民币普通股（A股）4,000.00万股，发行价格为人民币
25.73元/股，募集资金总额为人民币102,920.00万元，减除发行费用（不含税）人民币12,381.41万元后，募集资金净额为90,538.59万元。其中，计入实收股本人民币肆仟万元整（?40,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）86,538.59万元。
上述募集资金已于2023年9月20日全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“容诚验字[2023]230Z0227号”《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划利用募集资金额 |
| 1 | 山东衡兴二期工程（8.45万吨） | 34,551.00 | 30,000.00 |
| 2 | 年产10万吨有机酸及衍生产品项目 | 45,995.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 100,546.00 | 90,000.00 | |
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。公司首次公开发行股票超募资金总额为538.59万元，本次拟使用超募资金
161.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.89%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、相关承诺及说明
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
公司承诺：
（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）在补充流动资金后的十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，请各位股东及股东代表审议。
江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事会
2023年10月11日