中海油能源发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
二○二三年十月
中海油能源发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海油发展”）2023年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东最晚须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在会议现场登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言及提问应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由中海油能源发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请北京德恒律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
中海油能源发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
1. 现场会议时间：2023年10月18日9:30
2. 网络投票时间：2023年10月18日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
北京市东城区东直门外大街南二里庄19号 百富怡大酒店三层福瑞厅
三、会议议程：
1. 主持人宣布会议开始。
2. 主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其
他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
3. 提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
4. 与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于对外投资设立LNG运输船合资公司（二期）暨关联交易的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 2.00 | 关于选举非独立董事的议案 |
| 2.01 | 关于选举周天育先生为第五届董事会董事的议案 |
| 2.02 | 关于选举杜向东先生为第五届董事会董事的议案 |
| 2.03 | 关于选举张伟先生为第五届董事会董事的议案 |
| 3.00 | 关于选举监事的议案 |
| 3.01 | 关于选举刘秋东先生为第五届监事会监事的议案 |
5. 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
6. 现场投票表决；
7. 主持人宣布休会，统计表决结果；
8. 宣布表决结果；
9. 主持人宣读会议决议，出席会议董事等签署会议决议、记录；
10. 见证律师宣读法律意见书；
11. 宣布会议结束。
议案一
关于对外投资设立LNG运输船合资公司（二期）暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
为延伸公司产业链，增加可持续发展空间，全面推动公司绿色低碳发展迈上新台阶，公司拟向全资子公司增资并由其与关联方成立合资公司，投资中长期FOB资源配套LNG运输船项目（二期），具体情况汇报如下：
一、关联交易概述
中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海油发展”）全资子公司中海油能源发展投资管理（香港）有限公司（以下简称“海油发展香港投资公司”）拟与中海油气电集团新加坡国际贸易有限公司（以下简称“气电集团新加坡贸易公司”）、日本邮船株式会社（以下简称“日本邮船”）、CMES LNGProject 4 Company Limited共同投资成立六家单船公司，股权关系如下：
每家单船公司将建造1艘LNG运输船，船舶建成后期租给气电集团新加坡贸易公司从事LNG货物运输。LNG运输船项目总投资6艘船舶共计约134,890.82万欧元，其中，建设投资124,077.57万欧元，建设期利息4,402.71万欧元，贷款手续费和贷款承诺费2,375.64万欧元，信保保费3,018.16万欧元，垫资成本1,016.73万欧元，由单船公司各股东依据持股比例进行出资，剩余资金将以单船公司作为融资主体进行项目融资，融资额度约占建设投资的70%。海油发展香港投资公司拟出资不超过18,566.17万欧元，上述资金来源优先使用海油发展香港
投资公司自有资金，不足部分由海油发展向海油发展香港投资公司增资，增资总额不超过18,566.17万欧元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，气电集团新加坡贸易公司为公司的关联法人，本次关联交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，并获得中国政府主管部门的审批、备案。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本项目中，气电集团新加坡贸易公司为海油发展控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）的全资子公司中海石油气电集团有限责任公司（以下简称“气电集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项，属于公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
CNOOC GAS AND POWER SINGAPORE TRADING & MARKETING PTE.LTD.
中文名称：中海油气电集团新加坡国际贸易有限公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2018年9月3日
注册地：新加坡
主要办公地点：新加坡
董事长：朱岩岩
注册资本：1,000万美元
主营业务：液化天然气贸易
主要股东或实际控制人：气电集团，公司控股股东中国海油的全资子公司
主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产9.87亿美元，净资产6.47亿美元；2022年度，总收入58.34亿美元，净利润3.47亿美元。截至2023年3月31日，总资产56.18亿元，净资产45.02亿元；2023年1-3月，总收入40.17亿元，净利润0.21亿元。
气电集团新加坡贸易公司与公司存在日常关联交易，公司均已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与气电集团新加坡贸易公司不存在其他债权债务。除上述情况外，截至目前，气电集团新加坡贸易公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。经查询，该关联人未被列入失信被执行人。
（三）其他投资人基本情况
1. Nippon Yusen Kabushiki Kaisha
中文名称：日本邮船株式会社
公司性质：外国企业
成立时间：1885年9月29日
注册地：日本东京
主要办公地点：日本东京
会长：HITOSHI NAGASAWA
注册资本：1,443亿日元
主营业务：海上运输；陆地运输；航空运输；海运、陆运及航空运输代理；货物利用运输；仓储、报关及物流；港口运输；海上、陆上、航空综合业务代理；海洋开发及开发设备建设；船舶买卖；船舶、海上油气生产设施、物流设施的建造、改造及物流相关的咨询；运输信息处理；其他业务的贷款、担保和投资；不动产的买卖、租赁、开发、事业企划及咨询；海洋娱乐设施的所有、租赁、管理及经营；旅行业及货币兑换；石油天然气及其他燃料、机械器具及其他物品的买卖、制造、租赁及进出口；劳务派遣与劳务承包；金融业及保险业；与上述内容有关的业务。
主要股东或实际控制人：
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD.
Custody Bank of Japan, Ltd.
MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES, LTD.
MEIJI YASUDA LIFE INSURANCE CO.
Custody Bank of Japan, Ltd. (Trust account 7)
TOKIO MARINE & NICHIDO FIRE INSURANCE CO., LTD.
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
Custody Bank of Japan, Ltd. (Trust account 5)Custody Bank of Japan, Ltd. (Trust account 6)与上市公司之间的关系：日本邮船与公司及控股子公司不存在关联关系主要财务指标：截至2022年3月31日，总资产30,800.23亿日元，净资产17,590.73亿日元；2021年4月1日至2022年3月31日，总收入22,807.75亿日元，净利润10,178.17亿日元。
2.CMES LNG PROJECT 4 COMPANY LIMITED
主要股东或实际控制人：招商轮船LNG运输投资有限公司与上市公司之间的关系：CMES LNG PROJECT 4 COMPANY LIMITED与公司及控股子公司不存在关联关系
（注：该公司于2022年6月成立，此处披露CMES LNG PROJECT 4COMPANY LIMITED的实际控制人招商轮船LNG运输投资有限公司的基本情况。）招商轮船LNG运输投资有限公司公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地：利比里亚共和国实际经营地址：香港上环干诺道中168-200号信德中心招商局大厦32层董事长：王永新注册资本：10,000美元主营业务：航运投资主要股东或实际控制人：招商局能源运输股份有限公司与上市公司之间的关系：招商轮船LNG运输投资有限公司与公司及控股子公司不存在关联关系主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产6.41亿美元，净资产2.66亿美元；2022年度，总收入0亿美元，净利润0.97亿美元。
截至2023年3月31日，总资产6.91亿美元，净资产2.89亿美元；2023年1-3月，总收入0亿美元，净利润0.23亿美元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易系公司向全资子公司增资后，由其与关联方共同组建合资公司。交
易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本信息及主要财务信息
1.拟设立公司基本情况（拟设立6家单船公司，每家单船公司基本情况如下）：
| 序号 | 单船公司名称 | 注册资本（暂估） （万欧元） | 海油发展出资（暂估） （万欧元） |
| 1 | Huajing LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华敬液化天然气运输有限公司 | 6,873.42 | 3,093.04 |
| 2 | Huaye LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华业液化天然气运输有限公司 | 6,873.88 | 3,093.25 |
| 3 | Huacheng LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华诚液化天然气运输有限公司 | 6,875.65 | 3,094.04 |
| 4 | Huaxin LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华信液化天然气运输有限公司 | 6,876.74 | 3,094.53 |
| 5 | Huayou LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华友液化天然气运输有限公司 | 6,878.95 | 3,095.53 |
| 6 | Huashan LNG Transport Pte. Ltd. 中文名：华善液化天然气运输有限公司 | 6,879.52 | 3,095.79 |
| 合计 | 41,258.16 | 18,566.17 | |
注册地：新加坡注册资本：华敬液化天然气运输有限公司注册资本为6,873.42万欧元，华业液化天然气运输有限公司注册资本为6,873.88万欧元，华诚液化天然气运输有限公司注册资本为6,875.65万欧元，华信液化天然气运输有限公司注册资本为6,876.74万欧元，华友液化天然气运输有限公司注册资本为6,878.95万欧元，华善液化天然气运输有限公司注册资本为6,879.52万欧元。
出资人：海油发展香港投资公司、气电集团新加坡贸易公司、日本邮船、CMESLNG Project 4 Company Limited。股比：45%、5%、25%、25%出资方式：货币
出资时间：预计2024年3月主营业务：LNG运输船投资、运营等合资公司治理：合资公司设立股东会，由全体股东组成股东会，是合资公司的权力机构；合资公司设董事会，设董事8人，海油发展香港投资公司、气电集团新加坡贸易公司、日本邮船及CMES LNG Project 4 Company Limited董事分别为3人、1人、2人、2人。
2.项目基本情况
项目规模：新建6艘17.4万方LNG运输船项目建设期：单船从开工到交船约23-26个月不等，六艘船舶于2026年8月至2027年10月陆续交付。
进展情况：合作各方已签订项目框架协议根据公司内部测算，此次参与投资6艘LNG运输船舶项目经济、技术可行，风险总体可控，有利于优化公司资产配置和盈利能力。需要履行的审批手续：本项目尚需获得国家发改委、商务部等相关监管部门审批、备案。
（三）用于增资的公司基本情况
英文名称：CETS INVESTMENT MANAGEMENT (HK) CO., LTD.中文名称：中海油能源发展投资管理（香港）有限公司公司性质：有限责任公司成立时间：2011年5月12日注册地：中国香港董事长：黄小龙注册资本：1.27亿美元主营业务：投资控股和投资管理主要股东或实际控制人：海油发展与上市公司之间的关系：海油发展全资子公司主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产18.97亿元，净资产17.73亿元；2022年度，营业收入0亿元，净利润1.95亿元。
四、交易标的的评估、定价情况及合理性说明
海油发展香港投资公司与气电集团新加坡贸易公司共同投资设立公司，所有出资方均以货币出资，按股权比例共享收益、共担风险、同股同权。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具有合理性。
五、关联交易与对外投资合同或协议的主要内容和履约安排
海油发展香港投资公司、气电集团新加坡贸易公司、日本邮船、CMES LNGProject 4 Company Limited将签署股东协议，共同在新加坡成立6家单船公司，投资建造、拥有并操作6艘LNG运输船。股东协议就各方的出资、股份转让、公司管理、决策、分红等事宜进行了约定。
1.股东及持股比例：海油发展香港投资公司持股45%，气电集团新加坡贸易公司持股5%，日本邮船持股25%，CMES LNG Project 4 Company Limited持股25%；
2.单船公司注册地：新加坡；
3.公司经营范围：从事液化天然气船舶投资、经营、管理或股东同意的其他业务；
4.董事会组成：董事会由八名董事组成，海油发展香港投资公司、气电集团新加坡贸易公司、日本邮船和CMES LNG Project 4 Company Limited分别派出3名、1名、2名、2名董事；
5.决策机制：每个董事投票权与所派出董事的股东持股比例一致，保留事项需要全体股东通过，除保留事项的其他事宜，适用简单多数原则；
6.分红机制：董事会根据适用法律确定的可供分配的利润，本着应分尽分的原则，在保留部分利润作为公司生产准备费、满足融资方对运营资本和现金流要求后，公司将在其每个财政年度结束六个月内进行分红，以灵活形式尽快支付；
7.股份转让：有意转让或以其他方式处置其全部或部分股份的股东将向其他持股股东提供书面通知，其中将说明出售或转让的股份数量、每股价格，以及尚未行使的权益和提议受让人的身份。持股股东在相同条件下对转让股份有优先购买权。各持股股东需要在收到通知后的三个月内，同意转让，或购买转让股份或以其他方式处置的转让股份。
六、关联交易与对外投资对上市公司的影响
本项目由海油发展香港投资公司与气电集团新加坡贸易公司联合投资，可发
挥双方业务资源优势，实现双方优势互补，有利于提高公司在LNG产业链上的综合竞争实力。对于公司提升经营业绩具有一定的积极作用，不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。
该项目船舶投产后，将期租给气电集团新加坡贸易公司，进行LNG货物运输，气电集团新加坡贸易公司向单船公司支付船舶租金。
本项目对公司2023年及当期的营业收入、净利润均无重大影响。本次交易不会改变公司合并报表范围。本项目后续还需获得公司股东大会的批准以及中国政府主管部门的审批、备案，公司将根据规则要求履行相关审议和披露义务。
本次交易不会产生同业竞争。
七、对外投资的风险分析
本项目保留了公司参与项目的权利，需要获得中国政府主管部门及其他国家和地区相关监管部门（如需）的审批、备案，前述程序的完成存在不确定性，如在规定期限内审批未获通过，公司将放弃其参与本项目的权利，同时将无条件完全免除和解除公司在本项目下的责任或义务。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会2023年10月18日
议案二
关于选举非独立董事的议案各位股东及股东代表：
根据控股股东中国海洋石油集团有限公司提名，经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查，拟提名周天育先生、杜向东先生、张伟先生为第五届董事会继任董事候选人（简历详见附件），并提交股东大会选举。被提名董事候选人周天育先生、杜向东先生、张伟先生不持有公司股票，具备担任董事职务的资格和能力，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。该委任自股东大会会议决议生效日起至第五届董事会任期届满时为止。
附件：非独立董事候选人简历
中海油能源发展股份有限公司董事会
2023年10月18日
附件：非独立董事候选人简历
1. 周天育先生
周天育先生，中国国籍，1974年出生，2007年获得西南石油大学石油与天然气工程专业工学硕士学位。2006年6月至2007年9月任中海石油（中国）有限公司湛江分公司文昌油田作业公司生产经理；2007年9月至2009年4月任中海石油（中国）有限公司湛江分公司文昌油田作业公司总经理；2009年4月至2010年3月任中海石油（中国）有限公司湛江分公司人力资源部副经理；2010年3月至2015年1月任中海石油（中国）有限公司湛江分公司人力资源部经理；2015年1月至2018年2月任南海西部石油管理局（有限湛江分公司）人力资源部经理；2018年2月至2019年10月任中海石油（中国）有限公司湛江分公司总经理助理兼南海西部石油管理局（有限湛江分公司）人力资源部经理；2019年10月至2020年3月任南海西部石油管理局（有限湛江分公司）党委副书记、工会主席；2020年3月至10月任中国共产党中国海洋石油南海西部地区工作委员会副书记，中海石油（中国）有限公司湛江分公司党委副书记、工会主席；2020年10月至2021年5月中国共产党中国海洋石油南海西部地区工作委员会副书记，中海石油（中国）有限公司湛江分公司党委副书记、工会主席，中海石油（中国）有限公司海南分公司党委副书记、工会主席；2021年5月至2021年8月任中海石油（中国）有限公司海南分公司党委副书记，海南区域党工委副书记，协调工作领导小组成员，中海石油（中国）有限公司海南分公司工会主席；2021年8月至2023年8月任中国海洋石油集团有限公司（中国海洋石油有限公司）人力资源部（党组组织部）副总经理（副部长）。现任海油发展党委副书记、总经理。
2. 杜向东先生
杜向东先生，中国国籍，1968年出生，2008年获中国科学院地质与地球物理研究所固体地球物理学专业在职研究生学历、理学博士学位。1999年10月至2002年1月任海洋石油勘探开发研究中心计算部副经理；2002年1月至2003年7月任中海石油研究中心勘探研究院技术发展部国家863课题负责人；2003年7月至2005年1月任中海石油研究中心勘探研究部技术储备与技术支持室专业经理；2005年1月至2010年2月任中海石油（中国）有限公司北京研究中心国际研究部经理；2010年2月至2015年7月任中海油研究总院海外评价中心主任；2015年7月至2015年10
月任中海油研究总院勘探研究院院长；2015年10月至2016年5月任中海油研究总院地球物理副总师兼勘探研究院院长；2016年5月至2017年11月任中海油研究总院（中海石油（中国）有限公司北京研究中心）总工程师（地球物理）；2017年11月至2023年8月任中海油研究总院有限责任公司（中海石油（中国）有限公司北京研究中心）总工程师（地球物理）。现任海油发展党委副书记。
3. 张伟先生
张伟先生，中国国籍，1973年出生，2008年获赫里欧-瓦特大学石油工程专业工学硕士学位。2004年1月至2006年6月任中海油深圳分公司技术部惠州油田项目经理；2006年6月至2010年6月任中海油深圳分公司研究院油藏首席工程师；2010年6月至2016年8月任南海东部石油管理局（有限深圳分公司）研究院油藏总师；2016年8月至2017年9月任南海东部石油管理局（有限深圳分公司）白云天然气作业公司主任工程师；2017年9月至2019年12月任南海东部石油管理局（有限深圳分公司）开发部经理兼15/34合同区联管会中方首席代表；2020年6月至2021年5月任中海石油（中国）有限公司深圳分公司总工程师（开发），中海石油深海开发有限公司总工程师（开发）；2021年5月至2022年4月任中海石油（中国）有限公司深圳分公司副总经理、总工程师（开发），中海石油深海开发有限公司副总经理、总工程师（开发）；2022年4月至2022年9月任中国海洋石油有限公司开发生产部副总经理兼总工程师（开发）；2022年9月至今任中国海洋石油有限公司勘探开发部副总经理、总工程师（开发）。
议案三
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
根据控股股东中国海洋石油集团有限公司提名，拟提名刘秋东先生为公司第五届监事会监事候选人（简历详见附件），并提交股东大会选举。。
被提名监事候选人刘秋东先生不持有公司股票，具备担任监事职务的资格和能力，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形。
以上议案已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。该委任自股东大会会议决议生效日起至第五届监事会任期届满时为止。
附件：监事候选人简历
中海油能源发展股份有限公司监事会
2023年10月18日
附件：监事候选人简历
刘秋东先生，中国国籍，1972年出生。2005年获澳大利亚Deakin University（迪肯大学）MBA专业、商学（会计）专业硕士研究生学位。2007年7月至2013年10月任中海油田服务股份有限公司董秘与外事办公室信息披露岗位经理；2013年10月至2018年5月任中海油田服务股份有限公司财务部会计岗位经理；2018年5月至2021年10月任中国海洋石油集团有限公司财务资产部报告分析处处长；2021年10月至2022年12月任中国海洋石油集团有限公司财务资金部副总经理；2022年12月至今任中国海洋石油集团有限公司财务资金部副总经理、有限公司资金部副总经理；2023年8月至今兼任中海油田服务股份有限公司非执行董事。