四川泸天化股份有限公司 章 程
四川泸天化股份有限公司
章 程
二〇一二年八月
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四川泸天化股份有限公司 章 程
四川泸天化股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 四川泸天化股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定
成立股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经四川省人民政府〖川府函(1998)248 号〗
文批准，以募集方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号 5100001811164。
第三条 公司于 1999 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1999）35 号
文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 15000 万股，并于 1999 年 6 月 3 日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：四川泸天化股份有限公司
英文全称：SICHUAN LUTIANHUA COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：四川省泸州市纳溪区
邮政编码：646300
第六条 公司注册资本为人民币 58500 万元，实收资本为人民币 58500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以振兴民族化学工业为已任，创造一流产品，提供一流
服务，获取最大市场份额，追求最佳利润，实现股东利益最大化。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：生产氨、氢、二氧化碳、甲醇、硝酸、四氧化二氮、氧、氮、硝酸铵
（以上项目及期限以许可证为准）；
一般经营项目：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
肥料制造；合成纤维单（聚合）体制造；空气污染治理材料制造；金属加工机械制造；通
用零部件制造；金属制品、机械和设备修理业；进出口业；科技推广和应用服务业。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司股票全部在深圳证券结算有限公司集中托管。
第十八条 公司发起人为泸天化（集团）有限责任公司，认购股份数为 30000 万股、
公司经 2002 年度股东大会批准于 2003 年 5 月 26 日用资本公积金转增股本 13500 万股，转
增后公司总股本为 58500 万股。
2008 年泸天化（集团）有限责任公司将其持有的本公司股份 34,710 万股（占公司总
股本的 59.33%）划转给四川化工控股（集团）有限责任公司，公司控股股东变更为四川化
工控股（集团）有限责任公司。
第十九条 公司股本总数为 58500 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
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偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决
议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或
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者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
