股票简称：中集环科 股票代码：301559
中集安瑞环科技股份有限公司
CIMC Safeway Technologies Co., Ltd.（江苏省南通市城港路159号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
| 保荐人（主承销商） |
| （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） |
| 联席主承销商 |
| （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室） |
| 二〇二三年十月十日 |
特别提示
中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“中集环科”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2023年10月11日在深圳证券交易所上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽的风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。
（二）流通股数较少的风险
本次发行后，公司总股本为60,000.0000万股，其中无限售条件的流通股数量为8,450.6418万股，约占本次发行后总股本的14.08%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率与同行业平均水平存在差异
中集环科所属行业为“通用设备制造业”（行业分类代码为C34）。截至2023年9月18日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C34 通用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为31.38倍。
截至2023年9月18日（T-4日），同行业可比上市公司估值水平情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | T-4日股票收盘价 （元/股） | 2022年扣非前EPS（元/股） | 2022年扣非后EPS（元/股） | 对应的静态市盈率-扣非前（2022年） | 对应的静态市盈率-扣非后（2022年） |
| 603339.SH | 四方科技 | 12.78 | 0.99 | 0.97 | 12.94 | 13.18 |
| 603076.SH | 乐惠国际 | 35.06 | 0.18 | 0.19 | 193.28 | 186.02 |
| 300402.SZ | 宝色股份 | 18.08 | 0.25 | 0.22 | 72.96 | 82.48 |
| 算术平均值（剔除极值） | 42.95 | 47.83 | ||||
数据来源：Wind资讯，数据截至2023年9月18日。注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。注3：算数平均值为剔除极值乐惠国际“对应的静态市盈率-扣非前（2022年）”和“对应的静态市盈率-扣非后（2022年）”后的计算结果。
本次发行价格24.22元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润对应摊薄后市盈率为20.53倍，低于中证指数有限公司2023年9月18日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率31.38倍，低于同行业可比上市公司2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润对应市盈率
47.83倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（六）净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）国际贸易摩擦风险
报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为190,264.50万元、328,189.80万元和473,469.75万元，占比分别为74.11%、86.52%和90.05%，公司的客户范围覆盖欧洲、亚洲、北美洲等主要地区市场，境外销售收入占比较高。
公司所从事的罐式集装箱行业客户覆盖面广，整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动密切相关。2018年以来，中美经贸摩擦不断加码，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。美国推行贸易保护主义政策导致世界经济增速下滑，全球总需求不足也抑制了世界经济的增长。受国际贸易摩擦因素影响，虽然公司主要产品罐式集装箱不直接属于美国关税清单的加征对象，但公司罐式集装箱下游客户多为国际化工物流装备租赁商和运营商，国际贸易摩擦持续紧张导致客户对化工物流行业整体未来需求普遍持谨慎保守的态度，因此通过影响发行人客户的运输需求间接影响发行人所经营业务。若中美经贸摩擦持续深化、加征关税方案长期持续，将会给公司未来发展带来一定的不利影响。
（二）业绩下滑风险
由于公司主要产品罐式集装箱境外销售占比较高，并多采用美元进行计价，公司的经营业绩受国际化工物流行业景气度和人民币汇率的影响相对较大。2019年、2020年、2021年和2022年，公司营业收入分别为422,744.03万元、283,670.71万元、415,111.27万元和553,921.47万元，受全球化工行业景气度变化和公司业
务重组等因素的影响，2020年，公司营业收入等经营业绩存在一定程度的下滑。
2020年，宏观经济下行和国际贸易摩擦等因素导致全球化工行业景气度有所下降，化工国际贸易所用储存运输设备需求下跌，国际化工物流装备租赁商和运营商普遍减少了对罐式集装箱的采购。公司短期内经营业绩受到一定负面影响，与行业变化趋势一致。2021年以来，随着国际贸易景气水平、市场需求、竞争环境在稳步恢复，全球化工行业景气度持续提高，公司的经营业绩逐步恢复。2022年，受益于国际贸易和化工行业景气度相对较高，全球化工物流装备需求持续提升，罐式集装箱产品下游行业需求旺盛以及自2022年下半年人民币汇率存在较大幅度的贬值趋势，公司2022年全年业绩较2021年出现较大幅度的增长。
2022年下半年以来，受全球国际海运需求下降影响，全球国际海运价格持续下跌，国际海运景气度存在一定的回落，未来一定程度可能会传导负面影响至全球化工物流行业。若未来全球国际贸易摩擦加剧、化工物流行业景气度下滑或人民币汇率出现较大程度的升值趋势，可能导致公司经营业绩出现波动甚至下滑的风险。未来无法排除公司营业利润因上述因素影响出现下滑，乃至上市当年营业利润同比下滑50%以上的可能。
（三）发行人使用的商标来自中集集团授权的风险
截至本上市公告书出具日，公司使用的“中集”相关商标来自发行人间接控股股东中集集团的授权。2020年10月，公司与中集集团签署了《商标使用许可合同》，中集集团就13项商标专用权（包括“中集”、“CIMC”、“中集CIMC”）普通使用许可给公司及其下属企业，许可期限与被许可商标的有效期一致，中集集团不收取许可费用。报告期内，公司使用中集集团授权商标产生收入占比约为
88.13%、84.40%和89.43%，虽然中集集团长期授权公司使用上述商标，但若未来出现公司无法获得该等商标授权的情况，则将可能对公司的业务开展造成不利影响。
（四）部分房屋未取得权属证书的风险
截至本上市公告书出具日，公司存在合计8,872平方米的建筑未取得产权证，占公司已取得权属证书的自有房产总建筑面积的比例为5.27%，占公司全部自有
房产及境内租赁房产总建筑面积的比例为4.91%，具体情况详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（一）主要固定资产”。
上述房屋权属证明尚未办理可能导致公司存在受到潜在处罚、被追缴相关费用的风险，包括可能无法继续使用相关房产或被要求支付罚款等，进而可能对发行人的业务经营造成不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1317号”文注册同意，内容如下：
“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于中集安瑞环科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕939号）同意，中集环科发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“中集环科”，证券代码“301559”。
本次公开发行后公司总股本为60,000.0000万股，其中本次公开发行的8,450.6418万股人民币普通股股票自2023年10月11日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023年10月11日
（三）股票简称：中集环科
（四）股票代码：301559
（五）本次公开发行后总股本：600,000,000股
（六）本次公开发行股票数量：90,000,000股，占发行后公司总股本的比例为15.00%，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：84,506,418股
（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：515,493,582股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“（一）关于所持股份锁定期的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“（一）关于所持股份锁定期的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网下发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为5,493,582股，约占网下发行总量的10.01%，约占本次公开发行股票总量的
6.10%。
（十三）公司股份可上市交易日期如下：
| 类别 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期（非交易日顺延） | |
| 持股数量（股） | 占发行后股本比例 | |||
| 首次公开发前已发行股份 | Win Score | 459,000,000 | 76.50% | 2026年10月11日 |
| 珠海紫琅 | 26,156,101 | 4.36% | 2026年10月11日 | |
| 珠海鹏瑞森茂 | 24,843,899 | 4.14% | 2024年10月11日 | |
| 小计 | 510,000,000 | 85.00% | - | |
| 首次公开发行网上网下发行股份 | 网下发行限售股份 | 5,493,582 | 0.92% | 2024年4月11日 |
| 网下发行无限售股份 | 49,406,418 | 8.23% | 2023年10月11日 | |
| 网上发行股份 | 35,100,000 | 5.85% | 2023年10月11日 | |
| 小计 | 90,000,000 | 15.00% | - | |
| 合计 | 600,000,000 | 100.00% | - | |
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第2.1.2条中的第（一）项上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。
发行人2020年、2021年及2022年分别实现归属于母公司股东净利润25,128.14万元、31,018.78万元和70,769.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润20,836.66万元、26,626.11万元和79,789.26万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。发行人满足其所选择的上市标准。
第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
| 中文名称 | 中集安瑞环科技股份有限公司 |
| 英文名称 | CIMC Safeway Technologies Co., Ltd. |
| 本次发行前注册资本 | 51,000万元 |
| 法定代表人 | 季国祥 |
| 有限责任公司成立日期 | 2003年8月14日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2020年11月23日 |
| 住所 | 江苏省南通市城港路159号 |
| 邮政编码 | 226003 |
| 经营范围 | 许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工业设计服务；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；仪器仪表销售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；金属密封件销售；工业自动控制系统装置销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；钢压延加工；国内货物运输代理；国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 公司主要从事罐式集装箱的研发、设计、生产及销售 |
| 所属行业 | 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023年）》，公司所属行业为“通用设备制造业”（行业代码C34） |
| 互联网网址 | www.cimctank.com |
| 电子信箱 | lei.huang1@cimc.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 董事会秘书 | 黄磊 |
| 联系电话 | 0513-85564961 |
| 联系传真 | 0513-85568409 |
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其持有发行人股票或债券的情况本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） | 合计持股数量（万股） | 占发行前总股本持股比例 | 持有债券情况 |
| 1 | 杨晓虎 | 董事长 | 2020年11月至2023年11月 | - | 1,114.0843 | 1,114.0843 | 2.19% | - |
| 2 | 季国祥 | 董事兼总经理 | 2020年11月至2023年11月 | - | 1,018.9804 | 1,018.9804 | 2.00% | - |
| 3 | 赖泽侨 | 董事 | 2020年11月至2023年11月 | - | 61.1388 | 61.1388 | 0.12% | - |
| 4 | 丁莉 | 董事 | 2020年11月至2023年11月 | - | 33.9660 | 33.9660 | 0.07% | - |
| 5 | 李士龙 | 独立董事 | 2021年1月至2023年11月 | - | - | - | - | - |
| 6 | 袁新文 | 独立董事 | 2021年1月至2023年11月 | - | - | - | - | - |
| 7 | 宋萍萍 | 独立董事 | 2021年1月至2023年11月 | - | - | - | - | - |
| 8 | 张毅 | 副总经理、财务负责人 | 2020年11月至2023年11月 | - | 516.2834 | 516.2834 | 1.01% | - |
| 9 | 凌白桦 | 副总经理 | 2020年11月至2023年11月 | - | 101.8980 | 101.8980 | 0.20% | - |
| 10 | 朱元春 | 副总经理 | 2021年1月至2023年11月 | - | 50.9490 | 50.9490 | 0.10% | - |
| 11 | 刘建中 | 副总经理 | 2021年1月至2023年11月 | - | 50.9490 | 50.9490 | 0.10% | - |
| 12 | 黄磊 | 董事会秘书 | 2021年1月至2023年11月 | - | 515.3298 | 515.3298 | 1.01% | - |
| 13 | 刘思东 | 监事会主席 | 2020年11月至2023年11月 | - | - | - | - | |
| 14 | 刘瑛 | 监事 | 2020年11月至2023年11月 | - | - | - | - | |
| 15 | 林爱彬 | 监事 | 2020年11月至2023年11月 | - | 27.1728 | 27.1728 | 0.05% | - |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） | 合计持股数量（万股） | 占发行前总股本持股比例 | 持有债券情况 |
| 16 | 沈骏 | 其他核心人员 | - | - | 27.1728 | 27.1728 | 0.05% | - |
| 17 | 孟庆国 | 其他核心人员 | - | - | 27.1728 | 27.1728 | 0.05% | - |
| 18 | 朱红军 | 其他核心人员 | - | - | 12.7438 | 12.7438 | 0.03% | - |
| 19 | 傅卫星 | 其他核心人员 | - | - | 27.1728 | 27.1728 | 0.05% | - |
| 20 | 柳溪 | 其他核心人员 | - | - | 27.1728 | 27.1728 | 0.05% | - |
注：杨晓虎、赖泽侨、丁莉、黄磊通过珠海鹏瑞森茂平台间接持有发行人股份，季国祥、张毅、凌白桦、朱元春、刘建中、林爱彬、沈骏、孟庆国、朱红军、傅卫星、柳溪通过珠海紫琅平台间接持有发行人股份。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东
本次发行前，Win Score持有发行人45,900.0000万股股份，占发行人股份总数的90.00%；发行人董事会中，除3名独立董事外，剩余4名董事均由Win Score提名，因此，Win Score系发行人的控股股东。报告期内，Win Score始终持有发行人90%以上的股权，发行人的控股股东未发生变更。
截至本上市公告书出具日，中集安瑞科持有Win Score 100%的股权；中集香港直接及间接持有中集安瑞科合计67.60%的股权；中集集团持有中集香港100%的股权，即中集安瑞科、中集香港和中集集团为发行人的间接控股股东。发行人与控股股东及间接控股股东的持股关系如下：
中集安瑞环科
Win Score珠海紫琅珠海鹏瑞森茂中集安瑞科
中集香港中集集团
90%
5.12865%
4.87135%
100%
58.19%
100%Charm Wise Limited
9.40%
100%
注：中集香港、Charm Wise Limited持有中集安瑞科的股权比例来源于中集安瑞科《2023年中期报告》。
（1）Win Score
截至本上市公告书出具日，Win Score的基本情况如下：
| 项目 | 具体情况 |
| 企业名称 | Win Score Investments Limited |
| 成立时间 | 2008年1月29日 |
| 已发行股本 | 10,000股 |
| 每股面值 | 1.00港元 |
| 注册地及主要生产经营地 | Unit 908, 9th Floor, Fairmont House, No. 8 Cotton Tree Drive, Central, Hong Kong |
| 股东结构 | 中集安瑞科持股100% |
| 主营业务 | 投资控股 |
Win Score最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年/2022年12月31日 | 142,813.95 | 142,810.73 | - | -1.33 |
注：以上财务数据为单体口径。
（2）中集安瑞科
截至本上市公告书出具日，中集安瑞科的基本情况如下：
| 项目 | 具体情况 |
| 企业名称 | 中集安瑞科控股有限公司 |
| 成立时间 | 2004年10月25日 |
| 已发行股本 | 2,028,277,588股 |
| 注册地 | Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Grand Cayman KY1-1111,Cayman Islands |
| 主要生产经营地 | 中国 |
| 主营业务 | 从事广泛用于清洁能源、化工环境及液态食品三个行业的各类型运输、储存及加工装备的设计、开发、制造、工程、销售及营运，并提供有关技术保养服务 |
中集安瑞科为香港联交所上市公司，股票代码为3899.HK。截至2022年12月31日，中集安瑞科的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 中集香港 | 1,180,313,211 | 58.19 |
| Charm Wise Limited | 190,703,000 | 9.40 |
| 其他股东 | 657,261,377 | 32.41 |
| 合计 | 2,028,277,588 | 100.00 |
中集安瑞科最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年/2022年12月31日 | 2,221,447.40 | 952,750.70 | 1,960,176.10 | 108,493.80 |
注：根据中集安瑞科《2022年年度报告》，以上财务数据为合并口径，2022年度的数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计。
（3）中集香港
截至本上市公告书出具日，中集香港的基本情况如下：
| 项目 | 具体情况 |
| 企业名称 | 中国国际海运集装箱（香港）有限公司 |
| 成立时间 | 1992年7月30日 |
| 发行股本 | 200万港元 |
| 注册地及主要生产经营地 | Units 3101-3102, Infinitus Plaza, No.199, Des Voeux Road Central, Hong Kong |
| 股东结构 | 中集集团持股100% |
| 主营业务 | 投资控股 |
中集香港最近一年的主要财务数据如下：
单位：万港元
| 财务指标 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年/2022年12月31日 | 3,419,098.07 | 1,562,270.17 | - | 20,575.32 |
注：以上财务数据为单体口径。
（4）中集集团
截至本上市公告书出具日，中集集团的基本情况如下：
| 项目 | 具体情况 |
| 企业名称 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 |
| 成立时间 | 1980年1月14日 |
| 注册资本 | 5,392,520,385元 |
| 总股本 | 5,392,520,385股 |
| 注册地址及主要生产经营地 | 深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心8楼（办公） |
| 上市地 | 深交所、香港联交所 |
| 证券代码 | 深交所股票代码：000039.SZ；香港联交所股票代码：02039.HK |
| 主营业务 | 主要从事集装箱、道路运输车辆、能源、化工、液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、特种集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、公路罐式运输车、天然气加工处理应用装备和静态储罐、道路运输车辆、重型卡车、自升式钻井平台、半潜式钻井平台、特种船舶、旅客登机桥及桥载设备、机场地面支持设备、消防及救援车辆设备、自动化物流系统、智能停车系统的设计、制造及服务。此外，还从事循环载具业务、物流服务业务和金融及资产管理业务等 |
截至2022年12月31日，中集集团的前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 香港中央结算(代理人)有限公司（注1） | 3,190,858,423 | 59.17% |
| 深圳市资本运营集团有限公司（注2） | 525,000,000 | 9.74% |
| 中远海运发展股份有限公司 | 75,804,843 | 1.41% |
| 上海伊洛私募基金管理有限公司－君安9号伊洛私募证券投资基金 | 64,472,622 | 1.20% |
| 苗艳芬 | 45,122,786 | 0.84% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 上海伊洛私募基金管理有限公司－君行10号私募基金 | 37,526,162 | 0.70% |
| 中信保诚人寿保险有限公司－分红账户（注3） | 29,599,947 | 0.55% |
| 上海伊洛私募基金管理有限公司－君行4号私募基金 | 29,189,807 | 0.54% |
| 付璇 | 20,107,882 | 0.37% |
| 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 | 16,470,540 | 0.31% |
注1：截至2022年12月31日，香港中央结算持有中集集团3,190,858,423股，包括：
香港中央结算有限公司（为持有中集集团A股的非登记股东所持股份的名义持有人）持有的101,204,158股A股和HKSCCNOMINEESLIMITED（为中集集团H股非登记股东所持股份的名义持有人）持有的3,089,654,265股H股。这些已登记在HKSCCNOMINEESLIMITED名下的H股中，包括（但不限于）招商局集团通过其子公司（包括：招商局国际（中集）投资等）持有的1,320,643,830股H股，深圳资本集团通过其全资子公司深圳资本（香港）直接持有的1,078,634,297股H股。
注2：截至2022年12月31日，除了已登记在HKSCCNOMINEESLIMITED名下的中集集团1,078,634,297股H股（见上述注1）外，深圳资本集团还持有中集集团525,000,000股A股。
注3：截至2022年12月31日，中信保诚人寿保险有限公司持有中集集团29,599,947股A股，另外持有上述登记在HKSCCNOMINEESLIMITED名下（见上述注1）的中集集团265,990,770股H股。中集集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年/2022年12月31日 | 14,589,994.90 | 6,265,608.40 | 14,153,665.40 | 460,114.20 |
注：根据中集集团披露的《2022年年度报告》，以上财务数据为合并口径且已经审计。
2、实际控制人
截至本上市公告书出具日，发行人的间接控股股东为中集集团。截至2022年12月31日，中集集团与主要股东之间的股权结构图如下：
中集集团招商局国际（中集）投资有限公司SOARES LIMITED招商局工业集团有限
公司
招商局集团（香港）
有限公司招商局轮船有限公司招商局集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会
其他A股股东其他H股股东深圳资本（香港）集
装箱投资有限公司
深业投资发展有限公司
深圳市资本运营集团
有限公司
深圳市人民政府国有
资产监督管理委员会
100%100%100%100%100%100%
24.49%32.96%12.81%9.74%20.00%
100%100%
100%
注：数据来源于中集集团《2022年年度报告》。
自报告期初至本上市公告书出具日，中集集团无控股股东与实际控制人。报告期初，中集集团的第一大股东和第二大股东分别为招商局集团有限公司和中国远洋海运集团有限公司；2020年12月，中集集团的第一大股东和第二大股东变更为深圳市资本运营集团有限公司、招商局集团有限公司。
截至本上市公告书出具日，深圳资本集团以及招商局集团持有中集集团股份比例均低于30%，其分别可支配中集集团股份表决权均未超过30%。任何单一股东均无法控制中集集团股东大会或对股东大会决议产生决定性影响的状态，因此，中集集团无实际控制人。
综上，发行人的控股股东为Win Score，间接控股股东为中集集团，无实际控制人；最近两年，发行人的控股股东与实际控制人情况没有发生变更。
（二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
注：中集香港、Charm Wise Limited持有中集安瑞科的股权比例来源于中集安瑞科《2023年中期报告》。
本次发行后，Win Score合计持股比例为76.50%，持有的股份总数超过发行人任何单一股东，发行人的控股股东仍为Win Score。
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
（一）持股平台
本次发行前，发行人在本次发行申报前共设立了两个持股平台：珠海紫琅和珠海鹏瑞森茂，分别持有公司5.12865%和4.87135%的股份。
1、持股平台基本情况
（1）珠海紫琅
截至本上市公告书出具日，珠海紫琅的基本情况如下：
| 项目 | 具体情况 |
| 企业名称 | 珠海紫琅企业管理中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 深圳市紫琅投资发展有限公司（委派代表：欧阳维娜） |
| 成立时间 | 2020年8月27日 |
| 注册地 | 珠海市横琴新区向阳村38号第四层 |
| 主要生产经营地 | 中国 |
| 项目 | 具体情况 |
| 主营业务 | 投资控股 |
根据珠海紫琅的《合伙协议》，珠海紫琅的有限合伙人均为发行人员工，其合伙人情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 任职情况 |
| 1 | 深圳市紫琅投资发展有限公司 | 普通合伙人 | 7.172847 | 0.1000 | - |
| 2 | 季国祥 | 有限合伙人 | 2,794.371729 | 38.9576 | 总经理、董事 |
| 3 | 张毅 | 有限合伙人 | 1,415.815009 | 19.7385 | 副总经理、财务负责人 |
| 4 | 凌白桦 | 有限合伙人 | 279.437173 | 3.8958 | 副总经理、南通环科总经理 |
| 5 | 陈晓春 | 有限合伙人 | 139.718586 | 1.9479 | 化工装备事业部副总经理、制造工程中心总监 |
| 6 | 朱元春 | 有限合伙人 | 139.718586 | 1.9479 | 副总经理、生产中心总监 |
| 7 | 刘建中 | 有限合伙人 | 139.718586 | 1.9479 | 副总经理、采购部经理 |
| 8 | 郭志华 | 有限合伙人 | 83.831152 | 1.1687 | 化工装备事业部副总经理（注） |
| 9 | 包峰 | 有限合伙人 | 83.831152 | 1.1687 | 化工装备事业部高级顾问 |
| 10 | 孙辉 | 有限合伙人 | 93.145724 | 1.2986 | 中集绿建连云港副总经理 |
| 11 | 包秋婧 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0389 | 市场营销部总监 |
| 12 | 李琅 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0389 | 副总工程师、技术中心总监 |
| 13 | 魏晓东 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0389 | 副总工程师、质保师 |
| 14 | 林爱彬 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0389 | 生产中心标罐生产部经理、监事 |
| 15 | 陈先锋 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0389 | 生产中心特罐生产部经理 |
| 16 | 王永强 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0389 | HSE部经理 |
| 17 | 杨殿伟 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0389 | 制造工程中心工艺部经理 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 任职情况 |
| 18 | 柳溪 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0389 | 技术中心容器开发部经理 |
| 19 | 傅卫星 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0389 | 技术中心副总监、标罐技术部经理 |
| 20 | 沈骏 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0389 | 技术中心市场支持部经理 |
| 21 | 肖亚东 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0389 | 制造工程中心装备技术部经理 |
| 22 | 曹希宁 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0389 | 市场营销部经理 |
| 23 | 孟庆国 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0389 | 副总工程师、研究院院长、技术中心副总监 |
| 24 | 王碧辉 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0389 | 中集绿建副总经理、绿建连云港总经理、后市场业务总经理 |
| 25 | 周青 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0389 | 经营服务部经理、后市场业务副总经理 |
| 26 | 吉云 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0389 | 人资行政部经理 |
| 27 | 张金珠 | 有限合伙人 | 29.954980 | 0.4176 | 技术中心模块化开发部副经理 |
| 28 | 朱红军 | 有限合伙人 | 34.947477 | 0.4872 | 技术中心特罐开发部、模块开发部副经理 |
| 29 | 杜海云 | 有限合伙人 | 65.202007 | 0.9090 | 经营服务部副经理 |
| 30 | 李世社 | 有限合伙人 | 65.202007 | 0.9090 | 质控部副经理 |
| 31 | 曹建斌 | 有限合伙人 | 65.202007 | 0.9090 | 封头生产部经理 |
| 32 | 金文杰 | 有限合伙人 | 65.202007 | 0.9090 | 财务部副经理 |
| 33 | 申凡晶 | 有限合伙人 | 19.988353 | 0.2787 | 技术中心特罐开发部专业经理 |
| 34 | 李宁 | 有限合伙人 | 46.572862 | 0.6493 | 嘉兴赛维总经理 |
| 35 | 肖卫 | 有限合伙人 | 18.988935 | 0.2647 | 研究院新品研发室副经理 |
| 36 | 朱章全 | 有限合伙人 | 46.572862 | 0.6493 | 技术中心容器开发部主任 |
| 37 | 张丽 | 有限合伙人 | 46.572862 | 0.6493 | 总经办主任 |
| 38 | 华柏生 | 有限合伙人 | 46.572862 | 0.6493 | 生产中心碳罐生产部副经理 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 任职情况 |
| 39 | 张亚军 | 有限合伙人 | 46.572862 | 0.6493 | 生产中心综合管理部经理 |
| 40 | 解建军 | 有限合伙人 | 37.258290 | 0.5194 | 物流部副经理 |
| 41 | 孙迎春 | 有限合伙人 | 19.977635 | 0.2785 | 制造工程中心装备技术部副经理 |
| 42 | 黄红如 | 有限合伙人 | 37.258290 | 0.5194 | 企管信息部副经理 |
| 43 | 张如清 | 有限合伙人 | 37.258290 | 0.5194 | 制造工程中心装备技术部副经理 |
| 44 | 薛根峰 | 有限合伙人 | 37.258290 | 0.5194 | 制造工程中心工艺部副经理 |
| 45 | 徐玮 | 有限合伙人 | 37.258290 | 0.5194 | 后市场智能业务部经理 |
| 合计 | 7,172.846976 | 100.0000 | |||
注：截至2021年6月30日，郭志华担任发行人化工事业部副总经理，其于2021年7月30日因个人原因从发行人处辞职，并于2021年7月31日入职中集特箱。
（2）珠海鹏瑞森茂
截至本上市公告书出具日，珠海鹏瑞森茂基本情况如下：
| 项目 | 具体情况 |
| 企业名称 | 珠海鹏瑞森茂企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 深圳市鹏瑞森茂投资发展有限公司（委派代表：欧阳维娜） |
| 成立时间 | 2020年8月28日 |
| 注册地 | 珠海市横琴新区向阳村38号第三层 |
| 主要生产经营地 | 中国 |
| 主营业务 | 投资控股 |
根据珠海鹏瑞森茂的《合伙协议》，珠海鹏瑞森茂的有限合伙人主要为中集安瑞科董事、高级管理人员及核心员工，其合伙人情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 主要任职情况 |
| 1 | 深圳市鹏瑞森茂投资发展有限公司 | 普通合伙人 | 6.812998 | 0.1000 | - |
| 2 | 高翔 | 有限合伙人 | 465.728621 | 6.8359 | 中集集团总裁、中集安瑞科董事长 |
| 序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 主要任职情况 |
| 3 | 于玉群 | 有限合伙人 | 186.291449 | 2.7344 | 中集集团副总裁、中集安瑞科董事 |
| 4 | 王宇 | 有限合伙人 | 186.291449 | 2.7344 | 中集集团总裁助理、法律事务部总经理，中集安瑞科董事 |
| 5 | 曾邗 | 有限合伙人 | 186.291449 | 2.7344 | 中集集团财务总监、财务管理部总经理、中集安瑞科董事 |
| 6 | 杨晓虎 | 有限合伙人 | 3,055.179757 | 44.8434 | 中集安瑞科总裁、董事，发行人董事长 |
| 7 | 高文宝 | 有限合伙人 | 139.718586 | 2.0508 | 中集安瑞科副总裁兼海气业务中心总裁 |
| 8 | 鞠晓锋 | 有限合伙人 | 139.718586 | 2.0508 | 中集安瑞科副总裁兼能源装备与工程业务中心总裁 |
| 9 | 杨葆英 | 有限合伙人 | 93.145724 | 1.3672 | 中集安瑞科高级顾问兼氢能业务中心总裁 |
| 10 | YU JIA MIN | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0937 | 中集安瑞科高级顾问兼新能业务中心总裁 |
| 11 | 霍拉庭 | 有限合伙人 | 93.145724 | 1.3672 | 中集安瑞科高级顾问 |
| 12 | 徐永生 | 有限合伙人 | 74.516579 | 1.0937 | 中集安瑞科能源装备与工程业务中心副总裁兼南通能源总经理 |
| 13 | 张绍辉 | 有限合伙人 | 83.831152 | 1.2305 | 中集安瑞科首席财务官兼董事会秘书（注1） |
| 14 | 赖泽侨 | 有限合伙人 | 167.662304 | 2.4609 | 中集安瑞科财务部总经理、发行人董事 |
| 15 | 于洋 | 有限合伙人 | 99.977522 | 1.4675 | 中集安瑞科战略发展部总经理（注2） |
| 16 | 丁莉 | 有限合伙人 | 93.145724 | 1.3672 | 中集安瑞科人力资源与行政部总经理、发行人董事 |
| 17 | 张彪 | 有限合伙人 | 93.145724 | 1.3672 | 石家庄安瑞科气体机械有限公司总经理 |
| 18 | 杨涛 | 有限合伙人 | 93.145724 | 1.3672 | 中集安瑞科信息管理部总经理 |
| 19 | 李东 | 有限合伙人 | 67.530650 | 0.9912 | 中集安瑞科科技创新共享中心总经理 |
| 20 | 黄磊 | 有限合伙人 | 1,413.201202 | 20.7427 | 发行人董事会秘书、审计部经理 |
| 合计 | 6,812.997503 | 100.0000 | |||
注1：截至2021年12月31日，张绍辉担任中集安瑞科首席财务官兼董事会秘书，其于2021年12月31日辞任中集安瑞科董事会秘书，并于2022年3月31日因个人原因从中集安瑞科辞职并卸任中集安瑞科首席财务官。
注2：截至2022年1月31日，于洋担任中集安瑞科战略发展部总经理，其于2022年
1月31日因个人原因从中集安瑞科辞职。
2、内部决策程序
发行人为实施员工持股计划，履行了如下程序：2020年11月27日，发行人董事会作出决议，审议通过《关于公司股权激励方案的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于确定股权激励对象的议案》。同日，发行人监事会作出决议，审议通过《关于公司股权激励方案的议案》。同日，发行人股东大会作出决议，审议通过《关于公司股权激励方案的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于确定股权激励对象的议案》。
3、持股平台确认股份支付
珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂系通过增资方式成为公司股东，具体增资情况请参加招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司的设立情况”之“（三）报告期内的股本和股东变化情况”之“1、2020年9月，注册资本币种变更；珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂增资”及“3、2020年11月，珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂增资”。
增资价格低于公允价值的部分已经足额计提股份支付。具体股份支付计提情况，请详见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用”之“2、管理费用”。
4、持股平台不属于私募投资基金
上述持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。
5、员工持股平台的退出方式
2020年11月27日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权激励方案的议案》，公司股权激励方案对员工退伙进行了规定，具体如下：
| 退伙情形 | 具体内容 | 回购价格 | |
| 强制 | 无过 | 1、锁定期内，从公司或中集安瑞科或其 | 持股平台执行事务合伙人或其指 |
| 退伙情形 | 具体内容 | 回购价格 | |
| 退伙 | 错的强制退伙 | 旗下企业主动离职（包括因工伤或因病离职）； 2、锁定期内，发生丧失劳动能力、退休不续聘或与公司或中集安瑞科或其旗下企业劳动合同到期，公司或中集安瑞科或其旗下企业决定不再与之续约情形； 3、锁定期内，无法胜任其所处岗位职责，经岗位调整后，仍无法胜任调整后岗位职责的，导致公司或中集安瑞科或其旗下企业与其解除劳动关系的； 4、锁定期内，年度考核降职级及年度考核为B-以下；或连续两年年度考核B-；或者年度考核为C； 5、锁定期内，发生《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形的。 | 定的第三方有权按照如下公式受让该激励对象已取得的全部或部分激励股权（即持股平台财产份额）： 激励股权的转让价款=激励股权实际支付认购价款×（1+2020年中国人民银行一年期定期存款基准利率×N）-退伙的激励对象应承担的合伙企业费用-已经支付给激励对象的分红或款项。（其中N等于激励对象支付认购价款至激励对象收到转让价款的日历天数除以365） |
| 有过错的强制退伙 | 1、违反《股权激励方案》规定的激励对象的义务的； 2、严重违反公司或中集安瑞科或其旗下企业劳动纪律或规章制度、员工手册的； 3、重大渎职、贪污、受贿行为； 4、重大失职导致公司或中集安瑞科或其旗下企业或持股平台利益受到重大损失； 5、被依法追究刑事责任的； 6、激励对象以欺诈、胁迫的手段，与公司或中集安瑞科或其旗下企业订立或者变更劳动合同，导致所签订的劳动合同无效的； 7、其他违反法律法规给公司或中集安瑞科或其旗下企业或持股平台造成损害的情形。 | 持股平台执行事务合伙人或其指定的第三方有权按照如下公式受让该激励对象已取得的全部或部分激励股权（即持股平台财产份额）： 激励股权的转让价款=激励股权实际支付认购价款×50%-退伙的激励对象应承担的合伙企业费用-激励对象给化工及环保业务中心造成的损失（如有）-已经支付给激励对象的分红或款项 | |
| 当然退伙 | 激励对象发生下列任一情形时，应当视为不再符合本激励方案的激励对象条件，当然退伙： 1、锁定期内，个人丧失偿债能力； 2、被人民法院依法强制执行在持股平台中的全部财产份额； 3、锁定期内，死亡或被依法宣告死亡； 4、发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。 发生上述第3项情形时，考虑到有限合 | 出现左述第1点和第4点情形的，持股平台执行事务合伙人或其指定的第三方有权按照如下公式受让该激励对象已取得的全部或部分激励股权（即持股平台财产份额）： 激励股权的财产份额转让价款=激励股权实际支付认购价款×（1+4%×N）-退伙的激励对象应承担的合伙企业费用-已经支付 | |
| 退伙情形 | 具体内容 | 回购价格 |
| 伙作为持股平台的人合性质，对该激励对象在持股平台中的财产份额享有合法继承权的继承人不得取得持股平台合伙人资格。 | 给激励对象的分红或款项。（其中N等于激励对象支付认购价款至激励对象收到财产份额转让价款的日历天数除以365） 出现左述第2点情形的，无需向激励对象支付任何款项；出现左述第3点情形的，向其继承人支付相应财产份额转让款项。 |
2021年7月，珠海紫琅平台合伙人郭志华因个人原因从发行人处辞职，并于2021年7月31日入职中集特箱，根据《化工及环保业务中心股权激励方案》，该情形属于无过错的强制退伙，持股平台有权要求该激励对象转让其已取得的全部或部分激励股权。郭志华曾担任发行人化工事业部副总经理，综合考虑到其历史上对发行人的贡献以及并未离职离开中集集团下属公司体系，公司未要求郭志华将其已取得的激励股权进行转让。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例9-09：“根据企业会计准则及相关规定，若权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被取消（即股权激励计划的“作废”），公司无需作为加速行权处理，而应冲销前期已确认的相关费用”。
根据上述规定，激励对象在等待期内提前离职，其前期授予的股份因前述离职行为而未满足可行权条件，基于发行人视角看，授予该激励对象的权益工具数量已经为零，无需确认相关费用，故应冲销前期已确认的相关费用。对于该名离职人员，公司将其已确认的股份支付予以冲回。对于该名离职员工入股价格与公允价格的差额部分54.29万元，由员工个人以现金方式向公司进行补偿，公司对于上述补偿款项计入资本公积。
截至2021年12月31日，珠海鹏瑞森茂平台合伙人张绍辉担任中集安瑞科首席财务官兼董事会秘书，其于2021年12月31日辞任中集安瑞科董事会秘书，并于2022年3月31日因个人原因从中集安瑞科辞职并卸任中集安瑞科首席财务官。截至2022年1月31日，珠海鹏瑞森茂平台合伙人于洋担任中集安瑞科战略发展部总经理，其于2022年1月31日因个人原因从中集安瑞科辞职。由于张绍辉和于洋不属于公司员工，公司并未对其入股相应计提股份支付，因此未进行
相关会计处理调整。
6、持股平台的股份锁定及减持相关承诺
根据激励计划，激励对象依激励计划规定取得激励股权后，按照法律法规要求，珠海紫琅平台锁定期为公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，珠海鹏瑞森茂平台锁定期为公司首次公开发行股票并上市之日起12个月。此外，根据激励计划，激励对象有义务在公司服务不得短于从股权激励授予之日起的60个月。珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂分别作出承诺如下：
珠海紫琅承诺：“一、自中集安瑞环科首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前直接或间接持有的中集安瑞环科股份，也不由中集安瑞环科回购本企业在本次发行上市前直接或间接持有的中集安瑞环科股份。二、本企业将确保，如本企业合伙人所持本企业相关权益拟转让退出的，按照本企业合伙协议以及中集安瑞环科《化工及环保业务中心股权激励方案》的规定处理。三、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的中集安瑞环科股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。若前述规定被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求执行。四、如本企业违反上述承诺，本企业将承担由此而产生的法律责任。”
珠海鹏瑞森茂承诺：“一、自本企业取得中集安瑞环科股份之日起36个月内或自中集安瑞环科本次发行上市之日起12个月内（二者按孰晚之日为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前直接或间接持有的中集安瑞环科股份，也不由中集安瑞环科回购本企业在本次发行上市前直接或间接持有的中集安瑞环科股份。二、本企业将确保，如本企业合伙人所持本企业相关权益拟转让退出的，按照本企业合伙协议以及中集安瑞环科《化工及环保业务中心股权激励方案》的规定处理。三、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的中集安瑞环科股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。若前述规定被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求执行。四、如本企业违反上述承诺，本企业将承担由此而产生的法律责任。”
7、员工持股计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响、上市后的行权安排
公司实施股权激励计划，增强了员工对公司的认同感，调动了员工的工作积极性，提升了公司的凝聚力，有利于稳定核心团队，促进公司整体业务的长期发展。
此次持股计划自2020年起实施。报告期内，公司因员工持股平台确认的股份支付费用如下，对公司业绩影响较小。
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 员工持股平台股份支付费用（万元） | 1,013.24 | 1,277.00 | 118.24 |
| 利润总额（万元） | 81,785.05 | 36,204.48 | 28,899.33 |
| 股份支付费用占利润总额的比例 | 1.24% | 3.53% | 0.41% |
截至本上市公告书出具日，持股平台珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂合计持有发行人10%的股权，不会对发行人的控制权产生重大不利影响，持股计划不存在上市后行权安排。
（二）控股股东中集安瑞科对发行人高管及员工实施的股权激励
发行人控股股东中集安瑞科为了奖励及回馈其员工、董事及其他合格人士对中集安瑞科的贡献，于2006年7月12日经股东特别大会批准通过了购股权计划，向发行人部分高管及员工授予了中集安瑞科的股票期权；于2018年8月10日经股东特别大会批准通过了限制性股票激励计划，向发行人部分高管及员工授予了中集安瑞科限制性股票。2019年度和2020年度，公司据此确认的股份支付费用分别为488.65万元和111.60万元，具体请详见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用”之“2、
管理费用”。除上述情况外，公司不存在正在执行的股权激励或其他相关安排。
五、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为51,000.0000万股，本次向社会公众发行9,000.0000万股普通股，本次公开发行数量占公司发行后总股数的比例为15.00%。本次发行前后公司股本结构如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | 限售期限 | ||
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | ||
| 一、限售流通股 | |||||
| Win Score | 45,900.0000 | 90.00% | 45,900.0000 | 76.50% | 自上市之日起36个月 |
| 珠海紫琅 | 2,615.6101 | 5.13% | 2,615.6101 | 4.36% | 自上市之日起36个月 |
| 珠海鹏瑞森茂 | 2,484.3899 | 4.87% | 2,484.3899 | 4.14% | 自上市之日起12个月 |
| 网下发行限售股份 | - | - | 549.3582 | 0.92% | 自上市之日起6个月 |
| 小计 | 51,000.0000 | 100.00% | 51,549.3582 | 85.92% | - |
| 二、无限售流通股 | |||||
| 网下无限售股份 | - | - | 4,940.6418 | 8.23% | 无限售期限 |
| 网上发行股份 | - | - | 3,510.0000 | 5.85% | 无限售期限 |
| 小计 | - | - | 8,450.6418 | 14.08% | - |
| 合计 | 51,000.0000 | 100.00% | 60,000.0000 | 100.00% | - |
六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为75,927户，公司前10名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 直接持股 比例 | 限售期限 |
| 1 | Win Score | 459,000,000 | 76.50% | 自上市之日起36个月 |
| 2 | 珠海紫琅 | 26,156,101 | 4.36% | 自上市之日起36个月 |
| 3 | 珠海鹏瑞森茂 | 24,843,899 | 4.14% | 自上市之日起12个月 |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 308,087 | 0.05% | 无限售期限 |
| 5 | 广东省叁号职业年金计 | 157,728 | 0.03% | 网下投资者获配数量 |
| 划－中国银行 | 的10%（向上取整计算）自上市之日起锁定6个月 | |||
| 6 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 144,584 | 0.02% | 网下投资者获配数量的10%（向上取整计算）自上市之日起锁定6个月 |
| 7 | 中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 131,440 | 0.02% | 网下投资者获配数量的10%（向上取整计算）自上市之日起锁定6个月 |
| 8 | 广东省肆号职业年金计划－招商银行 | 131,440 | 0.02% | 网下投资者获配数量的10%（向上取整计算）自上市之日起锁定6个月 |
| 9 | 广东省壹号职业年金计划－工商银行 | 131,440 | 0.02% | 网下投资者获配数量的10%（向上取整计算）自上市之日起锁定6个月 |
| 10 | 招商银行股份有限公司企业年金计划－招商银行股份有限公司 | 118,296 | 0.02% | 网下投资者获配数量的10%（向上取整计算）自上市之日起锁定6个月 |
| 合计 | 511,123,015 | 85.19% | - | |
注：各分项加总与合计数不一致系四舍五入所致
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行的发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为9,000.0000万股，占本次发行后总股本的15.00%，全部为公司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为24.22元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
本次发行价格24.22元/股，此价格对应的发行人市盈率为：
（1）17.45倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）15.48倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）20.53倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）18.21倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为3.19倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归
属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
六、发行方式与认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。根据《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为5,294.42702倍，高于100倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（即1,800.0000万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为5,490.0000万股，占本次发行数量的61.00%；网上最终发行数量为3,510.0000万股，占本次发行数量的39.00%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0387696643%，有效申购倍数为2,579.33624倍。根据《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购34,791,913股，缴款认购金额为842,660,132.86元，放弃认购数量为308,087股，放弃认购金额为7,461,867.14元。网下投资者缴款认购54,900,000股，缴款认购金额为1,329,678,000.00元，网下无投资者放弃认购。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为308,087股，包销金额为7,461,867.14元，保荐人（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例约为0.34%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额217,980.00万元；扣除发行费用（不含增值税）15,152.66万元后，募集资金净额为202,827.34万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月28日出具了“中汇会验[2023]9383号”《验资报告》。
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计15,152.66万元。根
据“中汇会验[2023] 9383号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
| 内容 | 发行费用金额（不含税） |
| 承销及保荐费 | 13,374.60 |
| 审计及验资费 | 1,075.47 |
| 律师费 | 207.55 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 419.81 |
| 发行手续费及其他费用 | 75.23 |
| 合计 | 15,152.66 |
注1：以上发行费用均为不含增值税金额；注2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。本次公司发行股票的每股发行费用为1.68元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为202,827.34万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为7.59元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为1.18元（按2022年经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行没有采取超额配售选择权。
第五节 财务会计情况
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期内2020年、2021年、2022年的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（中汇会审[2023]1740号）。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为2022年12月31日。2023年1-6月的财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具审阅报告（中汇会阅[2023]8726号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。公司2023年1-6月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关内容参见“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”之“（二）2023年1-6月经审阅的主要财务信息”。公司2023年1-9月的业绩预计等相关内容参见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”之“（三）业绩预计情况”。投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
2023年1-9月经营业绩预计仅为公司初步核算、预计结果，未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。募集资金专户开设情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 发行人 | 中信银行股份有限公司南通分行营业部 | 8110501013002297747 |
| 2 | 发行人 | 中信银行股份有限公司南通分行营业部 | 8110501013402297738 |
| 3 | 中集赛维罐箱服务（连云港）有限公司 | 中信银行股份有限公司南通分行营业部 | 8110501014302308080 |
| 4 | 发行人 | 中信银行股份有限公司南通分行营业部 | 8110501013502297774 |
| 5 | 发行人 | 中信银行股份有限公司南通分行营业部 | 8110501013202297737 |
| 6 | 发行人 | 中信银行股份有限公司南通分行营业部 | 8110501013002297761 |
| 7 | 发行人 | 中信银行股份有限公司南通分行营业部 | 8110501012802297736 |
| 8 | 发行人 | 交通银行南通分行营业部 | 326008602011000277783 |
二、其他事项
本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会、股东大会。
（十三）招股意向书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 |
| 联系电话 | 010-60833089 |
| 传真号码 | 010-60836029 |
| 保荐代表人 | 谭彦杰、施丹 |
| 联系人 | 谭彦杰、施丹 |
二、上市保荐人的推荐意见
作为中集环科首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，中信证券股份有限公司作为发行人的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人谭彦杰、施丹提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
谭彦杰：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人，证券执业编号：S1010720120015。主要负责或参与的项目包括：精达股份2020年公开
发行可转换公司债券项目、北陆药业2020年收购海昌药业财务顾问、四通新材2018年发行股份购买资产及配套资金项目、中关村2018年要约收购独立财务顾问、锡业股份2015年重大资产重组项目、首航节能2015年非公开发行项目、瑞茂通2015年非公开发行项目等。
施丹：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人，证券执业编号：S1010721010021，主要参与的项目包括：南航通航IPO项目、大横琴收购上市公司财务顾问项目、东百集团再融资项目等。
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）关于所持股份锁定期的承诺
1、公司控股股东Win Score承诺：
“一、自中集安瑞环科首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市前直接或间接持有的中集安瑞环科股份，也不提议由中集安瑞环科回购本公司在本次发行上市前直接或间接持有的中集安瑞环科股份。
二、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中集安瑞环科股份的锁定期进行相应调整。”
2、公司间接控股股东中集安瑞科、中集香港和中集集团承诺：
“一、自中集安瑞环科首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市前间接持有的中集安瑞环科股份，也不提议由中集安瑞环科回购本公司在本次发行上市前间接持有的中集安瑞环科股份。
二、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中集安瑞环科股份的锁定期进行相应调整。”
3、持股平台珠海鹏瑞森茂承诺：
“一、自本企业取得中集安瑞环科股份之日起36个月内或自中集安瑞环科本次发行上市之日起12个月内（二者按孰晚之日为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前直接或间接持有的中集安瑞环科股份，也不由中集安瑞环科回购本企业在本次发行上市前直接或间接持有的中集安瑞环科股份。
二、本企业将确保，如本企业合伙人所持本企业相关权益拟转让退出的，按照本企业合伙协议以及中集安瑞环科《化工及环保业务中心股权激励方案》的规定处理。
三、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的中集安瑞环科股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。若前述规定被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求执行。
四、如本企业违反上述承诺，本企业将承担由此而产生的法律责任。”
4、持股平台珠海紫琅承诺：
“一、自中集安瑞环科首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前直接或间接持有的中集安瑞环科股份，也不由中集安瑞环科回购本企业在本次发行上市前直接或间接持有的中集安瑞环科股份。
二、本企业将确保，如本企业合伙人所持本企业相关权益拟转让退出的，按照本企业合伙协议以及中集安瑞环科《化工及环保业务中心股权激励方案》的规定处理。
三、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的中集安瑞环科股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。若前述规定被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求执行。
四、如本企业违反上述承诺，本企业将承担由此而产生的法律责任。”
5、公司董事、监事和高级管理人员承诺：
“一、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求由公司回购首发前股份。公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（2024年4月11日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
二、本人所持首发前股份的锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期届满后离职的，离职后6个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%。
三、本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
四、本人将同时遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及深圳证券交易所其他有关董事、监事、高级管理人员减持首发前股份的相关规定。
五、前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃履行。本人根据持股平台就所持有的公司股份，按照中集安瑞环科《化工及环保业务中心股权激励方案》的规定处理。若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。
六、本人将同时遵守法律、法规及深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所业务规则等关于公司董事、监事、高级管理人员所持首发前股份转让的其他规定；如有新的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定为准。”
（二）关于持股意向和减持意向的承诺
1、公司控股股东Win Score承诺：
“一、本公司将严格依据相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求，就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。
二、本公司所持中集安瑞环科股份在锁定期满后，如果届时相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求对于本公司减持行为有任何规定，则本公司承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求。
三、若本公司持有的中集安瑞环科股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（不包括本公司在中集安瑞环科本次发行上市后从公开市场中新买入的A股股票）。在中集安瑞环科上市后6个月内如中集安瑞环科股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年4月11日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司持有中集安瑞环科股票的上述锁定期自动延长6个月。上述发行价指中集安瑞环科本次发行上市的发行价格，如果中集安瑞环科上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
四、本公司通过集中竞价交易方式减持中集安瑞环科首次公开发行前股份的，将在首次卖出中集安瑞环科股份的15个交易日前将减持计划向深圳证券交易所备案并以书面方式通知中集安瑞环科并由中集安瑞环科予以公告，并按照相关法律法规及深圳证券交易所的规定披露减持进展情况。本公司通过集中竞价交易以外的其他方式减持中集安瑞环科首次公开发行前股份时，本公司将提前3个交易日以书面方式通知中集安瑞环科并由中集安瑞环科予以公告。
五、本公司将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定等相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。若前述规定被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
六、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行减持，本公司则自愿将减持所得收益上缴至中集安瑞环科并同意归中集安瑞环科所有。”
2、公司间接控股股东中集安瑞科、中集香港和中集集团承诺：
“一、本公司将严格依据相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求，就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。
二、本公司间接所持中集安瑞环科股份在锁定期满后，如果届时相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求对于本公司减持行为有任何规定，则本公司承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求。
三、若本公司间接持有的中集安瑞环科股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（不包括本公司在中集安瑞环科本次发行上市后从公开市场中新买入的A股股票）。在中集安瑞环科上市后6个月内如中集安瑞环科股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年4月11日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司间接持有中集安瑞环科股票的上述锁定期自动延长6个月。上述发行价指中集安瑞环科本次发行上市的发行价格，如果中集安瑞环科上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
四、本公司将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定等相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求督促WIN SCORE INVESTMENTS LIMITED进行减持。若前述规定被修订、废止，本公司将督促WIN SCORE INVESTMENTS LIMITED
依据不时修订的相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
五、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反上述承诺进行减持，本公司则自愿将减持所得收益上缴至中集安瑞环科并同意归中集安瑞环科所有。”
（三）关于上市后三年内稳定股价的措施和承诺
1、启动和停止股价稳定措施的条件
（1）启动条件：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起三年内，如非因不可抗力的原因导致公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/最近一期期末公司股份总数，如果公司股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项或者因其他原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定或者其他适用的规定做调整处理，下同），则公司应当按照下述规则启动稳定股价措施，其中，公司回购股份为第一顺位，直接控股股东WIN SCORE INVESTMENTS LIMITED（以下简称“控股股东”）增持股份为第二顺位，在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股份为第三顺位。
（2）停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，或继续增持/回购/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，将停止实施股价稳定措施。
2、稳定股价的措施
（1）公司稳定股价的措施
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。
公司应在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，须经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过，并在董事会作出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案作出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。公司应在股东大会审议通过该等方案并取得监管部门批准后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司单一会计年度用于回购股份的资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（2）控股股东稳定股价的措施
如公司董事会未如期公告前述稳定股价方案，或因各种原因导致前述稳定股价方案未能通过股东大会或监管部门批准的，则触发公司控股股东增持公司股份的义务。在符合相关法律法规规定的前提下，控股股东应在履行完毕相关国有资产主管部门（如需）及控股股东内部审议程序之日起10个交易日内就其是否有股份增持计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体股份增持计划，应披露拟增持股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。
公司控股股东增持股份的金额不超过控股股东上一年度从公司领取的分红总额，且单次和/或连续十二个月增持数量不超过公司股份总数的2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（3）董事、高级管理人员稳定股价的措施
在控股股东无法增持公司股份或控股股东增持公司股份方案实施完成后，仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股份不会致使公司将不满足法定
上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，则触发在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）（以下简称“相关董事”）、高级管理人员增持公司股份的义务。在符合相关法律法规规定的前提下，相关董事、高级管理人员应在触发增持公司股份义务后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票，则相关董事、高级管理人员应在触发增持公司股份义务后的10+N个交易日内），向公司书面提交增持公司股份计划并由公司公告。
相关董事、高级管理人员增持股票的金额不低于上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的10%，且不超过自公司领取的薪酬总额（税后）的30%，且单次和/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股份总数的1%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。在预案有效期内，新聘任的公司相关董事、高级管理人员应履行稳定股价预案规定的相关董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本次发行上市时公司相关董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的相关董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
（4）其他稳定股价的措施
根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。
3、约束措施
（1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需依法承担责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（2）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，则其同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
如相关董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，则其同意暂不领取薪酬或津贴，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
4、发行人承诺：
“在本公司股票上市后三年内股价达到《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，本公司将严格遵守执行《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》以及本公司股东大会根据该预案制定的稳定股价的具体实施方案，根据前述预案及具体实施方案采取包括但不限于回购本公司股份或股东大会作出的其他稳定股价的具体实施措施，并履行各项义务。”
5、公司控股股东Win Score承诺：
“一、同意公司董事会、股东大会审议通过的《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》。
二、如根据《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》触发本公司增持中集安瑞环科股份的义务，在符合相关法律法规规定的前提下，本公司应在履行完毕本公司内部审议程序之日起10个交易日内就其是否有股份增持计划书面通知中集安瑞环科并由中集安瑞环科进行公告，如有具体股份增持计划，应披露拟增持股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。
三、本公司将根据《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》的要求以及中集安瑞环科上市后稳定股价的需要，积极履行稳定股价义务。”
6、公司间接控股股东中集安瑞科、中集香港和中集集团承诺：
“一、同意公司董事会、股东大会审议通过的《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》。
二、如根据《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》触发启动稳定股价措施的条件，在符合相关法律法规规定的前提下，本公司将督促中集安瑞环科及WIN SCOREINVESTMENTS LIMITED按照《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施。”
7、在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员承诺：
“一、同意公司董事会、股东大会审议通过的《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》。
二、如根据《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》触发本人增持公司股份的义务，在符合相关法律法规规定的前提下，本人应在触发增持公司股份义务后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制本人买卖股票，则本人应在触发增持公司股份义务后的10+N个交易日内），向公司书面提交增持公司股份计划并由公司公告。
本人累计增持金额不低于本人上年度自本公司领取的薪酬总额（税后）的10%，且不超过自本公司领取的薪酬总额（税后）的30%。
若公司A股股票连续5个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产或继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将
违反当时有效的相关禁止性规定的，或者相关增持义务人增持公司股份将触发全面要约收购义务，本人可不再实施上述增持计划。
三、本人将根据《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》的要求以及中集安瑞环科上市后稳定股价的需要，积极履行稳定股价义务。
四、本人在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。”
（四）关于欺诈发行上市的股份购回的承诺
1、发行人承诺：
“如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门依法对上述事实作出最终认定后，依法启动股份购回程序，从投资者手中购回本次发行上市的全部新股。
若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司将依法遵从该等规定。”
2、公司控股股东Win Score承诺：
“一、本公司作为控股股东，如中集安瑞环科不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门依法对上述事实作出最终认定后，依法启动股份购回程序，从投资者手中购回本次发行上市的全部新股。
二、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司将依法遵从该等规定。”
3、公司间接控股股东中集安瑞科、中集香港和中集集团承诺：
“一、本公司作为间接控股股东，如中集安瑞环科不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门依法对上述事实作出最终认定后，督促中集安瑞环科或WIN SCORE
INVESTMENTS LIMITED依法启动股份购回程序，从投资者手中购回本次发行上市的全部新股。
二、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司将依法遵从该等规定。”
（五）关于摊薄即期回报填补措施的承诺函
1、发行人承诺：
“（一）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，进一步提升公司整体实力
本次发行募集资金将用于罐箱柔性化绿色智造灯塔工程、罐箱后市场服务与网络升级、高端医疗装备配套能力优化、有色金属精密制造中心、研发中心扩建项目、数字化运营升级项目和补充流动资金（以下简称“募投项目”）。公司己对募投项目做好了前期的可行性分析工作，对募投项目所涉行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量以及公司自身情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项日早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现筹投项目盈利，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等境内上市地法律法规和公司章程的有关规定制定《中集安瑞环科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并由保荐人、托管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途使用，实施募集资金三方监管制度。其中保
荐人需要每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司也需定期对募集资金进行内部审计，配合保荐人和监管银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。通过募集资金管理制度的制定和实施，可保证本次发行后募集资金按照承诺的用途积极稳妥的使用，进一步确保公司股东的长期利益。
（三）增强运营效率、降低成本
在公司层面上，公司管理层将持续优化量化考核指标，完善激励约束机制,实行优中选优的晋升机制。在运营方面，公司将进一步提高运营效率，同时加大公司研发力度，升级现有平台。
（四）不断完善公司治理和利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《中集安瑞环科技股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定，并制定了《中集安瑞环科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。”
2、公司控股股东Win Score承诺：
“一、在作为中集安瑞环科控股股东期间，本公司承诺不越权干预中集安瑞环科经营管理活动，不侵占中集安瑞环科利益。
二、在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
3、公司间接控股股东中集安瑞科、中集香港和中集集团承诺：
“一、在作为中集安瑞环科间接控股股东期间，本公司承诺不越权干预中集安瑞环科经营管理活动，不侵占中集安瑞环科利益。
二、在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
4、公司董事和高级管理人员承诺：
“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，不会越权干预公司经营管理，也不会采用其他方式侵占或损害公司利益。
二、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺，在职责和权限范围内，尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
（六）关于利润分配政策的承诺
1、发行人承诺：
“一、利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
二、利润分配的具体政策
（一）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、部门规章、规范性文件允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件和比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来12个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的10%。
2、现金分红的比例
在满足前述现金分红条件情况下，公司A股上市后未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体现金分红比例由公司根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，按现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%的要求执行。
三、利润分配方案的决策程序和监督机制
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（六）股东大会应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
四、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、其他事项
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
七、发行人愿意承担违背上述承诺而产生的全部法律责任。”
2、公司控股股东Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港和中集集团承诺：
“一、利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
二、利润分配的具体政策
（一）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、部门规章、规范性文件允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件和比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来12个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的10%。
2、现金分红的比例
在满足前述现金分红条件情况下，公司A股上市后未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体现金分红比例由公司根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，按现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%的要求执行。
三、利润分配方案的决策程序和监督机制
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（六）股东大会应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
四、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、其他事项
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。”
（七）关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人承诺：
“招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如中国证券监督管理委员会认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，能够证明本公司没有过错的除外。”
（2）公司控股股东Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港和中集集团承诺：
“招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。如中国证券监督管理委员会认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，能够证明本公司没有过错的除外。”
（3）公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
“招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如中国证券监督管理委员会认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，能够证明本人没有过错的除外。”
（八）关于未履行承诺事项的约束措施的承诺
1、发行人承诺：
“如本公司在招股说明书中所披露的承诺（以下简称“本公司承诺”）未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、 向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
4、本公司将严格遵守就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项中的相关约束措施，如本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
2、公司控股股东Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港和中集集团承诺：
“如本公司在招股说明书中所披露的承诺（以下简称“本公司承诺”）未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向中集安瑞环科及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3、本公司违反本公司承诺所得收益将归属于中集安瑞环科，因此给中集安瑞环科或投资者造成损失的，将依法对中集安瑞环科或投资者进行赔偿。”
3、持股平台珠海鹏瑞森茂、珠海紫琅承诺：
“如本企业在招股说明书中所披露的承诺（以下简称“本企业承诺”）未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：
1、及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向中集安瑞环科及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3、本企业违反本企业承诺所得收益将归属于中集安瑞环科，因此给中集安瑞环科或投资者造成损失的，将依法对中集安瑞环科或投资者进行赔偿。”
4、公司董事、监事和高级管理人员承诺：
“如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、如所违反承诺可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如所违反承诺确已无法履行的，本人将向中集安瑞环科及其投资者提出补充承诺或替代承诺，并按法律、法规、届时有效的公司章程的规定履行相关审批程序，以尽可能保护投资者的权益；
3、本人违反本人承诺所得收益将归属于中集安瑞环科，因此给中集安瑞环科或投资者造成损失的，本人将依法对中集安瑞环科或投资者进行赔偿。”
（九）关于减少及规范关联交易的承诺
1、发行人承诺：
“一、本公司及控股子公司将持续规范与本公司直接控股股东、间接控股股东及其直接或间接控制的其他企业的关联交易。
二、对于与本公司经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及控股子公司将严格遵循相关法律法规中关于关联交易的相关要求，履行中本公司章程中规定的关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。”
2、公司控股股东Win Score承诺：
“一、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将持续规范与中集安瑞环科及其控股子公司的关联交易。
二、本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除中集安瑞环科及其控股子公司之外的其他企业与中集安瑞环科及/或其控股子公司的关联交易；对于与中集安瑞环科经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格遵循相关法律法规中关于关联交易的相关要求，履行中集安瑞环科公司章程中规定的关联交易决策程序，
按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。
三、本公司不会利用控股股东地位谋求中集安瑞环科及其控股子公司在业务经营等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，不利用关联交易非法转移中集安瑞环科及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害中集安瑞环科及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给中集安瑞环科造成的实际损失。”
3、公司间接控股股东中集安瑞科、中集香港和中集集团承诺：
“一、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将持续规范与中集安瑞环科及其控股子公司的关联交易。
二、本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除中集安瑞环科及其控股子公司之外的其他企业与中集安瑞环科及/或其控股子公司的关联交易；对于与中集安瑞环科经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格遵循相关法律法规中关于关联交易的相关要求，履行中集安瑞环科公司章程中规定的关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。
三、本公司不会利用间接控股股东地位谋求中集安瑞环科及其控股子公司在业务经营等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，不利用关联交易非法转移中集安瑞环科及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害中集安瑞环科及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给中集安瑞环科造成的实际损失。”
（十）关于避免资金占用和违规担保的承诺
1、公司控股股东Win Score承诺：
“一、截至本承诺函出具日，不存在中集安瑞环科或其控股子公司为本公司或本公司控制的企业进行违规担保的情形，亦不存在本公司或本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用中集安瑞环科资金的情形。
二、本公司保证依法行使股东权利，不滥用控股股东地位损害中集安瑞环科或者中集安瑞环科其他股东的利益，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法占用中集安瑞环科或其控股子公司资金及要求中集安瑞环科或其控股子公司违法违规提供担保。”
2、公司间接控股股东中集安瑞科、中集香港和中集集团承诺：
“一、截至本承诺函出具日，不存在中集安瑞环科或其控股子公司为本公司或本公司控制的企业进行违规担保的情形，亦不存在本公司或本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用中集安瑞环科资金的情形。
二、本公司保证依法行使股东权利，不滥用间接控股股东地位损害中集安瑞环科或者中集安瑞环科其他股东的利益，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法占用中集安瑞环科或其控股子公司资金及要求中集安瑞环科或其控股子公司违法违规提供担保。”
3、公司董事、监事和高级管理人员承诺：
“一、截至本承诺函出具日，不存在中集安瑞环科或其控股子公司为本人进行违规担保的情形，亦不存在本人以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用中集安瑞环科资金的情形。
二、本人保证依法行使董事/监事/高级管理人员的权利，不损害中集安瑞环科或者中集安瑞环科其他股东的利益，本人不以任何方式违法占用中集安瑞环科或其控股子公司资金及要求中集安瑞环科或其控股子公司违法违规提供担保。”
（十一）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人承诺：
“一、本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、如中国证券监督管理委员会认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，能够证明本公司没有过错的除外。”
2、公司直接控股股东Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港和中集集团承诺：
“一、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、如中国证券监督管理委员会认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，能够证明本公司没有过错的除外。”
3、公司董事、监事和高级管理人员承诺：
“一、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、如中国证券监督管理委员会认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，能够证明本人没有过错的除外。
三、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
4、证券服务机构承诺：
保荐人中信证券股份有限公司承诺：“本公司为中集安瑞环科首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
主承销商中信证券股份有限公司承诺：“中集安瑞环科招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
联席主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：“中集安瑞环科招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：“如因本所为中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遭漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
发行人审计机构、验资复核机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本公司为中集安瑞环科首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
发行人资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：“本公司为中集安瑞环科首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（十二）关于申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的承诺
发行人承诺：
“一、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
二、本公司历史沿革中直接股东不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权权属纠纷或潜在纠纷等情形；
三、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
四、截至2022年12月31日，本次发行的保荐人中信证券及其重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）持有发行人间接控股股东中集安瑞科、中集集团部分股票，该等投资行为并非中信证券主动针对发行人进行的投资，具体情况如下：
1、中信证券持股情况
2、中信证券重要子公司持股情况
除本承诺函披露的情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情形；
五、本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
六、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
| 股票代码 | 中信证券持股数量 | ||
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 | |
| 中集集团（000039.SZ） | 420,267 | 614,798 | 2,200 |
| 中集安瑞科（3899.HK） | 0 | 0 | 0 |
股票代码
| 股票代码 | 中信证券重要子公司持股数量 |
| 中集集团（000039.SZ） | 12,213,545 |
| 中集安瑞科（3899.HK） | 2,000 |
二、对不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺发行人、保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人及发行人律师核查意见
经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规的相关要求对股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出了可采取的约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理、有效。
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.3.3条、2.3.4条、2.3.8条等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》盖章页）
中集安瑞环科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日