中信证券股份有限公司
关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
| 保荐人（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 二〇二三年十月 |
目 录
目 录 ...... 2
声 明 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次发行情况 ...... 9
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 9
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 13
第二节 保荐人承诺事项 ...... 15
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 17
一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 17
二、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 ...... 18
三、保荐人对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的意见 ...... 19
四、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 23
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐人”）接受中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“中集安瑞环科”、“发行人”或“公司”）的委托，担任中集安瑞环科首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
公司名称：中集安瑞环科技股份有限公司英文名称：CIMC Safeway Technologies Co., Ltd.注册资本：51,000万元法定代表人：季国祥成立日期：2003年8月14日（股份公司设立于2020年11月23日）营业期限：2003年8月14日至无固定期限住所：江苏省南通市城港路159号邮政编码：226003联系电话：0513-85564961传真号码：0513-85568409互联网网址：www.cimctank.com本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
（二）主营业务
公司是全球制造规模最大、系列最全、品种最多、服务链最完善的罐式集装箱设计研发、生产制造和销售为一体的全球化工物流装备制造商和全产业链服务商。公司坚持“制造+服务+智能”的业务发展方向，专注于研发、制造及销售多品类的化工液体、液化气体及粉末类商品的罐式集装箱，同时为罐式集装箱提供维修、清洗、翻新改造等后市场服务，并基于物联网技术提供定制化的罐箱信息服务。公司罐式集装箱产品主要面向欧洲、亚洲、北美洲等主要地区市场，用于全
球化工物流的多式联运，在罐式集装箱细分领域中全球市场份额超过50%，连续多年排名世界第一。直接客户主要包括EXSIF、Ermewa集团、CS Leasing、PeacockContainer、Trifleet、Seaco等国外知名租箱公司及Den Hartogh、Eagle Liner、Berschi、Suttons International、中铁铁龙、密尔克卫等终端运营商。运输的化学品涉及全球几乎所有的精细化工和基础化工巨擎和活跃参与者，包括巴斯夫、拜耳、杜邦、中化等。
（三）核心技术
截至本上市保荐书出具之日，公司拥有的核心技术具体情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 主要内容 |
| 1 | 智能传感技术 | 基于B/S架构的低功耗智能传感控制技术、基于物联网技术的远程双层温控系统、高精度集成化非接触液位探测技术 |
| 2 | 虚拟仿真设计与研发技术 | 基于保温漏热快速评估方法的高保温罐箱设计技术、罐式集装箱热-流-固耦合系统数值仿真技术、基于终端用户关联的长寿命评价技术及测试规范 |
| 3 | 冷热链储运装备设计与制造技术 | 基于乙二醇换热介质的加热/制冷技术、高热效率节能蒸汽加热设计技术（导热油等）、超高温罐箱加热储温一体化设计技术 |
| 4 | 特殊介质储运技术 | 基于5G超高纯度电子级芯片介质的无尘储运一体化技术、高纯电子级液氨罐箱气液储运技术、适用于活泼化学介质的全封闭物态转化储运技术等 |
| 5 | 结构轻量化设计与优化 | 世界超大容积重载交换体罐箱设计与制造技术、超大容积异型罐体罐箱的轻量化设计制造技术 |
| 6 | 机械设备自动化制造技术 | 可视化焊接气罩自动跟随技术、基于可调式双冲洗机头的罐体内高压自动化冲洗技术、基于多参数优化的机器自动跟踪焊接技术 |
| 7 | 高端医疗配套设备精密制造技术 | 医疗核磁配套设备的高精尖制造技术 |
| 8 | 复杂结构精确成型控制技术 | 全自动罐箱步道成型控制技术、薄壁异形封头成型技术 |
| 9 | 力学测试与表征技术 | 经CNAS体系认证的产品检测试验表征技术 |
（四）研发水平
长期以来，公司专注于罐式集装箱研发、设计、生产和销售业务，注重产品技术研发、制造装备及工艺升级。截至2022年12月31日，公司技术和研发人员共有373位，拥有境内外273项已授权专利，其中单独拥有的境内专利246项，共同
拥有的境内专利14项，单独拥有的境外专利13项。
作为行业领导者，经过行业内的生产实践积累，公司在智能传感技术、虚拟仿真设计与研发技术、冷热链储运装备设计与制造技术、特殊介质储运技术、结构轻量化设计与优化技术、机械设备自动化制造技术、高端医疗配套设备精密制造技术、复杂结构精确成型控制技术、力学测试与表征技术等方面有一定优势，形成了多项自主研发的核心技术成果。公司高度重视研发工作，研发投入充足。报告期内，公司研发费用为12,156.20万元、12,385.86万元和17,277.32万元，在营业收入中占比为4.29%、2.98%和3.12%。此外，公司培养了一支专业化的研发团队，截至2022年12月31日，公司拥有技术、研发人员373人，在员工总数中占比为13.53%，其中核心技术人员5人。上述核心技术人员具备丰富的行业经验，曾主持或参与多个研发项目以及企业标准制定。
（五）主要经营和财务数据及财务指标
| 项目（注） | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.71 | 2.22 | 2.59 |
| 速动比率（倍） | 1.77 | 1.37 | 1.63 |
| 资产负债率（合并） | 33.96% | 38.91% | 33.58% |
| 资产负债率（母公司） | 31.06% | 36.58% | 29.00% |
| 应收账款周转率（次/年） | 8.44 | 9.15 | 6.92 |
| 存货周转率（次/年） | 4.25 | 4.64 | 2.43 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 87,326.04 | 41,615.91 | 35,498.60 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 70,769.70 | 31,018.78 | 25,128.14 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 79,789.26 | 26,626.11 | 20,836.66 |
| 利息保障倍数（倍） | 144.42 | 46.20 | 39.34 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.96 | -0.23 | 0.70 |
| 每股净现金流量（元/股） | 1.48 | -0.15 | 0.45 |
| 每股净资产（元/股） | 4.95 | 3.54 | 2.89 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率（母公司）＝（母公司总负债/母公司总资产）×100%；
4、资产负债率（合并）＝（总负债/总资产）×100%；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+本期固定资产折旧及投资性房地产折旧/摊销+本期无形资产摊销+本期长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；
8、归属于发行人股东的净利润=净利润-少数股东损益；
9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润-影响归属于发行人股东净利润的非经常性损益；
10、利息保障倍数=（当期利润总额+计入财务费用的当期的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+计入在建工程资本化的利息支出）；
11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
13、每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本。
以上各项财务指标，除资产负债率（母公司）为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。
（六）发行人存在的主要风险
1、国际贸易摩擦风险
报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为190,264.50万元、328,189.80万元和473,469.75万元，占比分别为74.11%、86.52%和90.05%，公司的客户范围覆盖欧洲、亚洲、北美洲等主要地区市场，境外销售收入占比较高。公司所从事的罐式集装箱行业客户覆盖面广，整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动密切相关。2018年以来，中美经贸摩擦不断加码，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。美国推行贸易保护主义政策导致世界经济增速下滑，全球总需求不足也抑制了世界经济的增长。受国际贸易摩擦因素影响，虽然公司主要产品罐式集装箱不直接属于美国关税清单的加征对象，但公司罐式集装箱下游客户多为国际化工物流装备租赁商和运营商，国际贸易摩擦持续紧张导致客户对化工物流行业整体未来需求普遍持谨慎保守的态度，因此通过影响发行人客户的运输需求间接影响发行人所经营业务。若中美经贸摩擦持续深化、加征关税方案长期持续，将会给公司未来发展带来一定的不利影响。
2、业绩下滑风险
2019年、2020年、2021年和2022年，公司营业收入分别为422,744.03万元、283,670.71万元、415,111.27万元和553,921.47万元，受全球化工行业景气度变化和公司业务重组等因素的影响，2020年，公司营业收入等经营业绩存在一定程度的下滑。
2020年，宏观经济下行和国际贸易摩擦等因素导致全球化工行业景气度有所下降，化工国际贸易所用储存运输设备需求下跌，国际化工物流装备租赁商和运营商普遍减少了对罐式集装箱的采购。公司短期内经营业绩受到一定负面影响，与行业变化趋势一致。
2021年以来，随着国际贸易景气水平、市场需求、竞争环境在稳步恢复，全球化工行业景气度持续提高，公司的经营业绩逐步恢复。2022年，受益于国际贸易和化工行业景气度相对较高，全球化工物流装备需求持续提升，罐式集装箱产品下游行业需求旺盛以及自2022年下半年人民币汇率存在较大幅度的贬值趋势，公司2022年全年业绩较2021年出现较大幅度的增长。
2022年下半年以来，受全球国际海运需求下降影响，全球国际海运价格持续下跌，国际海运景气度存在一定的回落，未来一定程度可能会传导负面影响至全球化工物流行业。若未来全球国际贸易摩擦加剧、化工物流行业景气度下滑或人民币汇率出现较大程度的升值趋势，可能导致公司经营业绩出现波动甚至下滑的风险。未来无法排除公司营业利润因上述因素影响出现下滑，乃至上市当年营业利润同比下滑50%以上的可能。
3、发行人使用的商标来自中集集团授权的风险
截至本上市保荐书出具之日，公司使用的“中集”相关商标来自发行人间接控股股东中集集团的授权。2020年10月，公司与中集集团签署了《商标使用许可合同》，中集集团就13项商标专用权（包括“中集”、“CIMC”、“中集CIMC”）普通使用许可给公司及其下属企业，许可期限与被许可商标的有效期一致，中集集团不收取许可费用。报告期内，公司使用中集集团授权商标产生收入占比约为
88.13%、84.40%和89.43%，虽然中集集团长期授权公司使用上述商标，但若未来出现公司无法获得该等商标授权的情况，则将可能对公司的业务开展造成不利影响。
4、部分房屋未取得权属证书的风险
截至本上市保荐书出具日，公司存在合计8,872平方米的建筑未取得产权证，占公司已取得权属证书的自有房产总建筑面积的比例为5.27%，占公司全部自有房产及境内租赁房产总建筑面积的比例为4.91%。上述房屋权属证明尚未办理可能导致公司存在受到潜在处罚、被追缴相关费用的风险，包括可能无法继续使用相关房产或被要求支付罚款等，进而可能对发行人的业务经营造成不利影响。
二、本次发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 9,000万股 | 占发行后总股本比例 | 15.00% |
| 其中：发行新股数量 | 9,000万股 | 占发行后总股本比例 | 15.00% |
| 股东公开发售股份数量 | 无 | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 60,000万股 | ||
| 每股发行价格 | 24.22元 | ||
| 发行市盈率 | 20.53倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 4.95元（按截至2022年末经审计的归属于母公司所有者的净资产除以本次发行前总股本计算） | 发行前每股收益 | 1.39元（按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 7.59元（按截至2022年末经审计的归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金净额之和计算除以本次发行后总股本计算） | 发行后每股收益 | 1.18元（按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 3.19倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） | ||
| 发行方式 | 本次发行最终采用向网下符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 | ||
| 定价发行相结合的方式 | |
| 发行对象 | 符合资格的网下机构投资者和符合投资者适当性要求且在深交所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者（国家法律、行政法规、证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 募集资金总额 | 217,980.00万元 |
| 募集资金净额 | 202,827.34万元 |
| 募集资金投资项目 | 罐箱柔性化绿色智造灯塔工程项目 |
| 罐箱后市场服务与网络升级项目 | |
| 高端医疗装备配套能力优化项目 | |
| 有色金属精密制造中心 | |
| 研发中心扩建项目 | |
| 数字化运营升级项目 | |
| 补充流动资金 | |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额（不含增值税）为15,152.66万元，其中： 1、保荐及承销费用：13,374.60万元； 2、审计及验资费：1,075.47万元； 3、律师费：207.55万元； 4、用于本次发行的信息披露费：419.81万元； 5、发行手续费及其他费用：75.23万元。 注：（1）以上发行费用均为不含增值税金额；（2）合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；（3）发行手续费中包含了本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025% |
| 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如有） | 无 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如有） | 本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售 |
| 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则（如有） | 不适用 |
| （二）本次发行上市的重要日期 | |
| 刊登询价公告日期 | 2023年9月14日 |
| 初步询价日期 | 2023年9月18日 |
| 刊登发行公告日期 | 2023年9月21日 |
| 申购日期 | 2023年9月22日 |
| 缴款日期 | 2023年9月26日 |
| 股票上市日期 | 2023年10月11日 |
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
谭彦杰，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人，证券执业编号：S1010720120015。主要负责或参与的项目包括：精达股份2020年公开发行可转换公司债券项目、北陆药业2020年收购海昌药业财务顾问、四通新材2018年发行股份购买资产及配套资金项目、中关村2018年要约收购独立财务顾问、锡业股份2015年重大资产重组项目、首航节能2015年非公开发行项目、瑞茂通2015年非公开发行项目等。
施丹：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人，证券执业编号：S1010721010021，主要参与的项目包括：南航通航IPO项目、大横琴收购上市公司财务顾问项目、东百集团再融资项目等。
（二）项目协办人
王磊，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，证券执业编号：
S1010111120117。主要负责或参与的项目包括：中新集团IPO、一拖股份A股IPO、北京建工环境修复公司改制及上市、亚厦股份非公开发行、天津创业环保非公开发行、钱江水利非公开发行、浙江阳光非公开发行、阳光城非公开发行、光大嘉宝非公开发行、天津广宇发展股份有限公司重大资产重组、亚厦股份公司债、阳光城公司债等项目。
（三）项目组其他成员
李龙飞，证券执业编号：S1010115050192，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，主要负责或参与的项目包括：东方嘉盛IPO项目、中天精装IPO项目、长春高新分拆百克生物于科创板IPO项目、韵达速递借壳上市项目、南山控股换股吸并深基地项目、招商轮船发行股份购买资产项目、招商轮船非公开发行项目、天山股份非公开发行项目、万科H股配售项目、万科公司债项目、某红筹上市公司分拆并于A股IPO项目等。
刘慧丰，证券执业编号：S1010118050032，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，主要参与的项目包括：宜宾纸业非公开项目、皖能电力并购重组项目、中新集团IPO项目、万通地产并购项目、光大控股并购项目、美腾科技IPO项目、百川智能IPO项目、冠城大通分拆大通新材IPO项目、冠豪高新吸收合并粤华包B重组项目等。
宋昊渊，证券执业编号：S1010120120111，具有法律职业资格。现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，主要参与的项目包括：沪硅产业科创板IPO、天合光能科创板IPO等项目。
窦嘉伟，证券执业编号：S1010121010033，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，主要参与的项目包括：某央企分拆H股IPO项目，满帮集团IPO项目，某国企重大资产重组项目。
顾宇，证券执业编号：S1010112070156，现任中信证券投资银行管理委员会总监，主要负责或参与的项目包括：绿色动力H回A的IPO项目、绿色动力再融资项目、旺能环境（美欣达）重大资产重组并配套融资项目、瀚蓝环境可转债项目、碧水源2014年非公开项目、金正大再融资项目、碧水源发行股份购买资产项目、东江环保公司债项目、东江环保股权激励项目、生益科技股权激励项目、贝斯特IPO等。
邓畅，证券执业编号：S1010121090055，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，主要参与的项目包括：雪榕生物发行可转债项目、雪榕生物非公开发行项目等。
王天阳，证券执业编号：S1010119040059，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，准保荐代表人，主要参与的项目包括：中核资本收购同方股份、新奥股份重大资产重组、超越环保IPO、华塑股份IPO、正元地信IPO、中化国际非公开、中兴商业要约收购、东北制药要约收购、方大集团可交债以及多单非通道类财务顾问项目和资产证券化类项目。
刘呈豪，证券执业编号：S1010122081033，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，主要参与的项目包括：天铁股份发行可转债项目等。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2022年12月31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人间接控股股东中集集团共420,267股股票，占总股本的0.0078%，持有间接控股股东中集集团子公司中集车辆911,316股股票，占总股本的0.0452%；中信证券信用融券专户持有中集集团共614,798股股票，占总股本的0.0114%，持有间接控股股东中集集团子公司中集车辆70,175股股票，占总股本的0.0035%；中信证券资产管理业务股票账户持有中集集团共2,200股股票，占总股本的比例小于0.0001%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）合计持有中集集团共12,213,545股股票，占总股本的0.2265%，持有中集安瑞科共2,000股股票，占总股本的0.0001%，持有中集车辆共2,640,538股股票，占总股本的0.1309%。综上，中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中集集团合计共13,250,810股股票，占总股本的0.2457%；合计持有中集安瑞科2,000股股票，占总股本的0.0001%；合计持有中集车辆3,622,029股股票，占总股本的0.1795%，上述主体持股比例合计均不超过5%，上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具之日，除发行人或其控股股东、重要关联方可能通过二级市场的股票交易而持有本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股票外，发行人或其控股股东、重要关联方与本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人
或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书出具之日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具之日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具之日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐人对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐人所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。
三、保荐人有充分理由确信发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
四、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
六、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
七、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
八、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
十、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施。
十一、保荐人自愿接受中国证监会规定的其他事项要求，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
十二、保荐人若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2021年5月14日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于中集安瑞环科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途的议案》《关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
2021年11月17日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案有效期的议案》《关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市财务会计相关文件的议案》《关于对公司报告期内与关联方发生的关联交易进行确认的议案》等与本次发行上市有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
2022年12月2日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第十五次会议，该次会议审议并通过了《关于继续延长中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
（二）股东大会决策程序
2021年5月31日，发行人依照法定程序召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中集安瑞环科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜
的议案》、《关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途的议案》《关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2021年12月2日，发行人依照法定程序召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案有效期的议案》《关于确认公司报告期内发生的关联交易的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2022年12月2日，发行人依照法定程序召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于继续延长中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案有效期的议案》等与本次发行上市方案有效期的议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
中集安瑞环科股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的上市条件：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人前身系南通中集罐式储运设备制造有限公司，于 2003年8月14日成立。2020年10月16日，公司召开股东会，全体股东审议同意将公司整体变更为股份有限公司。发行人现为依法设立、合法存续的 股份有限公司，且持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责。
2、根据发行人的相关财务管理制度以及中汇会计师出具的《审计报告》，发行人2020年、2021年及2022年实现营业收入分别为283,670.71万元、415,111.27万元及553,921.47万元；实现净利润分别为24,601.21万元、30,630.45万及68,941.34万元；归属于发行人股东的净利润分别为25,128.14万元、31,018.78
万元及70,769.70万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力。
3、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营能力。
5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（二）发行后股本总额不低于3,000万元
本次发行前公司股本总额为51,000万元，本次向社会公众公开发行9,000万股普通股，占本次发行完成后公司股份总数的15.00%。
经核查，本次发行后中集安瑞环科股本总额不少于人民币3,000万元。
（三）公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行前公司股本总额为51,000万元，本次向社会公众公开发行9,000万股普通股，占本次发行完成后公司股份总数的15.00%。
经核查，本次公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上。
（四）市值及财务指标符合《股票上市规则》规定的标准
依据《股票上市规则》，发行人选择具体上市标准如下：最近两年净利润均为正，且累积净利润不低于5,000万元。
经核查，发行人财务指标符合《股票上市规则》规定的标准。
（五）发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件
综上所述，本保荐人认为，发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐人对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的意见
根据《注册办法》第三条，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。其中创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、
新产业、新业态、新模式深度融合。发行人符合创业板定位的分析如下：
公司的创新能力和创新特征主要体现在技术创新、产品创新、客户保持和拓展能力、模式创新及新旧产业融合等方面，是发行人连续多年罐式集装箱产品市场占有率排名第一的重要保证。
（一）发行人的技术创新
公司建立了具备持续创新能力的研发体系，是国家和江苏省化工装备协会理事、江苏省企业技术中心、第一批“江苏省重点企业研发机构”和江苏省特种运输设备工程技术研究中心，建设了国家CNAS体系认证的产品检测实验室。截至2022年12月31日，公司形成专利授权273项，研发、技术研发人员共有373位，国外专家7人，拥有中高级职称80余人，为公司的持续创新提供了人才保障。
公司是高新技术企业，经过多年的生产实践积累，逐步形成了九项自主研发的核心技术成果，包括智能传感、虚拟仿真、冷热链储运、特殊介质储运、结构轻量化、自动化制造、精密制造、精确成型、力学测试与表征技术等领域，核心技术形成的主营业务收入贡献度较高。
（二）公司的产品创新
公司的罐式集装箱产品涵盖标准不锈钢液体罐箱、特种不锈钢液体罐箱、碳钢气体罐箱、碳钢粉末罐箱等全系列，尺寸囊括10英尺、20英尺、30英尺、40英尺和45英尺等，产品线丰富，能够满足化工行业不同客户的需求。
公司研发生产的产品荣获“江苏省科学技术奖三等奖”、“中国专利优秀奖”、三次“南通市首台（套）重大装备产品”、四次“南通市科学技术进步奖二等奖”等奖项。
近年来公司持续开拓新产品，主要围绕智能化、轻量化、大容积、特种介质，秉持绿色环保理念，陆续开发出了轻量化Swapbody系列罐箱、30英尺/40英尺大容积罐箱、方圆罐箱、高纯度电子级介质衬塑罐箱、高纯液氨罐箱、电子级介质内抛光罐箱和金属钠罐箱等。
（三）发行人长期客户稳定并不断开拓新客户
受益于精益管理、质量管控和技术创新，持续与公司合作交易的客户对应产生的销售收入占比较高，客户稳定性较好。公司的长期客户主要包括EXSIF、Ermewa集团、CS Leasing、Peacock Container、Trifleet、Seaco等国际知名租箱公司及Den Hartogh、Eagle Liner、Bertschi、Suttons International等运营商，运输的化学品涉及全球几乎所有的精细化工和基础化工巨擘及活跃参与者，包括巴斯夫、拜耳、杜邦、中化等。
公司建立了稳定的市场开发团队和销售管理制度，主要通过展会、广告、客户介绍等方式持续开拓新客户。报告期内，发行人主要新增客户包括MexichemFluor, S.A de C.V、Chemical express S.R.L.、Saurashtra Freight Private Limited以及Katoen Natie Ireland Limited等。
（四）发行人的模式创新及新旧产业融合
一方面，公司正逐步建立罐箱后市场服务网络，提供罐式集装箱翻新、清洗、修理、改造等服务，满足客户的罐箱配套服务需求；另一方面，公司携手瑞士物联网公司SAVVY合作，通过智能硬件、物联网、大数据等智慧技术与手段，实现罐箱状态的实时管控、罐箱内产品质量控制及追溯，致力于打造化工物流领域的智慧物联网，助力化工物流更为安全高效地运营。
（五）公司符合创业板行业领域及其依据
1、公司不属于下列行业领域
| 行业分类 | 是否归属 | 是否与“四新”深度融合 |
| 1.农林牧渔业 | 否 | 不适用 |
| 2.采矿业 | 否 | 不适用 |
| 3.酒、饮料和精制茶制造业 | 否 | 不适用 |
| 4.纺织业 | 否 | 不适用 |
| 5.黑色金属冶炼和压延加工业 | 否 | 不适用 |
| 6.电力、热力、燃气及水生产和供应业 | 否 | 不适用 |
| 7.建筑业 | 否 | 不适用 |
| 8.交通运输、仓储和邮政业 | 否 | 不适用 |
| 行业分类 | 是否归属 | 是否与“四新”深度融合 |
| 9.住宿和餐饮业 | 否 | 不适用 |
| 10.金融业 | 否 | 不适用 |
| 11.房地产业 | 否 | 不适用 |
| 12.居民服务、修理和其他服务业 | 否 | 不适用 |
公司不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。
2、公司所属行业领域
公司主营业务系罐式集装箱的研发、设计、生产、销售，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“通用设备制造业”中的“其他通用设备制造业”，行业代码“C349”。
发行人所处行业不属于前述规定中（一）至（十二）相关行业，不属于推荐规定设置的上市公司推荐行业负面清单。
3、公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。
（六）公司符合创业板定位相关指标及其依据
| 创业板定位相关指标二 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元 | √是 ?否 ?不适用 | 最近三年（2020年至2022年），公司研发投入累计为41,819.38万元，超过5,000.00万元 |
| 最近三年营业收入复合增长率不低于20% | ?是 ?否 √不适用 | 公司最近一年（2022年）营业收入553,921.47万元，超过3亿元，可不适用营业收入复合增长率相关要求 |
由上可见，公司满足创业板定位第二套指标。
（七）保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的结论性意见
综上所述，公司具备较为成熟的产品生产技术和研发能力，具有较强的创新、创造、创意特征，具备较强的成长性，符合《首次公开发行股票注册管理办法》《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》规定的创业板定位要求，符合国家产业政策。
四、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保 |
| 事项 | 工作安排 |
| 职责的相关约定 | 荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 谭彦杰 | 年 月 日 | |
| 施 丹 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 王 磊 | 年 月 日 | |
| 保荐人： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐人： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 保荐人： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐人： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |