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大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 关于宏润建设集团股份有限公司 |
| 申请向特定对象发行 股票的审核问询函的回复 |
| 大华核字[2023]0015837号 |
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关于宏润建设集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
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| 一、 | 关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 | 1-71 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
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关于宏润建设集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
大华核字[2023]0015837号
深圳证券交易所：
贵所于2023年5月15日出具的《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120087号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。本所作为宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的会计师，对问询函提及的相关问题逐项进行核查，对需要会计师发表意见的相关问题回复如下，请贵所予以审核。我们提醒本回复审阅者关注：
1、宏润建设2020年度、2021年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告；
2、本所没有接受委托审计或审阅2020年度、2021年度的财务报表，因此无法对上述期间的财务信息发表审计或审阅意见与结论；
3、本回复中2023年1-6月财务信息未经审计或审阅，我们不对2023年1-6月公司财务信息发表审计或审阅意见；
如无特别说明，本回复使用的简称与《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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问题1
报告期各期，发行人归母净利润分别为41,398.29万元、39,938.35万元和36,439.05万元，毛利率分别为9.79%、11.97%和15.62%。报告期各期末，发行人资产负债率分别为77.63%、78.26%和73.34%，应收账款和合同资产账面价值之和分别为659,362.77万元、786,746.06万元和747,476.77万元，占流动资产的比重分别为48.95%、55.35%和58.29%，应收账款周转率分别为7.57、6.45和4.27，周转率不断降低。发行人控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）所持发行人股份质押比例为68.11%。报告期内，发行人受到22起行政处罚，最高罚款金额为30万元。报告期各期，发行人保障房开发业务收入分别为618.71万元、5,510.18万元、158,943.96万元，商品房开发业务收入分别为67,188.04万元、55,696.94万元和125,175.74万元。截至2022年12月末，发行人交易性金融资产余额为6,745.98万元，长期股权投资余额为124,992.51万元、其他非流动资产余额为59,019.05万元，投资性房地产余额为38,863.11万元。发行人持有上海宏润博源培训学校有限公司84.62%股权、宏润博源（上海）教育科技有限公司85%股权。请发行人补充说明：（1）结合行业政策、业务构成等情况，说明净利润及毛利率波动的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）结合行业特点、信用政策、欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司的情况、合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因，收款政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异，是否存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险的情形；结合合同资产中大额已完工未结算项目的名称、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险；（3）结合控股股东股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明质押股份是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（4）发行人最近36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大
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违法行为，报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（5）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（6）投资性房地产的具体情况及用途，公允价值评估是否谨慎；
（7）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不变相流入房地产业务；
（8）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情；（9）结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟的财务性投资具体情况，是否涉及扣减的情形；（10）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求。
请发行人补充披露（2）-（8）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，对（8）出具专项舆情核查报告，请会计师核查（1）（2）（3）（7）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）（8）
（10）并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业政策、业务构成等情况，说明净利润及毛利率波动的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）发行人业务构成及所在行业政策
报告期内，公司主要从事市政公用工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程施工、新能源开发业务和房地产开发。公司各板块收入占比如下所示：
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单位：万元
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产品名称
| 产品名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 建筑施工及基础设施投资业务 | 256,654.64 | 83.62% | 569,697.23 | 65.49% |
| 保障房开发业务 | 2,308.41 | 0.75% | 158,943.96 | 18.27% |
| 商品房开发业务 | 37,791.83 | 12.31% | 125,175.74 | 14.39% |
| 光伏发电业务 | 5,835.78 | 1.90% | 11,267.46 | 1.30% |
| 其他业务 | 4,321.73 | 1.42% | 4,803.69 | 0.55% |
| 合计 | 306,912.40 | 100.00% | 869,888.08 | 100.00% |
| 产品名称 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 建筑施工及基础设施投资业务 | 954,954.63 | 92.52% | 1,049,494.41 | 92.74% |
| 保障房开发业务 | 5,510.18 | 0.53% | 618.71 | 0.05% |
| 商品房开发业务 | 55,696.94 | 5.40% | 67,188.04 | 5.94% |
| 光伏发电业务 | 10,782.12 | 1.04% | 10,488.99 | 0.93% |
| 其他业务 | 5,206.56 | 0.50% | 3,867.14 | 0.34% |
| 合计 | 1,032,150.43 | 100.00% | 1,131,657.28 | 100.00% |
报告期内，公司聚焦建筑施工及基础设施投资业务。房地产业务（含商品房及保障房开发业务）占营业收入的比重分别为5.99%、5.93%、32.66%和13.06%，2022年度和2023年1-6月有明显的增加，主要原因为公司个别已开发楼盘交付，公司报告期内无新增土地储备且公司未来无商品房开发业务相关的规划。
1、土木工程建筑行业政策向好
2022年，我国经济社会发展遭遇国内外多重超预期因素冲击，风险挑战前所未有。在中央政府的高效统筹下，我国经济社会发展总体保持恢复态势。据国家统计局公布的数据显示，2022年全国建筑业总产值311,980亿元，同比增长
6.5%，2022年1-12月固定资产投资同比增长5.1%，建筑业继续在国民经济中发挥着重要作用。
随着我国经济的不断发展，国家持续对建筑行业进行长期规划，着力提升基础设施水平，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。根据住房和城乡建设部、国家发展改革委发布的《“十四五”全国城市基础设施建设规划》，“提升交通衔接便捷性和轨道覆盖通勤出行比例、提高城市道
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路网密度、提高道路网整体运行效率”被列为“十四五”时期城市基础设施建设的主要任务之一；同时，“长三角”一体化、城市更新、乡村振兴城市综合管廊建设、新型基础设施建设等规划政策逐步落地实施，都给建筑行业带来广阔的市场和较大的增长空间。
2、房地产调控政策对公司总体影响较小
为避免房地产市场过热风险，近年来我国出台一系列政策以加强房地产市场的管控力度。在房地产供给端，针对土地、金融等方面进行管控，包括设定“三道红线”；在房地产需求端，针对信贷监管、价格管控、限购限贷等方面进行管控。自2021年以来，我国进一步加强了房地产行业的调控力度，房地产市场调控政策持续收紧，调控内容更加细化，调控机制不断完善。房地产市场景气度持续下滑，相关投资不断下行。从房地产行业中长期发展来看，政府调控的目的是维护房地产市场平稳健康发展，保持房地产信贷平稳有序投放，而非打压房地产市场的发展。因此，自2022年4月以来，为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放积极信号。随着房地产调控政策以及保交楼政策持续推出与落实，同时房地产纾困基金逐步落地以及信贷政策持续宽松，中短期内房地产市场整体销售情况及房屋价格有望逐步企稳恢复。
公司聚焦建筑施工及基础设施投资业务，房地产调控相关政策对公司影响较小。
（二）毛利率变动的原因
1、综合毛利率波动分析
报告期内公司与同行业可比公司的综合毛利率情况如下：
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可比公司
| 可比公司 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 腾达建设 | 12.75% | 13.01% | 19.41% | 13.13% |
| 宁波建工 | 8.23% | 8.05% | 8.08% | 7.72% |
| 龙建股份 | 11.66% | 10.95% | 12.55% | 9.36% |
| 上海建工 | 8.10% | 9.04% | 9.43% | 9.67% |
| 隧道股份 | 11.72% | 12.97% | 13.06% | 11.15% |
| 中国交建 | 10.76% | 11.65% | 12.52% | 13.02% |
| 中国铁建 | 8.91% | 10.09% | 9.60% | 9.26% |
| 平均值 | 10.30% | 10.82% | 12.09% | 10.47% |
| 宏润建设 | 15.47% | 15.62% | 11.97% | 9.79% |
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由上表可知，2020年度和2021年度，发行人综合毛利率与同行业较为接近，2022年度和2023年1-6月，发行人综合毛利率有较大的提升，主要原因为发行人高毛利的房地产业务板块收入占比提升。报告期发行人与同行业可比公司业务结构对照情况如下表所示：
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公司
| 公司 | 项目 | 收入占比 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 宏润建设 | 工程施工业务 | 83.62% | 65.49% | 92.52% | 92.74% |
| 行业平均 | 工程施工业务 | 89.34% | 87.46% | 87.25% | 88.55% |
| 宏润建设 | 房地产开发业务 | 13.06% | 32.66% | 5.93% | 5.99% |
| 行业平均 | 房地产开发业务 | 3.95% | 3.45% | 3.15% | 2.57% |
| 宏润建设 | 其他类型业务 | 3.32% | 1.85% | 1.55% | 1.27% |
| 行业平均 | 其他类型业务 | 6.71% | 9.09% | 9.59% | 8.88% |
| 宏润建设 | 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 行业平均 | 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：房地产开发业务包含保障房开发业务和商品房开发业务；2023年1-6月宁波建工未披露分业务板块收入情况。
2023年1-6月，发行人房地产开发业务占比有所降低，但下降的主要为低毛利率的保障房开发业务，因此发行人的综合毛利率仍处于较高水平。
2、剔除房地产板块后毛利率情况
剔除房地产板块后，公司剩余业务的毛利率和同行业可比公司对比情况如下：
| 公司 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 腾达建设 | - | 8.67% | 10.55% | 9.59% |
| 宁波建工 | - | 8.05% | 8.08% | 7.72% |
| 龙建股份 | 11.66% | 10.95% | 12.55% | 9.36% |
| 上海建工 | 8.26% | 9.21% | 9.54% | 9.36% |
| 隧道股份 | 11.72% | 12.97% | 13.06% | 11.19% |
| 中国交建 | 10.76% | 11.65% | 12.52% | 13.02% |
| 中国铁建 | 8.77% | 9.85% | 9.18% | 8.74% |
| 平均值 | 10.23% | 10.19% | 10.78% | 9.85% |
| 宏润建设 | 11.42% | 11.44% | 9.99% | 8.20% |
注：2023年1-6月，宁波建工未披露分行业收入及成本情况，腾达建设未披露分行业成本情况。
根据上表，剔除房地产板块影响后，发行人的毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，其中2020年毛利率较同行业较低主要是因为公司为开拓西安、合
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肥等区域的建筑施工业务市场，存在部分让利，随着相关业务的完结，公司毛利率逐步提升。
3、房地产业务毛利率分析
报告期内公司房地产业务毛利率水平与同行业可比公司对比情况如下：
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可比公司
| 可比公司 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 腾达建设 | - | 39.60% | 52.15% | 43.28% |
| 上海建工 | 1.91% | 5.60% | 7.27% | 20.92% |
| 隧道股份 | 5.82% | 24.92% | 22.84% | -75.24% |
| 中国铁建 | 12.32% | 14.00% | 17.56% | 20.33% |
| 平均值 | 6.68% | 21.03% | 24.96% | 2.32% |
| 宏润建设 | 42.45% | 24.25% | 43.40% | 34.70% |
注：2020年度-2023年1-6月，宁波建工、龙建股份、中国交建年度报告披露的业务构成情况中，无房地产业务分类；2023年1-6月腾达建设未披露分业务板块成本情况。
报告期内同行业可比公司之间的房地产业务毛利率情况存在较大差异，主要原因为房地产业务为在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。发行人及同行业可比公司房地产业务体量较小，产品毛利因不同楼盘的定位、拿地时间、预售时间和所处地域等存在较大的差异，导致了房地产业务毛利率存在较大差异。公司房地产业务毛利率较高，主要原因为开发的土地获得时间较早，并采取分期开发方式，资金压力不大，成本具有优势。
截至本回复签署日，上述同行业可比公司均未公开披露其楼盘的详细信息。报告期内公司主要楼盘情况如下：
| 项目名称 | 楼盘定位 | 所处地域 | 拿地时间 | 预售时间 | 综合毛利率 |
| 嘉兴宏润花园 | 商品住宅 | 浙江嘉兴 | 2011年6月 | 2015年6月 | 10.58% |
| 宏润翠湖天地98#地块 | 商品住宅 | 黑龙江哈尔滨 | 2011年10月 | 2019年9月 | 42.80% |
| 无锡宏诚花园二期 | 商品住宅 | 江苏无锡 | 2004年12月 | 2020年11月 | 46.18% |
| 君莲C1地块（保障房） | 政府保障房 | 上海 | 2018年8月 | 2022年6月 | 7.42% |
由上表可知，楼盘的定位、拿地时间、预售时间和所处地域等因素，对楼盘的毛利率影响较大。
综上，报告期内公司综合毛利率呈现上升趋势主要是因为公司毛利率高的房地产板块业务收入占比增加，剔除房地产板块后，公司与可比公司的毛利率变动趋势一致。
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（三）归母净利润变动的原因
1、公司报告期内归母净利润变动原因
报告期内公司销售毛利呈增长趋势，归母净利润先下降后上升。公司收入结构变化带来的毛利率波动是影响公司归母净利润变化的主要原因，此外，营业外收支、少数股东损益等也对公司归母净利润变动带来了影响。
报告期内，公司归母净利润变动情况及对其影响较大的利润表部分项目构成情况如下：
单位：万元
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项目
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 较上年同期变动比例 | 金额 | 较上年变动比例 | 金额 | 较上年变动比例 | 金额 | |
| 销售毛利 | 47,477.61 | 15.43% | 135,901.21 | 10.03% | 123,516.85 | 11.53% | 110,746.06 |
| 税金及附加 | 5,204.54 | 134.61% | 17,127.71 | 89.70% | 9,028.81 | 9.34% | 8,257.23 |
| 营业外收入 | 25.52 | 130.38% | 274.02 | -76.55% | 1,168.51 | -95.29% | 24,802.72 |
| 所得税费用 | 6,860.25 | 21.53% | 16,341.96 | 55.40% | 10,515.78 | 11.00% | 9,473.93 |
| 净利润 | 21,405.96 | 42.72% | 48,338.18 | 18.41% | 40,821.61 | -23.45% | 53,324.21 |
| 归母净利润 | 18,272.50 | 14.98% | 36,439.05 | -8.76% | 39,938.35 | -3.53% | 41,398.29 |
| 少数股东损益 | 3,133.46 | 450.67% | 11,899.14 | 1,247.18% | 883.26 | -92.59% | 11,925.92 |
报告期内，公司销售毛利相比上年同期持续上升，主要系收入结构变化导致的毛利率上升所致。收入结构变化导致的毛利率变动分析详见本回复“问题1”之“一、（二）毛利率变动的原因”。剔除前述影响后，归母净利润的波动主要系营业外收支、少数股东损益等因素影响，具体分析如下：
2021年归母净利润较2020年下降3.53%，主要原因为公司2020年转回预计诉讼损失24,738.90万元增加了当年的营业外收入，增加当年归母净利润12,864.23万元。
公司2022年销售毛利较去年同期上升10.03%，归母净利润下降8.76%，主要原因为公司房地产开发业务占比提升，公司销售毛利有所提升，但因商品房开发业务的主要实施主体无锡宏诚，公司仅持股52%，同时房地产业务对应的税费较高，少数股东损益、税金及附加、所得税费用较2021年大幅增长，导致了公司归母净利润的下降。
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公司2023年1-6月销售毛利较去年同期上升15.43%，归母净利润上升
14.98%，主要系商品房毛利较去年同期大幅增长所致。
2、同行业对比情况
报告期内，同行业可比公司归母净利润情况如下：
单位：万元
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公司简称
| 公司简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 较上年同期变动比例 | 金额 | 较上年变动比例 | 金额 | 较上年变动比例 | 金额 | |
| 腾达建设 | 6,138.63 | 271.83% | 1,651.17 | -97.99% | 82,039.03 | 35.10% | 60,724.82 |
| 宁波建工 | 17,493.39 | 2.16% | 34,879.00 | -16.10% | 41,574.57 | 48.70% | 27,958.95 |
| 龙建股份 | 5,371.14 | 1.25% | 34,934.44 | 29.95% | 26,883.66 | 19.77% | 22,445.39 |
| 上海建工 | 75,590.77 | 178.48% | 135,568.50 | -64.03% | 376,877.19 | 12.47% | 335,084.93 |
| 隧道股份 | 77,386.97 | 45.12% | 280,920.40 | 17.39% | 239,303.12 | 5.55% | 226,723.23 |
| 中国交建 | 1,140,286.43 | 2.89% | 1,910,384.50 | 6.17% | 1,799,308.51 | 11.03% | 1,620,601.10 |
| 中国铁建 | 1,364,861.00 | 1.18% | 2,664,209.40 | 7.90% | 2,469,055.60 | 10.26% | 2,239,298.30 |
| 平均值 | 383,875.48 | 71.84% | 723,221.06 | -16.67% | 719,291.67 | 20.41% | 647,548.10 |
| 宏润建设 | 18,272.50 | 14.98% | 36,439.05 | -8.76% | 39,938.35 | -3.53% | 41,398.29 |
注：同行业可比公司归母净利润的平均增长率是可比公司增长率的算术平均。
由上表可知，报告期内同行业可比公司归属于母公司净利润差异较大但趋势较为接近。主要原因为建筑行业内存在大量的中小企业，数量众多，市场集中度较低，且区域特征明显。个体之间因业务规模、不同区域土建施工需求及各企业订单获取和议价能力不同最终导致个体间的销售毛利额存在一定差异。
建筑业整体毛利率较低，归母净利润变动情况容易受计提大额减值损失、对外投资损益金额较大等事项的影响，进而存在更大的波动。虽然同行业可比公司归母净利润存在较大差异但平均净利润的变动趋势与公司较为接近。2021年度，同行业可比公司变动趋势与发行人存在差异，主要系发行人2020年度转回预计诉讼损失24,738.90万元增加了当年的营业外收入，剔除该影响后，发行人归属于母公司股东的净利润变动趋势与同行业一致。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师主要执行了以下核查程序：
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（1）取得发行人财务报表、业务构成明细、分商品或服务类型毛利率等资料，就发行人报告期内毛利率和归母净利润进行复核，分析归母净利润及毛利率波动原因及合理性；
（2）访谈相关业务主要负责人，了解发行人所属行业的竞争情况、行业政策及发展前景、主要细分市场发展情况，分析报告期内业绩变动的具体原因；
（3）查阅发行人所处行业研究报告及国家相关政策，了解市场环境、房地产相关政策变化对公司经营及盈利能力的影响；
（4）查阅同行业上市公司公开披露文件，了解其报告期内经营情况、归母净利润和毛利率波动，并与发行人进行对比分析，判断其差异的合理性。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
（1）发行人报告期内归属于母公司股东的净利润波动主要受收入结构变化、营业外收入、少数股东损益等因素影响，与同行业可比公司变动趋势存在差异但具有合理性；
（2）发行人报告期内毛利率波动主要原因为收入结构的调整，高毛利的房产业务板块收入占比提升，与同行业可比公司变动趋势存在差异但具有合理性。
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二、结合行业特点、信用政策、欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司的情况、合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因，收款政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异，是否存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险的情形；结合合同资产中大额已完工未结算项目的名称、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险；
（一）结合行业特点、信用政策、欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司的情况、合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因
报告期内，公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为659,362.77万元、786,746.06万元、747,476.77万元和664,104.89万元，占流动资产的比重分别为
48.95%、55.35%、58.29%和56.22%，公司应收账款及合同资产规模较大符合行业特点。2021年末合同资产与应收账款之和呈上升趋势，2022年末及2023年二季末呈下降趋势，主要系公司2021年度客户结算放缓和光伏补贴回款变慢所致，具体分析如下：
1、应收账款及合同资产规模较大符合行业特点
报告期各期，公司应收账款、合同资产、流动资产和营业收入情况如下：
单位：万元
2-13
项目
| 项目 | 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 应收账款 | 118,626.11 | 198,792.40 | 141,037.55 | 121,356.66 |
| 合同资产 | 545,478.78 | 548,684.37 | 645,708.51 | 538,006.11 |
| 应收账款和合同资产账面价值之和 | 664,104.89 | 747,476.77 | 786,746.06 | 659,362.77 |
| 流动资产 | 1,181,237.95 | 1,282,304.34 | 1,421,506.57 | 1,347,131.83 |
| 应收账款和合同资产账面价值之和占流动资产的比例 | 56.22% | 58.29% | 55.35% | 48.95% |
| 营业收入 | 306,912.40 | 869,888.08 | 1,032,150.43 | 1,131,657.28 |
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报告期内，公司应收账款和合同资产账面价值占流动资产的占比分别为
48.95%、55.35%、58.29%和56.22%，占比较大，原因是公司主要从事的建筑施工行业建设周期长，结算和收款具有一定的滞后性，公司的客户以地方国企或地方政府平台公司为主，其结算付款审批流程较长。具体分析如下：
（1）主要客户资质与信用政策
公司客户以长三角地区的地方国企或地方政府平台公司为主，如上海久事（集团）有限公司及其下属单位、杭州市地铁集团有限责任公司及其下属单位、宁波通商控股集团有限公司及其下属单位和宁波轨道交通集团及其下属单位等。公司通过招投标的方式获取业务，并根据招投标文件的约定与前述客户签署总包工程施工协议，协议中对结算条件、付款条件进行了明确的约定。业主方在项目实施过程中根据项目实施情况及合同约定确定结算进度及付款安排。
与一般的制造业不同，公司所处的建筑工程施工行业在项目工程款收款的过程中不存在严格统一的信用政策或信用期概念，其结算进度、结算条件及收款安排是根据不同的合同约定及项目实施情况分别确定的。
（2）结算周期
公司的建筑施工业务结算包括进度款结算、竣工结算及质保金结算。
通常，宏润建设承接的项目实施周期在1-3年不等，工程质保期在2-5年（房屋建筑工程质保期5年，市政、轨道交通工程质保期2-3年）。除此以外，公司存在少数合同金额较小的项目实施周期和质保期较短的情形以及少数项目因施工量较大、施工难度较大导致的合同工期较长或施工沿线拆迁、图纸设计变更等因素影响而导致实施周期长于3年的情形。
其中实施周期长于3年的主要项目如下：
2-14
项目名称
| 项目名称 | 业主名称 | 项目分类 | 项目周期 | 项目周期较长的原因 |
| 上海市轨道交通14号线工程土建7标 | 上海轨道交通十四号线发展有限公司 | 轨道交通 | 5.79年 | 施工沿线拆迁。 |
| 宁波市轨道交通7号线土建工程TJ7003标段 | 宁波市轨道交通集团有限公司 | 轨道交通 | 4.96年 | 施工量、施工难度较大，合同工期较长。 |
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2-15
项目名称
| 项目名称 | 业主名称 | 项目分类 | 项目周期 | 项目周期较长的原因 |
| 宁波市轨道交通4号线土建工程（第四批）TJ4008标段 | 宁波市轨道交通集团有限公司 | 轨道交通 | 4.59年 | 按照宁波轨道交通指挥部总体调整筹划，盾构区间贯通滞后630天，工期顺延。 |
| 苏州市轨道交通6号线工程土建施工项目V-TS-03标(6号线工程) | 苏州市轨道交通集团有限公司 | 轨道交通 | 4.58年 | 电力架空线未能迁改和受基坑挖土、公共卫生事件影响，人、材、机等难以进场。 |
| 上海市轨道交通21号线一期工程土建7标 | 上海申通地铁建设集团有限公司 | 轨道交通 | 4.34年 | 施工量、施工难度较大，合同工期较长。 |
| 杭州市博奥隧道工程 | 杭州市钱江新城建设指挥部 | 轨道交通 | 4.14年 | 交警、无障碍协会对道路提出意见，出现的盲道、栏杆等变更，各项赛事、音乐节等活动导致工程局部或整体停工，工期滞后。 |
| “三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路-青云路）工程 | 宁波宏嘉建设有限公司 | 市政 | 4.05年 | 施工沿线拆迁。 |
| 宁波至象山市域（郊）铁路工程SGXS09标段施工 | 宁波市十二号线市域铁路发展有限公司 | 市政 | 4.03年 | 施工量、施工难度较大，合同工期较长。 |
| 杭州地铁9号线一期工程土建施工SG9-2标段 | 杭州市地铁集团有限责任公司 | 轨道交通 | 4.02年 | 施工区域与文物遗址重叠，开展文物保护工作导致延期。 |
| 合肥市轨道交通3号线南延线土建施工总承包2标 | 合肥市轨道交通集团有限公司 | 轨道交通 | 4.00年 | 施工量、施工难度较大，合同工期较长。 |
| 苏州轨道交通7号线工程土建施工项目（Ⅶ-TS-06标）（7号线部分 | 苏州市轨道交通集团有限公司 | 轨道交通 | 3.96年 | 施工量、施工难度较大，合同工期较长。 |
| 西洪大桥及接线工程（环镇北路—北环快速路）II标段 | 宁波通途投资开发有限公司 | 市政 | 3.95年 | 综合管廊实施前，结构边线30m范围内禁止堆土，部分分项工程需在综合管廊工程主体结构完工后实施，导致工期延长。 |
| 杭州地铁6号线一期工程奥体中心站单位工程 | 杭州市地铁集团有限责任公司 | 轨道交通 | 3.94年 | 因信达地块与奥体站车站共同开发，受信达地块建设迟延的影响，工期延长。 |
| 杭州地铁3号线一期工程土建施工SG3-9标段 | 杭州市地铁集团有限责任公司 | 轨道交通 | 3.91年 | 施工量、施工难度较大，合同工期较长。 |
| 宁波市轨道交通3号线一期地下土建工程TJ3106标段 | 宁波市轨道交通集团有限公司 | 轨道交通 | 3.80年 | 施工工艺变更和图纸变更导致周期延长。 |
| 杭州地铁4号线二期工程土建施工SG4-2-2标段 | 杭州市地铁集团有限责任公司 | 轨道交通 | 3.59年 | 施工沿线拆迁。 |
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2-16
项目名称
| 项目名称 | 业主名称 | 项目分类 | 项目周期 | 项目周期较长的原因 |
| 苏州市轨道交通5号线工程土建施工项目(V-TS-01标) | 苏州市轨道交通集团有限公司 | 轨道交通 | 3.42年 | 车站施工场地管线改迁、割接及交通导改延误。 |
| 杭州地铁4号线二期工程施工总承包 | 杭州市地铁集团有限责任公司 | 轨道交通 | 3.28年 | 施工量、施工难度较大，合同工期较长。 |
| 杭州地铁7号线工程土建施工SG7-3标段 | 杭州市地铁集团有限责任公司 | 轨道交通 | 3.18年 | 公共卫生事件影响，人、材、机等难以进场。 |
| 金华-义乌-东阳市域轨道交通工程土建施工02标段 | 金华市轨道交通投资建设有公司 | 轨道交通 | 3.15年 | 图纸设计变更导致周期延长。 |
| 宁波市轨道交通6号线一期工程SG6108标段施工 | 宁波市轨道交通集团有限公司 | 轨道交通 | 3.01年 | 施工量、施工难度较大，合同工期较长。 |
宏润建设根据工程节点进度定期向客户提交工程预算书，申请当期工程进度款（合同一般约定支付金额为实际完成工程结算产值的70%-90%），客户一般在约定期间内完成审核。在完成相关前置审核程序后，客户一般在10个工作日内支付进度款。竣工结算通常由施工单位（发行人）完成竣工验收文件的编制，递交项目结算资料（含项目结算书、项目施工资料、竣工图等相关资料）至监理，监理对结算资料的真实性和完整性进行初审，再送至业主方进行审核。业主方审核完成后再送财政局（财政评审中心）或审计局等结算审计单位，结算审计单位委托第三方咨询机构进行一审，第三方咨询机构一审后将审计结果返回结算审计单位进行复审。复审完成后，部分重大工程项目还需要进行国家或地方审计部门的审核，政府部门最终审核完成后，才进行结算和安排付款。由此可知建筑工程行业的竣工结算工作专业性较高，行业惯用流程复杂繁多，结算工作涉及环节较多、时间周期较长。因此，除正常在执行项目形成的已完工未结算工程量外，已竣工项目的结算期较长也是造成已完工未结算工程余额较大的主要原因。
项目质保结算系工程质保期满后经客户确认无工程质量问题后，客户分期或一次性付清的质保金款项。
综上，由于建筑施工行业结算周期较长，整体导致公司的合同资产和应收账款的合计规模较大。
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2、报告期内占比增加符合同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司应收账款和合同资产账面价值之和占流动资产的比例，情况如下：
2-17
公司简称
| 公司简称 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 宁波建工 | 60.23% | 62.74% | 66.53% | 65.89% |
| 龙建股份 | 51.11% | 45.82% | 42.02% | 48.54% |
| 上海建工 | 41.96% | 39.00% | 35.92% | 32.48% |
| 隧道股份 | 69.38% | 69.19% | 65.87% | 62.78% |
| 中国交建 | 41.44% | 41.37% | 40.10% | 36.07% |
| 中国铁建 | 40.58% | 39.18% | 38.75% | 33.78% |
| 平均数 | 50.78% | 49.55% | 48.20% | 46.59% |
| 发行人 | 56.22% | 58.29% | 55.35% | 48.95% |
注：因腾达建设部分工程项目投入在合同履约成本中进行核算，应收账款和合同资产账面价值之和占流动资产的比例过低，可比性不强，因此未作为样本。
2020年至2022年公司和行业平均情况均呈现增长的趋势，应收账款和合同资产账面价值之和占流动资产的比例符合行业情况。
公司2023年1-6月为下降趋势与同行业存在差异，主要原因为2022年末公司应收上海市公积金管理中心保障房款项49,108.37万元，相关款项于2023年1月回款。
3、营业收入变动趋势与应收账款和合同资产之和变动趋势不一致主要系2021年客户结算进度放缓和光伏补贴回款变慢所致
报告期内，公司应收账款和合同资产账面价值之和与营业收入的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 应收账款和合同资产账面价值之和 | 664,104.89 | 747,476.77 | 786,746.06 | 659,362.77 |
| 营业收入 | 306,912.40 | 869,888.08 | 1,032,150.43 | 1,131,657.28 |
报告期内公司营业收入呈逐年下降趋势，应收账款和合同资产账面价值之和于2021年上升，2022年及2023年6月末下降。2021年，应收账款和合同资产账面价值之和与营业收入的变动趋势不一致，主要是因为公司2021年度客户结算放缓和光伏补贴回款变慢，具体分析如下：
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（1）2021年度光伏补贴回款变慢和部分应收款项回款跨年导致2021年应收账款大幅增加
1）报告期内应收账款变动分析概述及账龄结构情况
报告期内，公司账龄两年以内的应收账款占比分别为82.65%、76.34%、84.69%和73.26%，占应收账款的比重较高，账龄结构相对稳定，与公司结算和收款模式相符。2021年末两年以内应收账款的占比下降较大，主要是系青海新能源电站的光伏补贴款回款较慢所致。
报告期内，公司应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
2-18
账龄
| 账龄 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 63,706.22 | 42.63% | 151,204.63 | 63.83% | 114,671.61 | 67.23% | 90,777.32 | 60.74% |
| 1至2年 | 45,777.40 | 30.63% | 49,410.16 | 20.86% | 15,533.23 | 9.11% | 32,750.74 | 21.91% |
| 2至3年 | 14,287.01 | 9.56% | 7,251.06 | 3.06% | 17,725.59 | 10.39% | 2,983.54 | 2.00% |
| 3至5年 | 9,523.16 | 6.38% | 9,030.91 | 3.81% | 6,105.70 | 3.58% | 6,213.07 | 4.16% |
| 5年以上 | 16,138.44 | 10.80% | 19,986.88 | 8.44% | 16,522.91 | 9.69% | 16,729.65 | 11.19% |
| 合计 | 149,432.23 | 100.00% | 236,883.64 | 100.00% | 170,559.05 | 100.00% | 149,454.31 | 100.00% |
2021年末公司应收账款较2020年上升，主要是因为公司的青海新能源电站发电项目和石浦高速公路新桥连接线（下七里至大圻头公路）PPP工程项目的影响。由于国家光伏补贴存在一定缺口，青海新能源电站发电项目2021年回款较慢，国网青海省电力公司的应收账款余额较2020年末新增9,031.32万元；因客户跨年期间审批等原因，石浦高速公路新桥连接线（下七里至大圻头公路）PPP工程项目的部分款项于2022年1月回款，导致2021年末应收账款增加10,060.79万元。
2022年度公司应收账款大幅增长，主要原因为2022年公司按时点法确认收入的大型保障房项目于2022年完成交付，应收业主上海市公积金管理中心的保障房款项49,108.36万元于2023年1月回款，2023年6月末公司应收账款余额下降。
2）报告期内前五大应收账款客户期后回款情况
报告期各期，公司前五大应收账款客户的期后回款情况如下：
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单位：万元
2-19
日期
| 日期 | 单位名称 | 应收账款期末余额 | 期后回款 金额 | 期后回款 比例 |
| 2023.6.30 | 国网青海省电力公司 | 37,862.47 | 245.18 | 0.65% |
| 杭州市地铁集团有限责任公司 | 13,640.37 | 817.22 | 5.99% | |
| 六盘水市钟山区城市建设投资有限公司 | 8,101.79 | - | - | |
| 合肥市轨道交通集团有限公司 | 6,829.30 | 3,314.63 | 48.54% | |
| 西安市轨道交通集团有限公司 | 4,595.76 | - | - | |
| 2022.12.31 | 上海市公积金管理中心 | 49,108.37 | 49,108.37 | 100.00% |
| 国网青海省电力公司 | 33,572.59 | 2,562.62 | 7.63% | |
| 苏州市轨道交通集团有限公司 | 16,998.98 | 16,998.98 | 100.00% | |
| 杭州市地铁集团有限责任公司 | 16,845.52 | 16,845.52 | 100.00% | |
| 象山县交通运输局 | 10,009.01 | 10,009.01 | 100.00% | |
| 2021.12.31 | 杭州市地铁集团有限责任公司 | 41,677.80 | 41,677.80 | 100.00% |
| 国网青海省电力公司 | 32,638.77 | 14,306.65 | 43.83% | |
| 象山县交通运输局 | 10,060.79 | 10,060.79 | 100.00% | |
| 杭州市钱江新城建设开发有限公司 | 5,360.59 | 4,972.64 | 92.76% | |
| 上海市城市排水有限公司 | 3,954.47 | 3,053.64 | 77.22% | |
| 2020.12.31 | 杭州市地铁集团有限责任公司 | 37,831.33 | 37,831.33 | 100.00% |
| 国网青海省电力公司 | 23,607.45 | 17,336.81 | 73.44% | |
| 浙江全景置业有限公司 | 12,086.13 | 12,086.13 | 100.00% | |
| 盐城粤海水务有限公司 | 7,658.66 | 7,658.66 | 100.00% | |
| 大连市地铁工程建设指挥部 | 4,539.53 | 4,539.53 | 100.00% |
注：各期末期后回款均统计至2023年7月31日。
报告期内，公司应收国网青海省电力公司款项回款较慢，主要原因为国家光伏补贴款存在一定的缺口，相关款项支付较慢，此外，报告期内公司期后回款情况良好。
3）青海新能源电站发电项目应收账款，报告期各期回款情况及截至目前回款情况，信用政策，催款情况，预计回收时间，计提坏账情况
①报告期各期回款情况及截至目前回款情况、坏账准备计提情况
2020年至2023年7月青海新能源电站发电项目应收账款余额、各期回款、坏账准备计提情况如下：
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单位：万元
2-20
期间
| 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期收款 | 期末余额 | 坏账准备 |
| 2023年7月 | 37,862.47 | 1,176.16 | 245.18 | 38,793.45 | 6,711.83 |
| 2023年1-6月 | 33,572.59 | 6,607.32 | 2,317.44 | 37,862.47 | 6,665.28 |
| 2022年度 | 32,638.77 | 12,677.86 | 11,744.03 | 33,572.59 | 4,473.73 |
| 2021年度 | 23,607.45 | 12,061.47 | 3,030.15 | 32,638.77 | 3,119.41 |
| 2020年度 | 19,459.89 | 11,405.11 | 7,257.55 | 23,607.45 | 1,798.60 |
青海新能源电站发电项目系将电力输送至国家电网指定线路的发电项目，项目收入包括基础电费收入与补贴电费收入。对于基础电费收入，属于正常电费交易，由国家电网直接支付；对于补贴电费收入，依据相关政策由财政部拨付，由国家电网转付。根据《青海省发展和改革委员会关于疏导我省环保电价矛盾的通知》（青发改价格〔2014〕897号）和《青海省发展和改革委员会转发国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（青发改价格〔2016〕9号）以及国家发改委关于青海省可再生能源相关规定，国家电网执行政府定价的基数电量按照0.2277元/千瓦时（含税）进行结算，与电站上网电价之间的差额部分（补贴价款0.7723元或0.7223元/千瓦时）通过全国征收的可再生能源电价附加解决。
②信用政策情况
A基础电费部分
抄录结算电量数据后，合同双方应按照抄表记录准确计算当月结算电量和电费，并由购电方（国家电网）于次月5日前填制《电量结算单》和《电费计算单》通知售电人（发行人）。售电人核对无误后，根据双方确定的《电费计算单》开具增值税发票，并送交购电人。购电人收到增值税发票原件后，10个工作日内付清全额购电费。
B补贴电费部分
补贴电费通过全国征收的可再生能源电价附加解决，支付时间未做具体约定。
③青海新能源电站发电项目通过了合规审查，符合国补申请的条件，发行人未发函催款，预计回收时间取决于全国征收的可再生能源电价附加情况和财政部安排
根据财政部、发展改革委和能源局印发的《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建〔2012〕102号）第五条规定：财政部、国家发展改革委、
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国家能源局对地方上报材料进行审核，并将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。第十二条规定：财政部根据可再生能源电价附加收入、省级电网企业和地方独立电网企业资金申请等情况，将可再生能源电价附加补助资金拨付到省级财政部门。省级财政部门按照国库管理制度有关规定及时拨付资金。根据《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）的通知》（财建〔2016〕669号），财政部、国家发展改革委、国家能源局将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。发行人青海新能源电站发电项目在上述补助名录中。2022年11月2日，受国家发展改革委、国家能源局以及财政部委托，信用中国网站发布《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》，发行人青海新能源电站发电项目通过了合规审查，在项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金和环保等六个方面符合国补申请的条件。可再生能源电价附加补助资金管理由财政部统一安排，且公司已经满足相关要求并被列入补助名录中。报告期内公司积极关注光伏补贴相关政策，并与国网青海省电力公司保持了良好的沟通，未发函催款。补贴电费预计回收时间取决于全国征收的可再生能源电价附加情况和财政部安排，发行人已按照坏账政策计提了坏账准备。4）小结综上，公司账龄结构主要集中在1-2年，较为稳定，期后回款良好，账龄结构、期后回款情况与公司结算、收款模式相符。公司应收账款的变动，主要受国家光伏补贴款支付进度和部分应收款项回款跨年的影响。
（2）2021年末，部分业主方结算周期变长导致合同资产余额增加报告期各期末，公司合同资产构成情况如下：
单位：万元
2-21
项目
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 已完工未结算资产 | 490,463.01 | 485,527.59 | 606,486.90 | 538,006.11 |
| 质保金 | 12,608.75 | 20,510.99 | 26,861.11 | - |
| 保障房回购款 | 16,599.62 | 16,599.62 | - | - |
| 业主未支付投资项目款 | 25,807.40 | 26,046.17 | 12,360.50 | - |
| 合计 | 545,478.78 | 548,684.37 | 645,708.51 | 538,006.11 |
第20页
公司2021年末合同资产呈上升趋势，2022年末及2023年二季度末呈下降趋势，其中2021年末合同资产呈上升趋势的原因分析如下：
2021年公司因业主方结算放缓，导致已完工未结算资产增加额较大的主要项目情况如下：
单位：万元
2-22
项目名称
| 项目名称 | 2021年末合同资产余额 | 2020年末合同资产余额 | 增加金额 | 增加原因 |
| 文一西路东荆改造二标 | 42,225.49 | 8,111.17 | 34,114.32 | 业主方暂未完成施工图预算审定，工程款按照工程量的60%从紧支付，结算放缓。 |
| 杭州市博奥隧道工程 | 31,063.06 | 16,957.28 | 14,105.78 | 业主尚未完成项目变更事项、调差事项的审核。 |
| 杭政储64号商住EPC | 8,584.95 | - | 8,584.95 | 业主于2022年1月30日方完成2021年11月26日至2022年1月15日的工作量审批。 |
| 晋安湖项目第1标段 | 16,980.27 | 9,822.15 | 7,158.12 | 业主于2022年1月20日方完成2021年11-12月的工作量审批。 |
| 苏州市轨道交通6号线工程土建施工项目V-TS-03标 | 10,955.87 | 4,306.97 | 6,648.90 | 业主于2022年1月25日方完成2021年11-12月的工作量审批。 |
| 合计 | 109,809.64 | 39,197.57 | 70,612.07 |
由上表可知，2021年度部分业主方审批周期和审批所用时间有所增加，导致了结算放缓，项目结算周期延长，合同资产结转较少。同时，2021年度受会计政策变更影响，公司将质保金和业主未支付投资项目款调整至合同资产列示。上述事项导致了公司2021年度合同资产较2020年度大幅增长。
（二）收款政策是否发生变化
报告期内公司主要客户的主要收款政策、付款方式及报告期内变化情况如下：
| 客户名称 | 业务类型 | 主要收款政策 | 付款方式 | 报告期内是否发生变化 |
| 杭州市地铁集团有限责任公司 | 工程项目 | 预付款：按签约合同价的5%且最多不超过5,000万元。承包人应在每个付款周期末（每月25日）按发包人要求的格式向监理人提交进度付款申请单，同时附相应的支持性证明文件并经监理人、发包人审核。应从第一个付款周期开始，在发包人的进度付款中，按当月审核金额的85%支付工程进度款（含管片预支付款）；工程完工且预付款扣回后，工程进度款补支付签约合同金额的5%；合同项下所含所有单位工程竣工验收且在承包人提供完整的竣工结算资料后，支付至零号清单无争议子目的95%；发包人内审结束支付至内审价的95%；工程接收后且经政府最终审核结束，扣留审核金额的2.5%作为质量保证金，无息返还其余金额。 | 银行转账 | 否 |
| 宁波市轨道交通集团有限公司 | 工程项目 | 1、预付款：签约合同价的10%，其中工资性预付款占比10%； 2、工程进度款按月支付； | 银行转账 | 否 |
第21页
2-23
客户名称
| 客户名称 | 业务类型 | 主要收款政策 | 付款方式 | 报告期内是否发生变化 |
| A.截至本次付款周期已完成工作对应的金额； B.根据合同变更、市场价格波动引起的调整应增加和扣减的变更金额； C.根据法律变化、违约、索赔等引起的调整应增加和扣减的调整金额； 每期进度款支付金额=（A+B）*90%+C，其中工资性工程款占比10%。 | ||||
| 宁波市城市基础设施建设发展 中心 | 工程项目 | 预付款支付比例为合同价款的10%。根据确定的工程计量结果（包括经发包人、监理人审定的工程变更），承包人向发包人提出支付工程进度款申请14天内，发包人应按工程价款（经发包人、监理人审核确认）的75%向承包人支付工程进度款。工程初步验收合格、整改完成后支付至工程价款（经发包人、监理人事书确认）的80%相关接管单位对口验收合格并提交对口验收单后支付至工程价款（经发包人、监理人审核确认）的83%；竣工验收合格并移交完整竣工资料（包括竣工结算资料）给档案馆等相关部门后支付至全部工程价款（经发包人监理人审核确认）的85%；经发包人或其委托的造价咨询单位审核后支付至审核价款的90%；余款扣除质量保证金后（如未支付追加费的一并扣除）待审后支付。 | 银行转账 | 否 |
| 中国铁道建筑集团有限公司 | 工程项目 | 乙方已完工程量由甲方申报经监理工程师审核并报业主确认后的金额的85%作为每月支付的工程进度款项，为确保苏州轨道交通工程建设顺利进行，业主扣除当月进度计量款的1%作为安全生产的抵押金，如协议期内发生各类安全事故，工地现场存在重大安全隐患或有被政府相关部门处罚违规操作等现象，经监理和业主确认，永久性扣除部分或全部安全生产抵押金，其余部分待项目竣工验收后一并返还。甲方竣工结算评审完毕，业主将审计后应支付的款项支付给甲方后的10个工作日内，甲方通过银行转账的方式将该款项支付给乙方。审计后应支付的款项即除质保金外，根据合同或其他约定（包括对乙方的奖惩金额的累计），乙方应得到的任何未付款额总计。 | 银行转账 | 否 |
| 上海久事（集团）有限公司 | 工程项目 | 本工程备料预付款按首年度实际完成工程量的15%计取，工程备料预付款分三次支付，每次各5%。 工程进度款支付至合同价的50%时，开始抵扣工程备料预付款，扣完为止，预付款保函也相应失效。 工程进度款的计算，按截止每月20日前完成的实物工程量进行验工计价，由乙方编制当月完成工作量报表及月度工程形象进度表，报甲方核准后，于乙方上报该月度工程量报表后的45天内支付该月工程款的85%。 在总付款额达到合同价的85%时，即停止付款，在本合同工程项目全部完成并通过竣工验收并递交完整竣工结算资料后支付5%，交齐工程竣工档案资料并通过审价后再支付除审定结算价3%的保修期保证金外的其余款项。保修期保证金在保修期满后全部结清。 | 银行转账 | 否 |
| 上海市公积金管理中心 | 公租房 | 市公积金中心参照《闵行区征收（动迁）安置住房项目建设管理实施意见（试行）》及其附件，按照“项目开工5%、基础验收30%、结构封顶40%、取得交付使用证15%、项目形成最终回购价后付清全部房款”的节点，在收到乙方的请款 | 银行转账 | 否 |
第22页
2-24
客户名称
| 客户名称 | 业务类型 | 主要收款政策 | 付款方式 | 报告期内是否发生变化 |
| 单及相关凭证后的二十日内，支付相应的回购房款。 | ||||
| 苏州市轨道交通集团有限公司 | 工程项目 | 预付款10%，承包商应按业主规定的格式，并于每月28日前向监理工程师提交由其项目经理签署的一式五份的进度款申请材料，说明承包商认为自己在该期有权得到的款项，同时提交任何必要的计算书、清单或其他证明文件。业主在接到监理工程师期中支付证书1天内审批合格后，并在审批合格后28天内支付该期进度款的85%给承包商。上述应支付的款额应当汇入业主认可的承包商的银行帐户。业主向承包商支付的第一次工程进度款，应在承包商提供履约保函之后。 | 银行转账 | 否 |
| 宁波通商控股集团有限公司 | 工程项目 | 根据确定的工程计量结果，承包人向发包人提出支付工程进度款申请14天内，发包人应按工程价款的75%向承包人支付工程进度款。工程初步验收合格、整改完成后支付至工程价款的80%；对口验收合格并提交对口接收单后支付至工程价款的83%；竣工验收合格并移交完整竣工资料（包括竣工结算资料）给档案馆等相关部门后支付至全部工程价款的85%；经发包人或其委托的造价咨询单位审核后支付至审核价款的90%；余款扣除质量保证金后（如未支付追加费的一并扣除）待政府审计后支付。 | 银行转账 | 否 |
| 上海市闵行公共租赁住房投资运营有限公司 | 公租房 | 闵行区公租房公司《闵行区征收（动迁）安置住房项目建设管理实施意见（试行）》及其附件，按照“项目开工5%、基础验收30%、结构封顶40%、取得交付使用证15%、项目形成最终回购价后付清全部房款”的节点，在收到乙方的请款单及相关凭证后的二十日内，支付相应的回购房款。 | 银行转账 | 否 |
| 上海鼎霖房地产开发有限公司 | 工程项目 | 预付款2,000.00万元整；工程进度款付款以月度为周期，按月支付，由乙方按甲方要求的格式填报好，每月25日提交给甲方，甲方委派的造价咨询顾问于次月5日前审批完成，根据顾问审核的付款数额，甲方在审批完成当月的25日前付款，付款比例为审核数额的80%。当工程通过质检站验收合格并取得竣工备案证书时，甲方在两个月内支付至工程合同价款的90%；全部过程通过质监站验收并结算完成时，甲方在两个月内支付至最终结算总价的97%；最终结算金额的3%作为本工程的保修金。 | 银行转账 | 否 |
| 湖州市南浔区交通投资集团有限公司 | 工程项目 | 预付款为签约合同价的10%。承包人应在每月25日，向监理人提交进度付款申请单，并附相应的支持性证明文件。监理人在收到承包人进度付款申请单以及相应的支持性证明文件后的14天内完成核查，提出发包人到期应支付给承包人的金额以及相应的支持性材料，经发包人审查同意后，由监理人向承包人出具经发包人签认的进度付款证书。监理人有权扣发承包人未能按照合同要求履行任何工作或义务的相应金额。发包人应在监理人收到进度付款申请单后的28天内，将进度应付款支付给承包人。发包人不按期支付的，按专用合同条款的约定支付逾期付款违约金。质量保证金金额为1.5%合同价格，若交工验收时，根据浙江省交通运输厅最新发布的信用评价结果，承包人为最高信用等级，同时交工验收质量符合招标文件规定，发包人给予承包人质量保证金0.5%优惠。且竣工验收后10日内返还。 | 银行承兑 | 否 |
第23页
报告期内，公司主要客户为上海久事（集团）有限公司及其下属单位、杭州市地铁集团有限责任公司及其下属单位、宁波通商控股集团有限公司及其下属单位和宁波轨道交通集团及其下属单位等大型国企，上述客户与公司基本都是长期稳定的合作关系，且资信状况良好。上述客户严格执行预算管理制度，受财政资金安排、付款审批流程等影响，付款周期一般相对较长，但此类客户信用较高，风险较低。公司积极科学管控销售回款，根据实际情况并结合客户需求对付款安排另行约定。以各期末前五大未回款项目为例，报告期内存在少量因财政付款审批流程较长等因素而存在对付款安排另行约定情形，对应款项期后回款完毕，具体情况如下所示：
第24页
单位：万元
2-26
日期
| 日期 | 单位名称 | 项目名称 | 应收账款期末余额 | 占比 | 是否对付款安排另行约定 | 另行约定的情况 | 期后回款金额 |
| 2023.6.30 | 国网青海省电力公司 | 青海新能源电站发电项目 | 37,862.47 | 25.34% | 否 | 不适用 | 245.18 |
| 六盘水市钟山区城市建设投资有限公司 | 六盘水市钟山区南开乡农村人居环境综合整治项目(犀牛村、浑塘村) | 8,101.79 | 5.42% | 否 | 不适用 | - | |
| 合肥市轨道交通集团有限公司 | 合肥市轨道交通3号线南延线土建施工总承包2标 | 6,675.63 | 4.47% | 否 | 不适用 | 3,314.63 | |
| 杭州市地铁集团有限责任公司 | SG6-12标奥体站新 | 4,864.11 | 3.26% | 否 | 不适用 | - | |
| 杭州市地铁集团有限责任公司 | 昌达路车辆段 | 4,081.96 | 2.73% | 否 | 不适用 | - | |
| 合计 | 61,585.96 | 41.22% | |||||
| 2022.12.31 | 上海市公积金管理中心 | 闵行区公共租赁住房君莲基地C1地块建设项目 | 49,108.37 | 20.73% | 否 | 不适用 | 49,108.37 |
| 国网青海省电力公司 | 青海新能源电站发电项目 | 33,572.59 | 14.17% | 否 | 不适用 | 128.80 | |
| 象山县交通运输局 | 石浦高速公路新桥连接线（下七里至大圻头公路）PPP工程项目 | 10,009.01 | 4.23% | 是 | 政府财政系统审批流程较长，付款顺延。 | 10,009.01 | |
| 杭州余杭市政公用建设有限公司 | 文一西路（东西大道-荆长大道）提升改造工程二标段设计采购施工（EPC）工程总承包项目 | 8,965.15 | 3.78% | 是 | 政府财政系统审批流程较长，付款顺延。 | 8,965.15 | |
| 苏州市轨道交通集团有限公司 | 苏州市轨道交通5号线工程土建施工项目(V-TS-01标) | 6,803.86 | 2.87% | 否 | 不适用 | 4,751.00 | |
| 合计 | 108,458.98 | 45.79% | |||||
| 2021.12.31 | 国网青海省电力公司 | 青海新能源电站发电项目 | 32,638.77 | 19.14% | 否 | 不适用 | 163.37 |
第25页
2-27
日期
| 日期 | 单位名称 | 项目名称 | 应收账款期末余额 | 占比 | 是否对付款安排另行约定 | 另行约定的情况 | 期后回款金额 |
| 杭州市地铁集团有限责任公司 | 杭州地铁9号线一期工程昌达路车辆段施工Ⅰ标段 | 18,831.96 | 11.04% | 否 | 不适用 | - | |
| 象山县交通运输局 | 石浦高速公路新桥连接线（下七里至大圻头公路）PPP工程项目 | 10,060.79 | 5.90% | 是 | 政府财政系统审批流程较长，付款顺延。 | 10,060.79 | |
| 杭州市地铁集团有限责任公司 | 杭州机场轨道快线2号区间风井土建工程 | 5,549.32 | 3.25% | 否 | 不适用 | 5,549.32 | |
| 杭州市地铁集团有限责任公司 | 杭州地铁3号线一期工程土建施工SG3-9标段 | 5,354.26 | 3.14% | 否 | 不适用 | 5,354.26 | |
| 合计 | 72,435.10 | 42.47% | |||||
| 2020.12.31 | 国网青海省电力公司 | 青海新能源电站发电项目 | 23,607.45 | 15.80% | 否 | 不适用 | 152.41 |
| 浙江全景置业有限公司 | 钱江新城D-11-2、D-11-3地块项目工程 | 12,086.13 | 8.09% | 是 | 由于资金周转原因，业主延迟支付，另行约定于2021年6月回款。 | [注] | |
| 杭州市地铁集团有限责任公司 | 杭州地铁4号线二期工程施工总承包 | 11,557.84 | 7.73% | 否 | 不适用 | 11,557.84 | |
| 杭州余杭市政公用建设有限公司 | 文一西路（东西大道-荆长大道）提升改造工程二标段设计采购施工（EPC）工程总承包项目 | 10,701.98 | 7.16% | 是 | 政府财政系统审批流程较长，付款顺延。 | 10,701.98 | |
| 杭州市地铁集团有限责任公司 | 杭州机场轨道快线土建施工SGJC-3标段 | 10,066.42 | 6.74% | 是 | 政府财政系统审批流程较长，付款顺延。 | 10,066.42 | |
| 合计 | 68,019.82 | 45.51% | |||||
注1：各期末期后回款均为期后1个月内的回款金额。注2：浙江全景置业有限公司已按约定于2021年6月全额回款。
综上，业主方的付款安排是根据合同约定及双方合意确定的，报告期内公司收款政策未发生变化。
第26页
（三）坏账计提政策与同行业是否存在显著差异
1、公司及可比公司应收账款的坏账计提政策对比
（1）公司应收账款坏账计提政策
1）单项计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额。2）当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
2-28
组合名称
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 合并财务报表范围内关联往来组合 | 合并范围内关联方[注] | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
注：系公司合并财务报表范围内。
应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含，下同） | 5 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 15 |
| 3-4年 | 50 |
| 4-5年 | 50 |
| 5年以上 | 100 |
（2）发行人与可比公司应收账款坏账计提政策与方法对比情况
同行业可比上市公司坏账计提政策基于单项和组合评估应收款项预期信用损失，当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，则依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体情况如下：
| 公司简称 | 坏账计提政策 | 应收账款组合 |
| 腾达建设 | 以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。其中，账龄组合参考 | 账龄组合 |
| 合并范围内关联方组合 |
第27页
2-29
| 公司简称 | 坏账计提政策 | 应收账款组合 |
| 历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；其他组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 | ||
| 宁波建工 | ①不包含重大融资成分的应收款项：根据金融工具的性质，以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款、合同资产账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。②包含重大融资成分的应收款项：按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。 | 账龄组合 |
| 关联方组合 | ||
| 龙建股份 | 基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 | 应收关联方客户 |
| 应收政府客户 | ||
| 应收中央企业及地方国有企业客户 | ||
| 应收其他企业客户 | ||
| 上海建工 | 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本集团在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 | 建筑、承包、设计、施工组合 |
| BT及PPP项目组合 | ||
| 融资租赁组合 | ||
| 其他组合 | ||
| 隧道股份 | 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。当单项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 | 施工业 |
| 设计服务 | ||
| 基础设施运营业务 | ||
| 投资业务 | ||
| 机械加工及制造 | ||
| 融资租赁 | ||
| 数字信息 | ||
| 其他 | ||
| 中国交建 | 基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用 损失。 | 账龄组合 |
| 中国铁建 | 对应收账款，集团除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单独确定其信用损失外，其余在组合基础上采用减值矩阵确定信用损失。 | 组合1 |
| 组合2 | ||
| 组合3 | ||
| 组合4 | ||
| 组合5 |
第28页
2-30
由上表可知，公司应收账款的坏账计提政策符合会计准则要求，且与同行业可比公司不存在重大差异。
（3）发行人与可比公司账龄组合下应收账款坏账准备计提标准对比
截至2023年6月末，公司与可比公司对于按信用风险特征组合计提的应收账款坏账，具体情况如下：
| 公司简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 腾达建设 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% |
| 宁波建工 | 1.50% | 5.00% | 13.00% | 31.00% | 55.00% | 80.00% |
| 龙建股份 | 0.51% | 1.46% | 2.59% | 4.46% | 6.21% | 12.50% |
| 中国交建 | 1.62% | 13.95% | 25.33% | 39.10% | 57.57% | 80.33% |
| 中国铁建 | 1.06% | 5.10% | 13.69% | 49.64% | 49.64% | 49.64% |
| 行业最高值 | 5.00% | 13.95% | 25.33% | 49.64% | 57.57% | 80.33% |
| 行业平均值 | 1.94% | 7.10% | 13.92% | 28.84% | 37.68% | 48.49% |
| 行业最低值 | 0.51% | 1.46% | 2.59% | 4.46% | 6.21% | 12.50% |
| 发行人 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
注1：龙建股份、中国铁建坏账计提比例系依据应收账款组合及坏账准备金额加权计算得出。
注2：上海建工、隧道股份2023年半年报未披露按账龄组合的坏账计提比例。
由上表可知，截至2023年6月末，公司按账龄分组列示的综合坏账实际计提比例高于同行业平均值，应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司相比更为审慎。
（4）报告期各期末公司与同行业上市可比公司应收账款坏账计提情况对比
公司2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末应收账款坏账准备占期末应收账款余额的比例分别为18.80%、17.31%、16.08%和20.62%，同行业可比上市公司该比例的平均值为8.37%、8.81%、9.21%和9.55%。具体情况如下：
| 公司简称 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 腾达建设 | 6.43% | 6.11% | 8.10% | 6.26% |
| 宁波建工 | 12.10% | 11.61% | 12.93% | 13.71% |
| 龙建股份 | 3.77% | 2.60% | 3.14% | 3.11% |
| 上海建工 | 13.07% | 11.21% | 10.07% | 9.91% |
| 隧道股份 | 6.95% | 5.67% | 4.96% | 5.86% |
第29页
2-31
| 公司简称 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 中国交建 | 16.01% | 17.52% | 15.07% | 13.60% |
| 中国铁建 | 8.55% | 9.73% | 7.42% | 6.17% |
| 行业最高值 | 16.01% | 17.52% | 15.07% | 13.71% |
| 行业平均值 | 9.55% | 9.21% | 8.81% | 8.37% |
| 行业最低值 | 3.77% | 2.60% | 3.14% | 3.11% |
| 发行人 | 20.62% | 16.08% | 17.31% | 18.80% |
公司计提坏账准备的综合比例高于同行业平均值，应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司相比更为审慎，不存在重大差异。综上所述，公司应收账款的坏账计提政策符合会计准则要求，与同行业可比公司相比不存在重大差异。公司账龄组合下应收账款坏账准备计提标准系参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，具备合理性。
2、公司及可比公司合同资产的坏账计提政策对比
（1）公司合同资产坏账计提政策
公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 预期信用损失率 |
| 已完工未结算资产组合 | 资产性质为建造合同形成的已完工未结算资产 | 1.00% |
| 质保金组合 | 资产性质为质量保证金 | 1.00% |
| 保障房回购款组合 | 资产性质为已移交保障房的回购款 | 1.00% |
| 业主未支付投资项目款组合 | 资产性质为PPP项目业主尚未支付的未到期投资项目款 | 1.00% |
（2）发行人与可比公司合同资产坏账计提政策与方法对比情况
| 公司简称 | 坏账计提政策 | 合同资产组合 | 预期信用损失率 |
| 腾达建设 | 以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风 | 已完工未结算 | [注1] |
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| 公司简称 | 坏账计提政策 | 合同资产组合 | 预期信用损失率 |
| 险和计量预期信用损失。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 | 组合 | ||
| 龙建股份 | 公司对由收入准则规范的交易形成的合同资产（无论是否包含重大融资成分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司基于单项和组合评估合同资产的预期信用损失。如果有客观证据表明某项合同资产已经发生信用减值，则本公司对该合同资产在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 | 与政府客户的基础设施建设项目 | 0.50% |
| 与中央企业及地方国有企业客户的基础设施建设项目 | 0.47% | ||
| 与其他客户的基础设施建设项目 | 1.00% | ||
| PPP项目形成的合同资产 | 不计提 | ||
| 上海建工 | 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本集团在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 | 建筑、承包、设计、施工组合 | 0.40% |
| BT及PPP项目组合 | 0.40% | ||
| 融资租赁组合 | 0.40% | ||
| 其他组合 | 0.40% | ||
| 隧道股份 | 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。当单项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 | 未决算项目质保金 | 1.00% |
| 已完工未结算施工项目 | 0.30% | ||
| 已结算未达收款期施工项目 | 0.30% | ||
| 中国交建 | 对于不含重大融资成分的应收账款以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收账款以及合同资产，本集团选择运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 | 已完工未结算 | 1.04% |
| 一年以内到期的质保金及PPP合同资产 | 0.76% | ||
| 中国铁建 | 对应收账款与合同资产，集团除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单独确定其信用损失外，其余在组合基础上采用减值矩阵确定信用损失。 | 组合1 | 0.52% |
| 组合2 | 0.59% | ||
| 组合3 | 0.50% | ||
| 组合4 | 1.00% |
注1：计提比例为1年以内5%，1-2年10%，2-3年15%，3年以上20%。注2：宁波建工2023年半年报未披露合同资产预期信用损失率。
如上表所示，同行业可比公司合同资产基本上都采用了与应收账款相似的方法，按照风险特征确定不同的组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
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来经济状况的预测，通过整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司对合同资产减值准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（3）报告期各期末公司与同行业上市可比公司合同资产减值情况对比1）对比情况概述考虑到存在单项资产因信用风险不同而产生的单项计提，而公司按照信用风险报告期内均按照组合计提合同资产减值，公司与同行业可比公司按组合计提合同资产减值准备比例情况如下：
| 公司简称 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 腾达建设 | 7.18% | 6.66% | 6.28% | 8.04% |
| 宁波建工 | - | 0.68% | 0.71% | 0.52% |
| 龙建股份 | 0.44% | 0.43% | 0.41% | 0.51% |
| 上海建工 | 0.40% | 0.40% | 0.40% | 0.40% |
| 隧道股份 | 0.43% | 0.42% | 0.49% | 0.44% |
| 中国交建 | 0.77% | 0.78% | 0.80% | 0.76% |
| 中国铁建 | 0.57% | 0.57% | 0.55% | 0.56% |
| 平均值 | 1.63% | 1.42% | 1.38% | 1.60% |
| 发行人 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% |
注：宁波建工2023年半年报中未披露按组合计提合同资产减值准备比例。
发行人合同资产减值准备计提比例略低于同行业平均值，主要系同行业公司中腾达建设计提比例较高从而导致平均值较高。除腾达建设外，公司合同资产减值准备计提比例高于其他同行业可比公司。
2）腾达建设合同资产减值准备计提比例高的原因
腾达建设合同资产坏账计提政策如下：
| 坏账计提政策 | 合同资产组合 | 预期信用损失率 | |
| 以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 | 已完工未结算组合 | 1年以内 | 5% |
| 1-2年 | 10% | ||
| 2-3年 | 15% | ||
| 3年以上 | 20% | ||
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同行业可比公司合同资产坏账计提政策，详见本回复“问题1”之“二、（三）
2、（2）发行人与可比公司合同资产坏账计提政策与方法对比情况”。
腾达建设对合同资产和应收账款同样以账龄为基础计提减值，而同行业可比公司对于合同资产减值均未按照账龄进行计提。因计提方式的差异，腾达建设合同资产最低的计提比例5%，高于同行业按组合计提的最高比例1.04%。综上，腾达建设合同资产减值准备计提比例高的原因为合同资产减值计提方式与同行业存在差异，腾达建设以账龄为基础计提减值，预期损失率高于行业平均水平。
（4）小结
综上所述，公司合同资产的坏账计提政策符合会计准则要求，与同行业可比公司不存在重大差异。
（四）是否存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险的情形
1、是否存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形
公司单项计提坏账准备、减值准备的政策为：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额。
报告期各期末，公司已对应收账款与合同资产余额进行信用风险评估，考虑可能发生的违约风险，结合项目执行情况、客户情况、争议及诉讼情况等因素确认是否存在客观证据表明应收账款与合同资产中存在信用风险显著不同需要单项计提坏账准备、减值准备的情形，并根据评估结果对预计全部或部分无法收回的款项，单独计提坏账准备。
截至2023年6月30日，公司按单项计提方式计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 叶云毅 | 393.89 | 393.89 | 100.00% | 预计难以收回货款 |
| 合计 | 393.89 | 393.89 | 100.00% | |
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除上表所示应收账款外，截至报告期末，公司不存在其他有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务而需要单独计提坏账准备的应收账款和合同资产。综上所述，报告期内，公司已经根据相关规定制定了应收账款、合同资产减值准备计提政策，并严格按照企业会计准则的要求对部分客户应收款项余额单独计提减值准备。公司的客户长三角地区的地方国企或地方政府平台公司为主，具备较强的还款能力和信用水平，不存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的应收账款和合同资产。
2、是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险的情形
（1）合同纠纷情况
截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司，与应收账款及合同资产相关的重大诉讼情况如下：
单位：万元
| 诉讼主体 | 请求事项 | 金额 | 案件经过/进展 |
| 原告：宏润建设 被告：广东西樵商贸广场有限公司 | 发行人以被告未支付工程款为由，要求被告支付工程款1,017.44万元及逾期付款损失236.25万元，诉讼费、保全费由被告承担。 | 1,253.69 | 2022年11月15日，佛山市南海区人民法院作出判决（[2022]粤0605民初14082号），判决被告向发行人工程款1,000.58万元及利息。被告不服提起上诉，现二审判决已作出，驳回被告上诉请求，维持一审判决。截至本回复签署日，该案件尚在执行中。 |
发行人与广东西樵商贸广场有限公司应收账款及合同资产相关的项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 合同金额 | 签约 时间 | 项目 进度 | 应收账款余额 | 应收款坏账准备 | 合同资产余额 | 合同资产减值准备 |
| 西樵商贸广场临时围墙工程 | 16.60 | 2018年12月 | 已完工 | 1.57 | 1.57 | - | - |
| 西樵项目二期高层住宅及地下车库 | 12,781.40 | 2010年11月 | 已完工 | 662.54 | 436.01 | - | - |
| 西樵雅居乐酒店土建 | 2,855.70 | 2011年8月 | 已完工 | 348.31 | 348.31 | - | - |
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在案件审理过程中，2022年11月15日，佛山市南海区人民法院作出判决（[2022]粤0605民初14082号），判决被告向发行人支付工程款1,000.58万元及利息。被告不服提起上诉，现二审判决已作出，驳回被告上诉请求，维持一审判决。截至本回复签署日，该案件尚在执行中。发行人对广东西樵商贸广场有限公司的应收账款余额获法院支持，同时公司已按照账龄计提了77.62%的坏账，相关应收账款不存在较大的减值风险。
（2）项目长期中止、合同终止情况
报告期内，发行人少数项目存在长期中止的情形，不存在合同终止的情形。
截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司，长期中止项目情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目名称 | 合同价 | 项目签订时间 | 2023.6.30完工进度 | 项目停工时间 | 合同资产余额 | 合同资产减值准备 |
| 杭州市地铁集团有限责任公司 | 机场快线SGJC-3 | 132,927.19 | 2019年10月 | 96.82% | 2023年3月 | 11,080.58 | 110.81 |
| 百色华屹置业有限公司 | 中影九州（百色）IMAX国际影视城 | 15,000.00 | 2011年4月 | 3.86% | 2022年4月 | 53.17 | 0.53 |
报告期各期机场快线SGJC-3项目和中影九州（百色）IMAX国际影视城项目回款情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计 |
| 杭州市地铁集团有限责任公司 | 机场快线SGJC-3 | 4,486.01 | 14,004.90 | 59,357.13 | 33,372.87 | 111,220.91 |
| 百色华屹置业有限公司 | 中影九州（百色）IMAX国际影视城 | - | 524.07 | - | - | 524.07 |
报告期内机场快线SGJC-3项目和中影九州（百色）IMAX国际影视城项目回款情况良好。
机场快线SGJC-3项目中止，主要原因为杭州亚运会召开，需保障道路顺畅，预计将于亚运会举行完毕后恢复施工。机场快线SGJC-3项目已纳入政府预算，
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同时业主杭州市地铁集团有限责任公司为具备政府背景的基础设施建设领域企业，具有较强的履约能力和信用水平。该项目合同资产不存在大额减值风险。中影九州（百色）IMAX国际影视城项目中止，主要原因为受当地第三产业发展状况的影响，项目业主百色华屹置业有限公司认为该项目后续前景不甚乐观，因此项目业主与公司约定，先暂停项目施工，后续再行开发。截至本回复签署日，项目仍处于暂停状态。因公司与百色华屹置业有限公司实际控制人其他项目正常履约，且该项目合同资产余额较小，公司已经按政策计提减值准备，故该项目合同资产不存在大额减值风险。因上述项目合同资产形成时间均为1年以内，且业主方履约能力较强，相关款项的收回不存在重大不确定性，公司积极关注项目进展，并与业主方保持良好的沟通，未发函催款。
综上，机场快线SGJC-3项目和中影九州（百色）IMAX国际影视城项目报告期内回款良好，业主方履约能力较强，相关款项的收回不存在重大不确定性，计提减值准备金额合理、谨慎，不存在大额减值风险。
（3）客户履约能力或意愿发生不利变化情况
报告期内，发行人应收账款欠款方及合同资产涉及客户主要包括杭州市地铁集团有限责任公司、宁波市轨道交通集团有限公司、宁波通商控股集团有限公司、苏州市轨道交通集团有限公司等大型国企。发行人主要项目通过中标并签约后进行实施，各层级政府及市场、法律等监管力度较强，主要项目已纳入政府预算，具备较强的还款能力和信用水平。因此，不存在客户履约能力和意愿发生不利变化导致应收账款、合同资产存在较大的减值风险的情形。
综上，报告期内，发行人不存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力和意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大的减值风险的情形。
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（五）结合合同资产中大额已完工未结算项目的名称、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险截至2023年6月30日，发行人合同资产账面余额为550,988.66万元，其中已完工未结算资产账面余额为495,417.18万元，占合同资产总余额的比例为
89.91%。发行人已完工未结算资产前十大项目的资产账面余额合计178,955.06万元，占发行人已完工未结算资产账面总余额的比例为36.12%。项目具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 业主名称 | 合同金额 | 合同签订时间 | 合同资产余额 | 竣工时间 | 项目验收 进度 |
| 福州金山水系综合治理 | 福建榕信水务环境产业有限公司 | 156,182.69 | 2019年3月 | 31,415.39 | 2020年6月 | 已完成竣工验收 |
| 文一西路东荆改造二标 | 杭州余杭市政公用建设有限公司 | 234,841.86 | 2020年1月 | 23,351.62 | 2022年6月 | 已完成竣工验收 |
| 吴兴至临安公路南浔隧道段工程 | 湖州南浔交通水利投资建设集团有限公司 | 93,996.59 | 2020年9月 | 23,204.32 | 未完工 | 尚未达到验收条件 |
| 博奥隧道 | 杭州市钱江新城建设管理委员会（杭州市三江汇未来城市建设管理委员会） | 107,353.63 | 2017年4月 | 20,513.55 | 2021年8月 | 已完成竣工验收 |
| 嘉兴域外配水 | 嘉兴市原水投资有限公司 | 67,362.86 | 2018年8月 | 16,386.89 | 2021年6月 | 已完成竣工验收 |
| 晋安湖项目第1标段 | 福州市城乡建总集团有限公司 | 56,467.44 | 2019年11月 | 14,225.01 | 2023年6月 | 已完成竣工验收 |
| 肇嘉浜路18号地块 | 上海鼎霖房地产开发有限公司 | 116,835.53 | 2019年3月 | 14,132.07 | 未完工 | 尚未达到验收条件 |
| SG4-2-2 | 杭州市地铁集团有限责任公司 | 96,823.37 | 2018年5月 | 12,334.42 | 未完工 | 尚未达到验收条件 |
| 轨道交通6号线3标 | 苏州市轨道交通集团有限公司 | 90,311.73 | 2018年11月 | 12,311.21 | 未完工 | 尚未达到验收条件 |
| 机场快线SGJC-3 | 杭州市地铁集团有限责任公司 | 132,927.19 | 2019年10月 | 11,080.58 | 未完工 | 尚未达到验收条件 |
| 合计 | 178,955.06 | |||||
注1：公司根据合同履约进度，采用投入法按时段确认收入。注2：公司工程项目完工后，需经客户竣工验收合格，并完成项目决算后，才具备无条件收款的权利，合同资产相应调整至应收账款。
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报告期末发行人合同资产中大额已完工未结算项目尚未结算的原因主要为项目尚未达到验收条件或者项目已竣工验收、最终决算尚未完成，不存在完工后长期未验收的情形。发行人合同资产已完工未结算项目涉及的主要客户包括地方政府部门或其他政府背景的基础设施建设领域企业，具有较强的履约能力和信用水平，且公司已经根据相关规定制定了合同资产减值准备计提政策，对合同资产按照整个存续期内预期信用损失的金额确认减值准备，相关合同资产不存在减值风险。
（六）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）取得发行人财务报表，分析应收账款与合同资产规模波动的原因；
（2）查阅发行人所处行业研究报告及国家相关政策，了解市场环境、建筑施工行业相关特点对发行人应收账款与合同资产规模的影响；
（3）获取报告期内发行人主要客户的销售合同，了解主要客户的信用政策，检查报告期内是否发生变动，并分析信用政策对发行人应收账款与合同资产规模的影响；
（4）获取报告期各期应收账款和合同资产明细表，了解应收账款与合同资产的具体构成，并与主要客户销售合同进行比对，分析发行人报告期各期末应收账款、合同资产主要客户期末余额变动情况及变动原因；
（5）获取报告期各期末应收账款的期后回款情况，检查相应回款单；
（6）查阅同行业上市公司公开披露文件，了解其报告期内应收账款与合同资产规模波动情况，并与发行人进行对比分析，判断其差异的合理性；
（7）根据发行人坏账计提政策、应收账款、合同资产明细表，复核报告期内应收账款坏账准备金额、合同资产减值准备金额，并与财务报表披露金额进行核对；
（8）检查应收账款坏账准备计提政策、合同资产减值准备计提政策与同行业可比公司披露的会计政策是否存在重大差异；
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（9）访谈发行人财务部门负责人、计划合约部负责人和法律部门负责人，了解公司与主要客户是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化的情形；
（10）获取发行人工程项目台账，检查分析大额已完工未结算项目的具体状况和验收情况，检查其是否存在减值风险。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
（1）报告期内应收账款及合同资产规模较大符合行业特点。2021年末应收账款及合同资产余额上升主要系当年客户结算进度放缓和光伏补贴回款变慢所致；
（2）报告期内发行人与主要客户合同约定收款政策未发生变化；
（3）报告期内发行人应收资产和合同资产坏账计提政策与同行业相比不存在重大差异；
（4）报告期内，发行人已经根据相关规定制定了应收账款、合同资产减值准备计提政策，并严格按照企业会计准则的要求对部分客户应收款项余额单独计提减值准备，不存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的应收账款和合同资产；
（5）报告期内发行人不存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险的情形；
（6）报告期内发行人合同资产中大额已完工未结算项目不存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产不存在减值风险。
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三、结合控股股东股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明质押股份是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；
（一）股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形
1、股权质押的原因及用途
发行人控股股东、实际控制人不存在所持发行人的股份被司法冻结的情况，存在所持股份质押的情况。公司控股股东、实际控制人进行股权质押的主要原因为宏润控股业务拓展需要，补充流动资金贷款等。根据宏润控股、实际控制人提供的说明，股份质押融资主要用于宏润控股日常经营及对外投资。
2、约定质权的实现方式及股价变动
（1）约定的质权实现方式
根据质押协议等资料，目前质押协议中约定的质权实现情形可分为以下类型：
一是未在质押合同中约定明确的警戒线和平仓线，仅以“债权期满未获清偿或质押财产价值减少可能危及债权人权益”等担保合同格式条款作为质权实现情形；二是在质押合同中约定了明确的警戒线和平仓线。
（2）股价变动情况
公司自2023年1月3日至2023年9月30日股票收盘价（前复权）情况如下图所示：
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数据来源：wind
由上图可知，自2023年1月3日至2023年9月30日期间，公司股价（收盘价）介于4.64元/股至6.18元/股之间，股价较为稳定。
截至2023年9月30日，控股股东、实际控制人股票质押的具体情况如下：
| 序号 | 质权人 | 出质人 | 质押数量 （万股） | 质押融资金额（万元） | 警戒线 | 平仓线 |
| 1 | 温州银行宁波分行 | 郑宏舫 | 900.00 | 3,700.00 | 4.2元/股 | 3.85元/股 |
| 宏润控股 | 1,100.00 | |||||
| 2 | 民生银行宁波分行 | 郑宏舫 | 3,080.00 | 18,000.00 | 4.1元/股 | 3.5元/股 |
| 宏润控股 | 3,830.00 | |||||
| 1,210.00 | ||||||
| 3 | 平安银行宁波分行 | 宏润控股 | 200.00 | 8,400.00 | 160% | 140% |
| 3,700.00 | ||||||
| 4 | 交通银行宁波高新区支行 | 宏润控股 | 700.00 | 4,000.00 | - | - |
| 200.00 | - | - | ||||
| 5 | 华夏银行宁波分行 | 宏润控股 | 3,500.00 | 6,800.00 | - | - |
| 6 | 杭州银行宁波分行 | 宏润控股 | 2,500.00 | 6,000.00 | - | - |
| 7 | 中信银行宁波分行 | 宏润控股 | 3,900.00 | 9,000.00 | - | - |
| 8 | 招商银行宁波分行 | 宏润控股 | 2,350.00 | 6,000.00 | 质押股份合计超过总股本50%或股权交易价格跌破每股净资产价值 | |
| 合计 | 27,170.00 | 61,900.00 | - | |||
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由上表可知，第1、2、3、8项设置有警戒线、平仓线，第4、5、6、7项未设置警戒线、平仓线。发行人自2023年1月3日至2023年9月30日期间最低股票收盘价（前复权）为4.64元/股。
针对上表第1项，发行人自2023年1月3日至2023年9月30日期间最低股票收盘价（前复权）为4.64元/股，高于第1项4.2元/股的警戒线；
针对上表第2项，发行人自2023年1月3日至2023年9月30日期间最低股票收盘价（前复权）为4.64元/股，高于第2项4.1元/股的警戒线；
针对上表第3项，假设发行人股价在4.64元/股时触及警戒线，经计算，此时警戒线为215.43%，高于质权人与出质人约定的160%的警戒线；
针对上表第8项，2023年6月30日发行人所有者权益为447,049.93万元，股本总额为110,250万股，每股净资产为4.05元/股，控股股东质押的股份并未超过总股本50%，且股权交易价格未跌破每股净资产价值，因此未触及警戒线。
由上可知，发行人股价较为稳定，自2023年1月3日至2023年9月30日最低股票收盘价（前复权）均高于警戒线，因此股票质押平仓风险仍然较低。
（二）控股股东财务状况和偿债能力情况
公司控股股东宏润控股的一年一期的财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产总额 | 1,688,299.44 | 1,794,043.93 |
| 负债总额 | 1,272,467.71 | 1,389,413.85 |
| 货币资金 | 336,140.19 | 343,055.31 |
| 营业收入 | 450,774.00 | 1,181,820.10 |
| 营业成本 | 399,371.60 | 1,039,300.43 |
| 净利润 | 18,291.90 | 33,805.79 |
| 资产负债率 | 75.37% | 77.45% |
| 流动比率 | 1.14 | 1.13 |
| 速动比率 | 0.97 | 0.96 |
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注：以上数据为宏润控股合并财务报表数据。2022年12月31日财务报表业经象山天象联合会计师事务所（普通合伙）审计并出具天象审[2023]020号审计报告。2023年6月30日财务报表未经审计。
根据上表，截至2023年6月30日，宏润控股合并口径的货币资金余额为336,140.19万元，扣减上市公司2023年6月30日货币资金余额296,222.22万元后，宏润控股在上市公司体系外仍有39,917.97万元货币资金。另外根据中国人民银行征信中心出具的宏润控股《企业信用报告》，宏润控股信用状况良好，借贷交易、担保交易不存在“被追偿余额”“关注类余额”和“不良类余额”。因此控股股东的财务状况较好，偿债能力较强。
关于公司的实际控制人郑宏舫先生，根据中国人民银行征信中心出具的郑宏舫先生《个人信用报告》，公司实际控制人郑宏舫先生的信用状况良好，不存在未清偿的到期大额债务。除持有发行人股份外，郑宏舫还在发行人处领取工资收入或分红款，同时还拥有房产等实物资产，因此能够通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
综上，发行人控股股东及实际控制人财务状况较好，具有较强的偿债能力。
（三）涉诉情况
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站及向控股股东、实际控制人了解，截至本回复签署日，宏润控股和实际控制人不存在关于实现股票质权的诉讼或仲裁或所质押股票被实际处置的情形。
（四）质押股份是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
发行人控股股东及实际控制人财务状况良好，具有较强的偿债能力；不存在关于实现股票质权的诉讼或仲裁或所质押股票被实际处置的情形；自2023年1月3日至2023年9月30日发行人股价未触及警戒线。
综上，公司控股股东、实际控制人股票质押平仓风险以及由此导致的公司控股股东、实际控制人发生变更风险相对较小。
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（五）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为了维持发行人控制权稳定性，控股股东、实际控制人已作出《关于维持上市公司控制权稳定性的承诺函》，具体包括以下措施：
1、控股股东、实际控制人已与银行、证券及其他金融机构建立了良好长期合作关系。在质押协议履行的过程中，控股股东、实际控制人将通过多种融资渠道积极筹措资金，合理规划融资及还款计划，将股票质押比例控制在合理水平，及时做好预警工作并灵活调整整体融资及还款安排。
2、控股股东、实际控制人将密切关注二级市场情况，提前进行风险预警。如出现质权人行使质权可能影响宏润控股、实际控制人对公司的控制权的，控股股东、实际控制人将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于补充质押、追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等措施）降低平仓风险，避免所持有的公司股票被质权人处置，维护控制权的稳定性。
（六）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅了发行人控股股东、实际控制人股票质押相关的借款合同、质押协议，获取并查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，了解股票质押情况和具体用途；
（2）获取宏润控股及实际控制人关于股份质押事宜的说明；
（3）查阅发行人控股股东的财务报表及审计报告、《企业信用报告》以及实际控制人的《个人征信报告》；
（4）核查了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，了解公司控股股东和实际控制人的诉讼等情况；
（5）取得公司控股股东和实际控制人出具的承诺；
（6）查询了发行人股票价格，并对股价、平仓线空间进行了测算，分析股票质押的平仓风险。
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2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
（1）发行人控股股东及实际控制人不存在股份被司法冻结的情形；股份质押主要系为了宏润控股业务拓展需要，补充流动资金贷款等，主要用于宏润控股日常经营及对外投资，发行人控股股东及实际控制人财务状况良好，具有较强的偿债能力；不存在关于实现股票质权的诉讼或仲裁或所质押股票被实际处置的情形；自2023年1月3日至2023年9月30日发行人股价未触及警戒线，公司控股股东、实际控制人股票质押平仓风险以及由此导致的公司控股股东、实际控制人发生变更风险相对较小；
（2）控股股东、实际控制人已作出《关于维持上市公司控制权稳定性的承诺函》，为了维持发行人控制权稳定性采取了相关措施。
七、内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不变相流入房地产业务；
（一）内部控制是否健全有效
公司根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，已设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构以及相应的内部制度，相关机构和人员各司其职、规范运作。
1、已制定相关内部控制制度
根据《公司法》及发行人现行《公司章程》，公司建立了较完善的公司治理制度体系，主要包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《审计委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《董事会秘书工作细则》《独立董事制度》和《内部审计管理制度》。
公司制定了关于财务管理的相关制度，主要包括《会计核算及会计监督管理制度》《资金及会计核算管理》《财务报告制度》《工程项目资金计划合理性审批管理办法》和《工程项目资金支付合规性审批管理办法》。
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公司制定了关于经营管理的相关制度，主要包括《关联交易决策制度》《信息披露事务管理制度》和《募集资金管理制度》。
2、已设置相关内部控制机构及岗位
针对上述各项内部控制制度，公司科学合理地规划和设立了董事会（战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会）、信息中心、投资中心、法务部、工程技术部、安全质量部、计划合约部、市场发展部、行政办、财务部、人力资源部、证券部、高新办和审计部等职能部门，上述部门涵盖了各相关流程环节；建立了相应的职责分工政策和制度，相关人员各司其职。公司各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程，各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。
3、报告期各期内部控制审计报告及内部控制鉴证报告情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000247号），发行人会计师认为：“宏润建设公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2022]7-255号），天健会计师认为：“宏润建设公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13号）规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]7-371号），天健会计师认为：“宏润建设公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全有效。
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（二）资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度及执行情况
1、针对资金管控，公司制定了《会计核算及会计监督管理制度》《公章管理制度》和《会计机构设置及岗位职责》等一系列内部控制制度，设置了相关环节的机构及岗位并有效执行。
2、针对拿地拍地相关事宜，公司制定了《地产项目投资开发流程》《投资开发风险控制管理办法》《重大投资决策管理制度》等一系列内部控制制度，设置了相关环节机构及岗位，规范了房地产项目拿地拍地的操作程序、投资的组织管理机构、对外投资的审批程序，确保公司房地产项目的投资和对外投资符合相关法律法规要求。
3、针对项目开发建设，发行人制定了《项目现场管理办法》《设计变更、工程签证管理办法》《对外付款管理办法》和《招标管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人在房地产开发过程中对项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理等重点环节均设置了相关管理流程及关键控制点。
4、针对项目销售，发行人制定了包括《销售管理办法》《签约流程》《认购流程》等内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。报告期内，发行人按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。
综上所述，发行人在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等方面建立了有效的内部控制制度及管理流程。发行人按照内部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，发行人内部控制健全有效。
（三）发行人已建立并有效执行募集资金运用制度，能够确保募集资金不变相流入房地产业务
1、公司已建立并执行健全有效的《募集资金管理制度》，确保募集资金专款专用，不变相流入房地产业务
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根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了明确的规定。公司严格遵循《募集资金管理制度》中的相关规定，持续规范募集资金的管理与使用。
公司《募集资金管理制度》中，关于募集资金存放与使用的主要条款如下：
“第十条 为规范募集资金的使用、管理，公司实行募集资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
第十一条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
…
第十五条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定，严格履行申请和审批手续。所有募集资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十六条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。”
综上，公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关的内控制度，募集资金专款专用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，不会用于或变相用于房地产相关业务。
2、本次向特定对象发行股票募集资金不用于房地产相关业务
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过102,422.30万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目。
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其中，偿还银行贷款项目拟使用募集资金2亿元，偿还银行贷款的具体安排如下：
单位：万元
| 序号 | 贷款主体 | 贷款银行 | 贷款金额 | 用途 | 借款日期 | 还款日期 | 是否用于房地产业务 |
| 1 | 宏润建设 | 中国工商银行股份有限公司宁波东门支行 | 10,000.00 | 采购材料 | 2023/2/1 | 2024/1/31 | 否 |
| 2 | 宏润建设 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司象山县支行 | 10,000.00 | 支付货款（采购螺纹钢） | 2022/12/14 | 2023/12/13 | 否 |
| 合计 | 20,000.00 | - | - | - | - | ||
前述银行贷款均用于发行人建筑施工主业，不用于房地产相关业务。
综上，本次向特定对象发行股票募集资金不用于房地产相关业务。
3、公司承诺募集资金不用于或变相用于房地产相关业务
公司报告期内无新增土地储备且公司未来无商品房开发业务相关的规划。
公司已出具《关于募集资金使用用途的承诺函》，具体内容如下：“本公司不会通过变更募集资金使用方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域”。
综上所述，公司已建立并有效执行了募集资金运用制度，同时出具《关于募集资金使用用途的承诺函》，能够确保募集资金不变相流入房地产业务。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人现行各项内部控制制度、发行人的组织结构图；
（2）访谈发行人相关业务主要负责人，了解公司的内部控制制度及执行情况；
（3）查阅发行人最近三年《内部控制审计报告》和《内部控制鉴证报告》，了解发行人内部控制制度及执行情况；
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（4）获取发行人出具的《关于募集资金使用用途的承诺函》，了解发行人关于募集资金使用用途的承诺内容；
（5）获取并查看了偿还银行贷款项目相关的贷款合同。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
发行人内部控制健全有效；报告期内，发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节已建立健全相应的内部控制制度并有效执行；发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，同时出具了《关于募集资金使用用途的承诺函》，能够确保募集资金不变相流入房地产业务。
九、结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟的财务性投资具体情况，是否涉及扣减的情形；
（一）财务性投资及类金融业务认定标准
1、财务性投资
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
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（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
2、类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务是指：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。
（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）最近一期末持有财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2023年6月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目情况如下：
单位：万元
| 会计科目 | 金额 | 备注 | 是否财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 436.05 | 权益工具投资 | 是 |
| 其他应收款 | 19,810.31 | 主要系押金保证金、业务往来款、股权转让款等 | 否 |
| 其他流动资产 | 5,428.58 | 主要系预缴土地增值税、可抵扣的增值税及附加税等 | 否 |
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| 会计科目 | 金额 | 备注 | 是否财务性投资 |
| 长期股权投资 | 27,818.56 | 对合营企业宁波宏嘉的投资，宁波宏嘉系公司PPP项目实施主体 | 否 |
| 12,019.07 | 对联营企业全景置业的投资，全景置业系公司房建项目下游业主 | 否 | |
| 85,716.03 | 对联营企业杭绍台（合伙）的投资，杭绍台（合伙）系公司PPP项目运营主体的母公司 | 否 | |
| 其他权益工具投资 | 1,863.40 | 对下游客户源信水务、榕信水务的投资。由于持股比例较小，列为财务性投资 | 是 |
| 投资性房地产 | 40,451.44 | 对外出租的房屋建筑物 | 否 |
| 其他非流动资产 | 56,243.51 | 质保金及业主未支付投资项目款 | 否 |
1、交易性金融资产
截至2023年6月30日，公司的交易性金融资产为购买股票形成的权益工具投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今无新增相关投资。
公司的权益性工具投资为公司2018年10月31日前购买的中源协和、隧道股份、锦江在线股票。2018年10月31日至今，公司对前述股票无买卖记录。
截至2023年6月30日，公司对前述股票的持仓明细如下：
单位：万股、万元
| 证券代码 | 证券名称 | 持仓情况 | 证券市值 |
| 600645 | 中源协和 | 19.4688 | 329.02 |
| 600820 | 隧道股份 | 11.1432 | 66.97 |
| 600650 | 锦江在线 | 4.1818 | 40.06 |
| 合计 | 436.05 | ||
2、其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款主要由业务往来款、押金保证金等构成，属于非财务性投资，详情如下：
单位：万元
| 款项性质 | 期末数 |
| 业务往来款 | 18,669.52 |
| 押金保证金 | 8,340.03 |
| 股权转让款 | 3,850.00 |
| 应收暂付款 | 4,357.47 |
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| 款项性质 | 期末数 |
| 小计 | 35,217.02 |
| 减：坏账准备 | 15,406.71 |
| 合计 | 19,810.31 |
其中，股权转让款为应收茅月第的江苏金太阳电力有限公司部分股权转让款的尾款，此笔款项的账龄在5年以上，已全额计提坏账准备。
3、其他流动资产
截至2023年6月30日，公司的其他流动资产主要由预缴的土地增值税和可抵扣的增值税及附加税构成，不属于财务性投资，详情如下所示：
单位：万元
| 款项性质 | 期末数 |
| 可抵扣的增值税及附加税 | 3,223.04 |
| 预缴土地增值税 | 2,112.14 |
| 预付发行相关费用 | 93.40 |
| 合计 | 5,428.58 |
4、长期股权投资
截至2023年6月30日，公司的长期股权投资为以获取客户、渠道为目的产业投资，不属于财务性投资。
（1）对联营企业杭绍台合伙的投资
2017年9月，宏润建设收到杭绍台铁路PPP项目中标通知书。杭绍台铁路PPP项目由公司所在的民营联合体（由公司及浙江复星商业发展有限公司、上海星景股权投资管理有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、浙江省基础建设投资集团股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、平安信托有限责任公司、平安财富理财管理有限公司组成）中标。
杭绍台合伙持有杭绍台铁路有限公司51%的股权。杭绍台铁路有限公司是杭绍台高铁PPP项目的运营主体，由杭绍台合伙与国铁集团、浙江省人民政府、绍兴市、台州市人民政府等联合出资组建，具体负责杭绍台铁路的运营管理。发行人对杭绍台合伙的投资系基于对杭绍台高铁PPP项目建设需要作出的，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
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（2）对合营企业宁波宏嘉的投资
2016年3月，宏润建设收到宁波市公共资源交易平台中标通知书，公司为“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程中标人。为顺利完成该中标工程项目，公司与宁波通途投资开发有限公司共同成立了“三路一桥”PPP项目公司宁波宏嘉，以负责该项目的工程建设。宏润建设作为社会资本方持有宁波宏嘉70%的股份，根据宁波宏嘉章程约定，股东共同控制该公司，因此宏润建设采用权益法对宁波宏嘉进行核算。宁波宏嘉系宏润建设围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（3）对联营企业全景置业的投资
2007年7月公司与浙江金瑞控股集团有限公司（简称“金瑞控股公司”）在杭州市国有土地使用权公开挂牌竞拍中以420,880,000.00元竞得位于杭州市江干区的杭政储出[2007]32号地块。根据公司与金瑞控股公司约定，双方将共同开发该项目（双方约定公司占该项目投资40%），2007年10月公司已与金瑞控股公司共同出资5,000万元注册成立浙江全景置业有限公司。宏润建设对全景置业的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
源信水务、榕信水务系发行人下游业主方。源信水务、榕信水务股权系发行人在本次发行相关董事会决议日六个月之前取得。由于发行人持有源信水务、榕信水务股权比例较低，按其他权益工具投资核算。出于审慎起见，公司将对源信水务、榕信水务的投资认定为财务性投资，详情如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 投资时间 | 账面余额 | 实缴金额 | 认缴金额 | 后续是否有投资计划 |
| 源信水务 | 初始投资：2017年 最后一笔投资：2020年 | 338.60 | 338.60 | 960.00 | 无 |
| 榕信水务 | 初始投资：2017年 最后一笔投资：2020年 | 1,524.80 | 1,524.80 | 1,524.80 | 无 |
（1）源信水务
1）源信水务设立背景及宏润建设应当承担的出资义务
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2017年6月，宏润建设收到罗源县住房和城乡建设局中标通知书，宏润建设及中国水环境集团投资有限公司联合体为“福建省罗源县南溪、起步溪流域水环境综合整治及周边路网改造、污水处理工程PPP项目”（以下简称“罗源PPP”项目）中标人，项目投资总额9.5亿元。中国水环境集团投资有限公司与宏润建设共同出资设立了源信水务作为项目公司。源信水务公司章程约定注册资本32,000.00万元，宏润建设持股30%、中国水环境集团投资有限公司持股70%，注册资本于2037年7月18日前缴足。
福建省信通投资集团股份有限公司系项目当地企业，具有地域优势，有助于项目顺利推行。故而，中国水环境集团投资有限公司联同福建省信通投资集团股份有限公司、宏润建设签署《协议书》，约定宏润建设在源信水务30%出资比例中的27%（绝对值）由福建省信通投资集团股份有限公司或其指定第三方承担出资义务。综上，宏润建设承担源信水务3%的出资义务，对应960.00万元的认缴金额。
2）罗源PPP项目投资总额已由9.5亿元调减至3.5亿元，截至2023年3月31日已建设完毕。
罗源县住房和城乡建设局根据罗源县实际情况需要，结合政府中心工作安排，与源信水务签署了补充协议，将拟实施的九个子项目调减为四个子项目，项目投资总额由9.5亿元调减至3.5亿元，约定自有资金比例不低于投资总额的30%。截至2022年12月31日，源信水务实收资本11,286.63万元，超3.5亿元投资总额的30%。
截至2023年3月31日，前述四个子项目均已建设完毕。
3）宏润建设投资时间、认缴实缴差异、后续是否有投资计划
根据源信水务现有章程约定，宏润建设认缴出资额为960.00万元，出资期限为2037年7月18日前。截至目前宏润建设已实缴出资338.60万元，符合罗源PPP项目中标通知书、相关合同及补充协议约定的作为中标投资者之一应投入的金额要求。根据源信水务出具的《说明》，罗源PPP项目已建设完毕，宏润建设不再需要新增投资。
（2）榕信水务
2017年4月，宏润建设收到福州市城乡建设委员会中标通知书，宏润建设及
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中国水环境集团投资有限公司、中国市政工程西北设计研究院有限公司联合体为“福州市金山片区水系统综合治理PPP项目”（以下简称“金山PPP项目”）中标人。宏润建设、中国水环境集团投资有限公司、中国市政工程西北设计研究院有限公司共同出资设立项目公司榕信水务，宏润建设认缴2%的注册资本，对应认缴金额1,074.80万元。宏润建设与中国市政工程西北设计研究院有限公司签署《协议书》，约定中国市政工程西北设计研究院有限公司认缴的450.00万元出资额实际由宏润建设承担。宏润建设应承担的出资义务合计1,524.80万元，已全部实缴到位。
综上，源信水务、榕信水务股权系发行人在本次发行相关董事会决议日（2023年1月16日）六个月之前取得，后续无投资计划。
6、投资性房地产
截至2023年6月30日，公司的投资性房地产账面价值为40,451.44万元，主要为公司对外出租的商铺，采用成本模式进行后续计量，不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司的其他非流动资产主要由业主未支付的投资项目款和质保金构成，不属于财务性投资，详情如下所示：
单位：万元
| 款项性质 | 期末数 |
| 业主未支付投资项目款 | 49,967.38 |
| 质保金 | 6,276.13 |
| 合计 | 56,243.51 |
综上，截至2023年6月30日，公司持有的财务性投资合计2,299.45万元，占发行人最近一期末归属于上市公司股东的所有者权益0.55%，未超过30%。最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
（三）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资具体情况，是否涉及扣减的情形
公司本次发行相关董事会决议日（2023年1月16日）前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。
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（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅相关法律法规对于财务性投资及类金融业务的规定，了解财务性投资和类金融业务的认定标准；
（2）取得发行人截至2023年6月30日相关科目明细，了解背景及性质，判断是否属于财务性投资或类金融业务；
（3）查阅公司的审计报告、财务报告、相关公告及其他信息披露文件，对公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在财务性投资及类金融业务进行核查；
（4）获取发行人对于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资说明。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施财务性投资的情形。
问题2
本次发行拟募集资金总额不超过151,943.37万元，扣除发行费用后的募集资金将投向建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目（以下简称项目一）、5GW高效光伏电池组件项目（以下简称项目二）、研发中心建设项目（以下简称项目三）和偿还银行贷款。项目一总投资579,917.20万元，拟使用募集资金64,187.51万元，将用于8个施工工程总承包项目和1个地铁盾构施工设备升级改造项目，部分项目尚未取得环评或建筑施工许可证。项目二总投资92,127.01万元，拟使用募集资金49,521.07万元，主要开展包括异质结组件、TOPCon等N型光伏电池组件的规模化生产和销售，属于新业务、新产品，目前尚未取得环
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评，拟租赁土地用途尚未完成变更且租赁期为十年。发行人部分建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、全断面隧道掘进机企业生产资质将于年内到期。截至2022年12月31日，发行人账面货币资金余额30.15亿元。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人光伏业务具体内容，项目二涉及新业务、新产品的具体情况，核心技术及技术来源，所处研发或生产阶段，是否已具备量产能力，产品是否已取得客户认证，所需认证流程及认证周期，发行人是否具备实施项目二所需的人员、技术及管理经验等，项目二实施是否存在重大不确定性；（2）项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期，发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施；（3）结合项目一轨道交通行业政策变化、主要建设内容、项目前景等，说明项目实施的可行性和必要性；发行人针对各标段是否需履行招标程序，如是，请说明进展情况，如已签订合同，请说明合同的主要内容，并结合业主方情况、施工进度及前期进度款履约情况等说明募投项目未来回款是否存在重大不确定性；说明发行人在各项目中承担的角色，其中作为联合体成员的，进一步说明实施项目所涉及的其他主体，各主体权利、义务的具体内容，是否涉及资金投入比例、项目效益分享等；（4）结合光伏组件行业的市场容量、竞争格局、发行人自身的发展规划、产品优劣势、客户及销售渠道布局、在手订单或意向性合同、拟建和在建项目、同行业可比项目，说明项目二是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）结合项目
一、项目二现有费率、毛利率等指标、项目二拟生产产品预计对外销售及自用比例、同行业公司或项目情况，说明本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，是否与发行人现有的收入构成和销售模式一致，是否与同行业可比公司一致，效益预测是否谨慎、合理；（6）结合项目三的研发主要内容及方向等，说明项目三对于公司主营业务、经营能力、财务状况的具体影响；（7）结合公司资金状况、信贷安排、融资额度等情况说明本次募投项目资金缺口约57亿元的解决方式和具体安排，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（8）项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是否存在不确定性，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（9）本次募投项目拟投入
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的募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否全部为资本性支出，结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况，说明本次补充流动资金的必要性，并承诺不将募集资金变相用于房地产开发项目。请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（7）（8）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（8）并发表明确意见。
【回复】
五、结合项目一、项目二现有费率、毛利率等指标、项目二拟生产产品预计对外销售及自用比例、同行业公司或项目情况，说明本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，是否与发行人现有的收入构成和销售模式一致，是否与同行业可比公司一致，效益预测是否谨慎、合理；
（一）建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目
公司与同行业公司相似业务最近三年平均毛利率情况如下：
| 公司名称 | 业务类型 | 最近三年平均毛利率 |
| 腾达建设（600512） | 工程施工 | 8.88% |
| 宁波建工（601789） | 房屋建筑、市政与公用设施 | 5.94% |
| 龙建股份（600853） | 建造工程项目 | 11.00% |
| 上海建工（600170） | 建筑施工 | 7.73% |
| 隧道股份（600820） | 施工业 | 8.87% |
| 中国交建（601800） | 基建建设业务 | 11.24% |
| 中国铁建（601186） | 工程承包业务 | 7.90% |
| 行业平均值 | 8.79% | |
| 本公司 | 建筑施工及市政基础设施投资 | 9.07% |
本次“建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目”资金主要用于“文一西路西延工程（二期）西段NK1+828-NK2+840设计采购施工（EPC）总承包项目”等8大施工工程总承包项目建设，其收入结构及销售模式与公司现有的建筑施工及市政基础设施投资业务一致。
建设施工工程总承包项目通过工程款收入与工程计划投入成本的差价实现
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盈利。各项目的盈利测算情况如下：
| 序号 | 工程名称 | 预计收入 （万元） | 预计成本 （万元） | 预计毛利（万元） | 项目预计毛利率 |
| 1 | 文一西路西延工程（二期）西段NK1+828-NK2+840设计采购施工（EPC）总承包项目 | 149,908.50 | 138,965.18 | 10,943.32 | 7.30% |
| 2 | 上海市轨道交通21号线一期工程土建7标（浦东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间） | 82,215.67 | 74,958.93 | 7,256.74 | 8.83% |
| 3 | 宁波市轨道交通7号线土建工程TJ7003标段 | 78,208.44 | 71,091.48 | 7,116.96 | 9.10% |
| 4 | 宁波至象山市域（郊）铁路工程SGXS09标段 | 71,184.89 | 64,692.83 | 6,492.06 | 9.12% |
| 5 | 宁波市轨道交通6号线一期工程SG6108标段 | 106,853.42 | 97,311.41 | 9,542.01 | 8.93% |
| 6 | 南汇支线（两港市域铁路）工程NHSG-10标 | 43,105.39 | 39,656.60 | 3,448.79 | 8.00% |
| 7 | 上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工103标段（申江路站~高宝路站区间、高宝路站、高宝路站~宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程 | 42,351.00 | 38,446.70 | 3,904.30 | 9.22% |
| 8 | 鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）工程施工III标段 | 46,278.99 | 43,094.07 | 3,184.92 | 6.88% |
| 9 | 合计 | 620,106.30 | 568,217.20 | 51,889.10 | 8.37% |
上述施工工程项目毛利区间在6%-10%之间，平均毛利为8.37%，与公司该类业务历年毛利率较为吻合且略低于行业相似业务平均毛利，因此募投项目效益测算具备合理性和谨慎性。
（二）发行人已调减了本次募集资金总额，取消5GW高效光伏电池组件项目作为本次募集资金投资项目
宏润建设召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象发行股票调减了募集资金总额，取消5GW高效光伏电池组件项目作为本次募集资金投资项目。
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（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅本次募投项目可行性研究报告、相关合同及发行人年度报告，了解本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，比较本次募投项目与公司现有业务的收益指标情况；
（2）查阅同行业可比公司公告，比较本次募投项目与同行业可比公司可比项目的单价、费用率等指标情况。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目与同行业公司可比项目相比不存在显著差异，效益预测谨慎、合理。
七、结合公司资金状况、信贷安排、融资额度等情况说明本次募投项目资金缺口约57亿元的解决方式和具体安排，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；
（一）本次募投项目及拟募集资金情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟使用募集资金投资金额 | 拟以自筹或自有资金投入金额 |
| 1 | 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目 | 579,917.20 | 64,187.51 | 515,729.69 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 31,898.16 | 18,234.79 | 13,663.37 |
| 3 | 偿还银行贷款项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
| 合 计 | 631,815.36 | 102,422.30 | 529,393.06 | |
注：建设施工工程总承包项目的自筹资金来源包括业主方支付的工程进度款。
本次募投项目资金缺口合计529,393.06万元，公司可通过自有资金及生产经营积累、银行借款、项目回款等多种方式筹集资金，确保募投项目的顺利实施。
（二）公司资金状况、信贷安排和融资额度
1、资金及生产经营积累情况
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截至2023年6月30日，公司拥有现金、银行存款及其他货币资金共计296,222.22万元；2020-2022年度及2023年1-6月，公司归母净利润分别为41,398.29万元、39,938.35万元、36,439.05万元和18,272.50万元。在经营环境没有发生重大不利变化的情况下，公司的现有资金及持续生产经营形成的资金积累均可用于补充本次募投项目资金缺口。
2、信贷安排和融资额度
报告期内，公司信用状况良好，与国内多家大型商业银行一直保持着良好的合作关系，并获得其授信支持。截至2023年6月30日，公司获得的银行等金融机构授信额度为1,113,425.00万元，其中尚未使用且在有效期内的授信额度余额为560,265.26万元。
（三）本次募投项目资金缺口的解决方式和具体安排
针对本次募投项目资金缺口问题，公司已进行了合理的缺口资金安排，各项目缺口资金情况及安排具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟使用募集资金投资金额 | 资金缺口 | 缺口资金安排 |
| 1 | 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目 | 579,917.20 | 64,187.51 | 515,729.69 | / |
| 其中：建设施工工程总承包项目 | 568,217.20 | 52,487.51 | 515,729.69 | 业主方支付的工程进度款、自有或自筹资金 | |
| 地铁盾构施工设备升级改造项目 | 11,700.00 | 11,700.00 | - | 不适用 | |
| 2 | 研发中心建设项目 | 31,898.16 | 18,234.79 | 13,663.37 | 自有或自筹资金 |
| 3 | 偿还银行贷款项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 不适用 |
| 合 计 | 631,815.36 | 102,422.30 | 529,393.06 |
1、建设施工工程总承包项目
（1）资金缺口解决方式和具体安排
建设施工工程总承包项目主要系市政施工工程总承包项目。通常情况下，该类项目的业主方定期根据完成的实物工程量验工计价并支付70%-90%的工程进度款，剩余部分进度款由施工企业先行解决。
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建设施工工程总承包项目的业主方主要为长三角地区国企或政府平台，信用水平高、资金保障系数高、偿付能力强。考虑到上述业主方会在项目过程中定期支付70%-90%的工程进度款，公司仅将项目投资额中的一小部分作为拟使用募集资金投资金额，扣除拟使用募集资金投资金额后的资金缺口主要通过业主回款、自有或自筹等方式解决。募投项目中的建设施工工程总承包项目发包方或业主方为长三角地区国企或政府平台，具有信用水平高、资金保障系数高等优势，且与公司合作多年，未来回款不存在重大不确定性。若未来发生工程进度款严重滞后的情况，公司将通过自有或自筹方式以保证项目的顺利实施，因此项目实施不存在重大不确定性。
（2）同行业可比案例
经查询，龙建股份于2023年3月申请向不特定对象发行可转换公司债券，现将龙建股份施工总承包募集资金投资项目相关信息整理如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 签约合同总价 | 龙建股份负责部分合同价 | 龙建股份投入总额 | 拟投入募集资金金额 | 拟投入募集资金占投入总额的比例 |
| 1 | G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包） | 653,043.45 | 254,464.91 | 234,365.48 | 64,000.00 | 27.31% |
| 2 | 国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包） | 183,445.33 | 39,904.86 | 36,749.67 | 8,000.00 | 21.77% |
| 3 | 偿还银行贷款 | 不适用 | ||||
如上表所示，龙建股份拟投入募集资金占募集资金投资项目投入总额的比例分别为27.31%和21.77%，与公司建设施工工程总承包项目的资金投入安排不存在显著差异。
2、研发中心建设项目
研发中心建设项目主要通过自有或自筹资金来解决。公司现有资金、持续生产经营形成的资金积累以及银行信贷较为充足，可以覆盖前述募投项目的资金缺口，前述募投项目的实施不存在重大不确定性。
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综上所述，公司募投项目资金缺口拟通过自有资金及生产经营积累、银行借款、项目回款予以解决，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之募集说明书》及本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的投向内容、实施背景、战略需求等情况；
（2）查阅发行人的建设施工工程总承包项目对应的合同，了解进度款支付相关的合同条款；
（3）查阅发行人的货币资金余额表、银行授信及贷款明细表，了解公司当前资金状况、资金使用计划以及借款和授信情况，了解本次募投实施后尚存资金缺口的解决途径。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
公司募投项目资金缺口拟通过自有资金及生产经营积累、银行借款、项目回款予以解决，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
九、本次募投项目拟投入的募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否全部为资本性支出，结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况，说明本次补充流动资金的必要性，并承诺不将募集资金变相用于房地产开发项目。
（一）本次募投项目拟投入的募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金
宏润建设召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象发行股票调减了募集资金总额，取消5GW高效光伏电池组件项目作为本次募集资金投资项目。
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调整后，本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过102,422.30万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目 | 579,917.20 | 64,187.51 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 31,898.16 | 18,234.79 |
| 3 | 偿还银行贷款项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 631,815.36 | 102,422.30 | |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日（2023年1月16日）前已投入资金。
（二）募集资金投入项目资本性支出情况
本次向特定对象发行股票募集资金投入项目资本性支出情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额 | ||
| 资本性投入 | 非资本性投入 | 合计 | ||
| 1 | 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目 | 64,187.51 | - | 64,187.51 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 16,863.95 | 1,370.84 | 18,234.79 |
| 3 | 偿还银行贷款项目 | - | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 81,051.46 | 21,370.84 | 102,422.30 | |
1、建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目
本项目计划总投资579,917.20万元，使用募集资金投资金额64,187.51万元，本项目拟将募集资金用于解决建设施工工程总承包项目的资金需求，以及公司盾构机的改造升级。根据资本性支出的通用定义，资本性支出是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收均跨越多个会计期间的支出。施工工程总承包项目方面，根据最新会计准则，相关支出计入“合同履约成本”科目，且发生以及后续效益回收均跨越多个会计期间，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应
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的工程费用并增加其在建工程并最终增加其固定资产，EPC工程总承包建设项目各项支出符合资本化条件，属于资本性支出；盾构机方面，改造成本将计入前述盾构机原值，属于资本性投入。项目具体资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟使用募集资金投资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建设施工工程总承包项目 | 568,217.20 | 52,487.51 | 是 |
| 1.1 | 文一西路西延工程（二期）西段NK1+828-NK2+840设计采购施工（EPC）总承包项目 | 138,965.18 | 13,223.45 | 是 |
| 1.2 | 上海市轨道交通21号线一期工程土建7标（浦东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间） | 74,958.93 | 7,501.84 | 是 |
| 1.3 | 宁波市轨道交通7号线土建工程 TJ7003标段 | 71,091.48 | 5,246.59 | 是 |
| 1.4 | 宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS09标段 | 64,692.83 | 5,692.97 | 是 |
| 1.5 | 宁波市轨道交通6号线一期工程 SG6108标段 | 97,311.41 | 8,563.40 | 是 |
| 1.6 | 南汇支线（两港市域铁路）工程 NHSG-10标 | 39,656.60 | 5,206.11 | 是 |
| 1.7 | 上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工103标段（申江路站~高宝路站区间、高宝路站、高宝路站~宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程） | 38,446.70 | 3,296.41 | 是 |
| 1.8 | 鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）工程施工III标段 | 43,094.07 | 3,756.74 | 是 |
| 2 | 地铁盾构施工设备升级改造项目 | 11,700.00 | 11,700.00 | 是 |
| 合计 | 579,917.20 | 64,187.51 | ||
2、研发中心建设项目
本项目计划总投资31,898.16万元，使用募集资金18,234.79万元。本项目拟将募集资金用于研发场所建设、软硬件设备购置及安装。其中，除项目管理费、不可预见费和预备费1,370.84万元出于审慎起见不计入资本性支出外，剩余15,948.94万元均属于资本性支出。项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资构成 | 投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 研发场所建设 | 18,538.16 | 17,319.79 | 其中15,948.95万元属于资本性投入 |
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| 序号 | 投资构成 | 投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 2 | 软硬件购置及安装 | 915.00 | 915.00 | 是 |
| 3 | 研发人员支出 | 11,695.00 | - | - |
| 4 | 研发实施费用 | 750.00 | - | - |
| 项目总投资 | 31,898.16 | 18,234.79 | - |
（三）日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况
截至2023年6月30日，公司货币资金余额296,222.22万元，交易性金融资产余额为436.05万元，剔除按揭贷款保证金、保函保证金和诉讼冻结资金等使用受限的货币资金，公司可自由使用的日常货币资金余额为260,514.75万元。
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额等，公司目前的资金缺口为55,532.37万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 截至2023年6月30日货币资金及交易性金融资产余额 | ① | 296,658.27 |
| 其中：保证金等受限资金 | ② | 36,143.53 |
| 截至2023年6月30日可自由支配现金 | ③=①-② | 260,514.75 |
| 预计2023年6月30日至2025年末自身经营利润积累 | ④ | 102,345.31 |
| 最低现金保有量 | ⑤ | 69,007.21 |
| 未来投资项目资金需求 | ⑥ | 142,183.37 |
| 预计2023年6月30日至2025年末新增营运资金需求 | ⑦ | 145,188.85 |
| 预计2023年6月30日至2025年末现金分红所需资金 | ⑧ | 28,665.00 |
| 偿还借款 | ⑨ | 33,348.00 |
| 预计总体资金需求合计 | ⑩=⑤+⑥+⑦+⑧+⑨ | 418,392.43 |
| 总体资金缺口 | ?=⑩-③-④ | 55,532.37 |
公司可自由支配资金余额、未来三年自身经营利润积累、资金需求各项目的测算过程如下：
1、可自由支配资金余额
截至2023年6月30日，公司货币资金余额296,222.22万元，交易性金融资
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产余额为436.05万元，剔除按揭贷款保证金、保函保证金和诉讼冻结资金等使用受限的货币资金，公司可自由使用的日常货币资金余额为260,514.75万元。
2、预计2023年6月30日至2025年末自身经营利润积累公司2023年6月30日至2025年末自身经营利润积累以2022年归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算，假设公司2023-2025年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测保持一致（即5%），经测算，公司2023-2025年预计自身经营利润积累为120,617.81万元，扣除公司2023年1-6月已实现的归属于上市公司股东的净利润18,272.50万元，公司2023年6月30日至2025年末预计自身经营利润积累为102,345.31万元。
3、总体资金需求
（1）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。
货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2022年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为69,007.21万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 最低现金保有量 | ①=②÷③ | 69,007.21 |
| 2022年度付现成本总额 | ②=④+⑤-⑥ | 764,935.54 |
| 2022年度营业成本 | ④ | 733,986.88 |
| 2022年度期间费用总额[注1] | ⑤ | 44,735.25 |
| 2022年度非付现成本总额[注2] | ⑥ | 13,786.59 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360/⑦ | 11.08 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 32.48 |
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| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 存货周转期（天）[注3] | ⑧ | 140.08 |
| 应收款项周转期（天）[注4] | ⑨ | 319.04 |
| 应付款项周转期（天）[注5] | ⑩ | 426.64 |
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注3：存货周转期=360/存货周转率；注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产账面余额）/营业收入；注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收账款余额）/营业成本。
（2）未来投资项目资金需求
1）本次募投项目的资金需求公司本次募投项目包括建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目。其中，建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目的资金缺口主要通过业主方支付的工程进度款来解决，偿还银行贷款项目不涉及资金缺口，研发中心建设项目的资金缺口尚需通过公司自有或自筹资金来解决。研发中心建设项目的资金缺口情况列示如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资额 | 拟使用募集资金投资金额 | 资金缺口 | 缺口资金安排 |
| 研发中心建设项目 | 31,898.16 | 18,234.79 | 13,663.37 | 自有或自筹资金 |
2）其他未来投资项目资金需求
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟使用募集资金投资金额 | 资金缺口 | 缺口资金安排 |
| 1 | 300MW集中式光伏电站项目 | 120,000.00 | - | 120,000.00 | 自有或自筹资金 |
| 2 | 拟对上海宏润储能科技有限公司的投资 | 8,520.00 | - | 8,520.00 | 自有或自筹资金 |
| 合 计 | 128,520.00 | - | 128,520.00 | ||
综上所述，未来投资项目尚需投入金额合计142,183.37万元。
（3）预计2023年6月30日至2025年末新增营运资金需求1）测算方法根据销售百分比法测算公司流动资金需求，具体流动资金需求测算方法如下：
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预测期经营性流动资产=应收票据+应收款项融资+应收账款+预付账款+存货+合同资产；
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债；
2023年6月30日至2025年末新增营运资金需求=2025年末流动资金占用额-2023年6月30日流动资金占用额
2）基本假设
公司以2022年为预测的基期，2023年6月30日至2025年末为预测期。
在公司2023-2025年各年末原有业务的经营性流动资产和经营性流动负债占各年营业收入比率与2022年的比率保持一致的基础上，考虑新增高效光伏电池组件项目未来经营性流动资产和经营性流动负债情况确定。
3）营业收入增长的测算及依据
根据公司历史业务情况和未来发展战略，公司营业收入增长测算是在假设公司原有业务2023-2025年收入增长率为5%的谨慎预估基础上，考虑新增光伏组件项目2024-2025年增长情况确定的。
以上假设仅供测算使用，不构成盈利预测。
4）具体测算过程
以公司2023年6月30日营运资金的实际占用情况、各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况以及估算的2023-2025年营业收入为基础测算，并考虑新增光伏组件项目对流动资金的需求，公司流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/ 2023年6月30日 | 2023年7-12月E/ 2023年12月31日E | 2024年E/ 2024年12月31日E | 2025年E/ 2025年12月31日E |
| 营业总收入 | 306,912.40 | 606,470.09 | 1,231,815.61 | 1,403,875.81 |
| 经营性流动资产（A） | 859,340.78 | 1,000,510.76 | 1,124,555.50 | 1,210,545.06 |
| 经营性流动负债（B） | 732,413.73 | 811,498.86 | 882,238.44 | 938,429.16 |
| 流动资金占用额（C=A-B） | 126,927.05 | 189,011.90 | 242,317.06 | 272,115.90 |
| 2023年6月30日至2025年末新增营运资金需求 | 145,188.85 | |||
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按照上述测算，公司预计2023年7-12月、2024年和2025年新增营运资金需求为145,188.85万元。
（4）预计2023年6月30日至2025年末现金分红所需资金
经公司2022年度股东大会审议通过，公司2022年现金分红为11,025.00万元。截至2023年6月30日，该利润分配方案已实施。假设公司2024-2025年实施的分红全部为现金分红，考虑本次发行导致总股本变动后，测算分红金额每年为14,332.50万元，测算公司2023年7-12月、2024年和2025年预计现金分红金额为28,665.00万元。
（5）偿还借款
截至2023年6月30日，公司为青海80MW光伏电站项目、石浦高速公路新桥连接线（下七里至大圻头公路）PPP工程项目以及沿海南线滨海大道至金开路拓宽改建PPP工程项目获取了一系列项目专项贷款，其中须在2025年12月31日前偿还的金额为33,348.00万元。
4、公司资金缺口情况
通过以上分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、资金需求、未来三年自身经营积累可投入自身营运金额，公司资金缺口总体为55,532.37万元，超过本次募集资金中非资本性支出21,370.84万元，因此本次募集资金规模具有合理性。
（四）承诺不将募集资金变相用于房地产开发项目
公司已出具《关于募集资金使用用途的承诺函》，具体内容如下：“本公司不会通过变更募集资金使用方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。”
（五）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》及本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的资金使用安排、建设进度安排以及本次募投项目在本次发行董事会决议日前的投入情况；
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（2）根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，分析本次募投项目各项投资是否属于资本性支出、补充流动资金比例是否符合相关监管要求；
（3）查阅公司相关审计报告和财务报表，复核公司资金缺口测算过程；
（4）获取发行人出具的《关于募集资金使用用途的承诺函》，了解发行人关于募集资金使用用途的承诺内容。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
本次募投项目拟投入的募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金；本次募投项目拟使用募集资金投资金额并非全部为资本性支出，本次募投项目拟使用募集资金投资金额为102,422.30万元，其中非资本性投入合计21,370.84万元，发行人资金缺口总体为55,532.37万元，本次补充流动资金具有必要性；发行人已出具承诺不将募集资金变相用于房地产开发项目。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 王海第 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 张郡莹 | |||
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