证券代码：300589 证券简称：江龙船艇 公告编号：2023-058
江龙船艇科技股份有限公司关于公司对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“江龙船艇”）于2023年10月9日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于对子公司增资的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次增资情况概述
为满足控股子公司澳龙船艇科技有限公司（以下简称“澳龙船艇”或“目标公司”）生产经营需要，公司与澳龙船艇、珠海九洲蓝色干线投资控股有限公司（以下简称“九洲蓝色干线”）、珠海九控投资有限公司（以下简称“九控投资”）（九洲蓝色干线、九控投资合称为“九洲投资方”）于2023年10月9日签署了《增资协议》，共同拟以现金形式对澳龙船艇增资总计10,000万元，其中公司增资4,301.89万元，九控投资增资5,698.11万元，九洲蓝色干线同意放弃目标公司本次增资优先认购权。本次交易完成后，澳龙船艇的股权结构为：江龙船艇占比49%；九控投资占比36.91%；九洲蓝色干线占比14.09%。九控投资、九洲蓝色干线均由珠海九洲控股集团有限公司持有100%权益。参与本次增资的各方将其所认缴的增资款全额汇入目标公司指定银行账户之日起，即享有对应标的股权的所有权利和利益。本次交易全部完成后，澳龙船艇不再纳入本公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，上述投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、本次增资目标公司基本情况
1、公司名称：澳龙船艇科技有限公司
2、社会统一信用代码：91440400MA4UQX4C79
3、类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2016年6月22日
5、法定代表人：晏志清
6、注册资本：5,000万元
7、注册地址：珠海市金湾区平沙镇珠海大道8028号研发楼5楼
8、经营范围：一般项目：船舶设计；船舶制造；船舶销售；船舶修理；船舶改装；机械设备租赁；建筑材料销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、澳龙船艇不属于失信执行人。
10、澳龙船艇最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （已审计） | 2023年6月30日 （未审计） |
| 资产总额 | 12,794.97 | 13,517.98 |
| 负债总额 | 7,138.18 | 8,411.42 |
| 净资产 | 5,656.79 | 5,106.55 |
| 项目 | 2022年1月1日-2022年12月31日（已审计） | 2023年1月1日-2023年6月30日（未审计） |
| 营业收入 | 9,018.18 | 2,003.32 |
| 利润总额 | -24.26 | -647.34 |
| 净利润 | 50.72 | -550.24 |
11、本次增资前后的股权结构表：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | |
| 江龙船艇 | 3,000.00 | 60% | 6,955.85 | 49% |
| 九洲蓝色干线 | 2,000.00 | 40% | 2,000.00 | 14.09% |
| 九控投资 | 0 | 0 | 5,239.77 | 36.91% |
| 合计 | - | - | 14,195.62 | 100.00% |
三、本次协议其他主体情况
（一）珠海九洲蓝色干线投资控股有限公司
1、公司名称：珠海九洲蓝色干线投资控股有限公司
2、社会统一信用代码：91440400MA4WJ8P91U
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2017年05月11日
5、法定代表人：冯健
6、注册资本：10,000万元
7、注册地址：珠海市桂山镇一环路51号301E
8、经营范围：许可项目:从事内地与港澳间客船、散装液体危险品船运输;省际客船、危险品船运输;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:
休闲观光活动;食品销售(仅销售预包装食品);广告发布;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);以自有资金从事投资活动;船舶租赁;国内船舶代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
其他：与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（二）珠海九控投资有限公司
1、公司名称：珠海九控投资有限公司
2、社会统一信用代码：914404003381669992
3、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2015年4月16日
5、法定代表人：郑泽涛
6、注册资本：10,000万元
7、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号21栋413室15卡位
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。其他：与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
四、增资协议的主要内容
（一）协议签署主体
1、澳龙船艇科技有限公司；
2、江龙船艇科技股份有限公司；
3、珠海九洲蓝色干线投资控股有限公司；
4、珠海九控投资有限公司。
（二）增资方案及实施
1、本次增资以2023年3月31日作为评估基准日，根据评估机构广东中正土地房地产与资产评估有限公司出具的粤中正评报字（2023）第ZB012号《珠海九控投资有限公司拟对澳龙船艇科技有限公司进行增资扩股所所涉及的澳龙船艇科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次定价经各方协商确认按照定价基准日2023年3月31日目标公司账面净资产5,437.37万元作为本次增资定价依据，即：投前估值为5,437.37万元，投后估值15,437.37万元。
2、各方同意，本次增资方向目标公司投资10,000万元，用于目标公司生产经营业务规模的扩大，不得用于归还现有股东借款。其中江龙船艇投资4,301.89万元，其中人民币3,955.85万元计入注册资本，346.03万元计入目标公司资本公积；九控投资投资5,698.11万元,其中5,239.77万元计入注册资本，458.34万元计入目标公司资本公积。本次增资完成后，江龙船艇持有目标公司股权比例为49%，蓝色干线持有目标公司股权比例为14.09%，九控投资持有目标公司股权比例为36.91%。
3、各方同意，本次增资方的工商变更及增资款将按照下列安排进行：
（1）目标公司的工商变更分两次进行：第一次工商变更为本协议签署生效后，第二次工商变更为全部实缴完成后。第一次工商变更应于本协议签署生效后的二十（20）个工作日内，向工商部门提交相关变更手续。第一次工商变更完成后，目标公司各股东在注册资本中的认缴出资额、持股比例和出资方式如下：
（2）目标公司第二次工商变更应在增资实缴资金全部完成后的十（10）个工作日内完成相关工商变更手续。
（三）增资款的支付
1、各方关于本次增资的增资协议及相关交易文件已完成签署及生效，且完成本次增资所涉及的工商变更登记。
2、在付款条件全部成就，本次增资方的增资资金实缴截止日为2023年12月31日，目标公司应于2023年12月15日之前向增资方发送增资款出资通知书。（江龙船艇应支付认缴增资款4,301.89万元，九控投资应支付认缴增资款5,698.11万元）。本次增资以现金方式出资，资金来源为公司自有资金。
（四）违约责任
本协议生效后，任何一方因违反本协议的规定而应承担违约责任不因本协议履行完毕或终止而解除。本协议正式签订后，任何一方违反、不履行或不完全履行其在本协议项下的义务、陈述、保证或承诺，或者履行本协议不符合约定的条件或方式，或者所作的陈述或保证不真实、不准确或有误导，即构成违约。除本协议明确约定违约责任的事项外，违约方对守约方受到的全部损失承担全额赔偿责任。各增资方之间权利义务相互独立，部分增资方不向违约方主张违约责任的，不影响其他增资方向违约方主张违约责任的权利。
（五）各方陈述、保证及承诺的主要条款
1、各方一致同意本次增资完成后，各股东所持的目标公司股权在其同一控制人名下划转时，其它股东放弃优先购买权，且配合完成相关手续流程。但向目标公司股东以外的其他主体转让其所持有股权的，须征得其它股东同意，且其他股东均有按所持股权比例以同样的价格、条款和条件向预期买方共同出售其所持有的部分或全部目标公司股权的权利；
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 1 | 江龙船艇 | 货币 | 49.00% | 6,955.85 |
| 2 | 九洲蓝色干线 | 货币 | 14.09% | 2,000.00 |
| 3 | 九控投资 | 货币 | 36.91% | 5,239.77 |
| 合计 | 100.00% | 14,195.62 | ||
2、经各方协商一致：本次增资全部实缴完成后，改组董事会，董事会由5人构成，其中江龙船艇委派2人（其中一人担任副董事长），九洲投资方委派3人（其中一人担任董事长）。如后续股权变动的根据实际情况调整董事会；
3、各方同意，本次增资全部实缴完成后，维持目标公司现有经营方式不变，公司日常经营管理实行董事会领导下的总经理负责制，目标公司的高级管理人员由董事会选举产生。除法律法规强制性或者本协议、章程明文规定所需董事会审议事项以外，其余日常经营相关事项在董事会授权下由总经理决定；
4、各方同意，自本协议签订之日起，由江龙船艇提名总经理1名，九洲投资方提名财务总监1名和副总经理1名，作为目标公司高管参与目标公司经营和日常管理，各方委派的董事应在董事会上对相关方提名的高级管理人员投赞成票。其他高管由总经理根据公司经营管理的需要提名后且经董事会批准后方可增加。
（六）生效条件
本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资的目的是增强澳龙船艇的资本实力和综合竞争力，充分利用各方优势，整合资源，从而促使澳龙船艇业务的进一步发展。
本次增资资金来源为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，本次澳龙船艇增资事项，符合子公司业务发展的实际情况和需要，有利于增强澳龙船艇的资本实力，有利于其业务的进一步发展，符合公司的整体发展规划及长远利益。本次子公司增资事项履行了相应的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、增资协议。
特此公告。
江龙船艇科技股份有限公司董事会二○二三年十月九日