证券代码：300852 证券简称：四会富仕 公告编号：2023-072债券代码：123217 债券简称：富仕转债
四会富仕电子科技股份有限公司关于修订《四会富仕电子科技股份有限公司章程》的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<四会富仕电子科技股份有限公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下:
一、本次修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023年施行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
二、本次《公司章程》具体修订情况
修订内容对照表如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 |
| 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十二条 公司经营宗旨为：以客户为中心，为客户提供解决方案，以满足奋斗者物质精神幸福为目的，致力于培养成就有良知的社会合格人才，通过制造高品质产品，实现员工幸福，成就一家国际一流电子电路企业和团队，以不断增值回报股东，努力为社会和谐和经济发展做出积极贡献。 | 第十二条 公司经营宗旨为：以客户为中心，为客户提供高品质产品和解决方案，为客户创造价值；保障全体股东的合法权益，为社会和谐和经济发展做出贡献。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 | 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 |
| 券监督管理委员会批准的其他方式。 | 券监督管理委员会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的对外 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的对外 |
| 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金投向的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表 |
| 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。 | 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； |
| （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 |
| 监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出下任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的下任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）公司董事会换届选举、补选董事或监事会换届选举、补选监事时，持有公司股份3%以上的股东可以向公司董事会提出董事（不含独立董事）候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）董事会或监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并以提案方式提请股东大会决议。董事、监事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的其本人的相关资料的真实、完整，保证当选后切实履行董事、监事职责。 （四）公司董事会、监事会、持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。 | 监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出下任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的下任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 （二）公司董事会换届选举、补选董事或监事会换届选举、补选监事时，持有公司股份3%以上的股东可以向公司董事会提出董事（不含独立董事）候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）董事会或监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并以提案方式提请股东大会决议。董事、监事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的其本人的相关资料的真实、完整，保证当选后切实履行董事、监事职责。 （四）公司董事会、监事会、持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。 |
| 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。董事会在股东大会上必须将上述股东提名的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 （五）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。监事会中的职工代表由职工大会、职工代表大会或其他民主方式选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以依照本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制；在股东大会选举两名以上的董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。董事会在股东大会上必须将上述股东提名的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 （五）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。监事会中的职工代表由职工大会、职工代表大会或其他民主方式选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以依照本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制；在股东大会选举两名以上的董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，维护上市公司利益： | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，维护上市公司利益： |
| （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司以经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； | （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司以经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （八）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 |
| （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则及深圳证券交易所其他规定、本章程规定的其他勤勉义务。 | 益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （九）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （十）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （十一）严格履行作出的各项承诺； （十二）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则及深圳证券交易所其他规定、本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇六条 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名，副董事长1名。 董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会实施细则由董事会制定，经董事会审议通过后生效。专门委员会成员由董事会全体董事过半数选举产生。 | 第一百〇六条 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名，副董事长1名。 董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公 |
| 司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议以下事项： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 下列事项经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十五条 公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 | 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 |
| 的，应当承担赔偿责任。 | 的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 |
| 第一百六十九条 公司应在中国证监会认可报刊或网站上发布公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百六十九条 公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及其他中国证监会认可的报刊或网站上发布公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 第一百九十一条 释义 （一）控股股东， | 第一百九十一条 释义（一）控股股东， |
| 是指持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）交易，包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3. 提供财务资助（含委托贷款）； 4. 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； 5. 租入或租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7. 赠与或受赠资产； 8. 债权或债务重组； 9. 研究与开发项目的转移； 10. 签订许可协议； | 是指持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 |
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；
12. 中国证监会、深圳证券交易所规定
的其他交易事项。公司下列活动不属于前款规定的事项：
1.购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2.出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3.虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
（五）关联交易，指公司或其控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1. 本条第（四）项规定的交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或接受劳务；
5. 委托或受托销售；
6. 关联双方共同投资；
7. 其他通过约定可能造成资源或义务
转移的事项；
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四会富仕电子科技股份有限公司章程》。上述《关于修订<四会富仕电子科技股份有限公司章程>的议案》尚须提交公
司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其再授权人士办理在市场监督管理局的章程备案登记等相关事宜。
三、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
四会富仕电子科技股份有限公司
董事会2023年10月9日