皇氏集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2023年10月9日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2023年10月7日以书面或电子邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：
（一）关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票的激励对象中有1名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共5万股进行回购注销，本次回购注销价格为3.98元/股。
上述具体内容详见登载于2023年10月10日《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-094）。
何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。北京德恒（南宁）律师事务所出具了法律意见书。
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项在公司2022年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案
为了更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，体现公司实施股权激励计划的初衷，根据目前经营环境变化和公司的实际情况，以兼具挑战性和可实现性为原则，公司拟调整2022年限制性股票激励计划中2023年-2025年公司层面业绩考核指标，调整公司层面业绩考核目标并增加公司层面解除限售比例级次。经调整后的公司业绩考核指标兼顾公平合理和可操作性原则，能够有效地将股东利益、公司利益和核心管理团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续稳定发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。
上述具体内容详见登载于2023年10月10日《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-096）。
何海晏先生、滕翠金女士、杨洪军先生、王婉芳女士作为本次激励计划的激
励对象回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。北京德恒（南宁）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。2023年10月8日，公司控股股东黄嘉棣先生向公司董事会提交了《关于增加公司2023年第五次临时股东大会临时提案的函》，董事会同意将《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》作为新增的临时提案提交公司2023年第五次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年十月十日