证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–094
皇氏集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。现对有关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年12月10日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年12月12日至2022年12月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司公告栏及公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2022年12月23日，公司监事会发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
（三）2022年12月28日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年12月29日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022–085），对内幕信息知情人、激励对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（五）2023年2月20日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司确定限制性股票的首次授予日为2023年2月20日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
（六）2023年3月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-020），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为3,145.93万股，授予价格为3.98元/股，授予登记人数为121人，限制性股票上市日为2023年3月6日。
（七）2023年10月9日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因除上述原因之外离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票的激励对象中有1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据上述规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销数量
本次拟回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5万股。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数将变更为120人。
（三）回购价格
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，回购价格无需进行调整，因此回购价格为3.98元/股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为199,000元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由86,909.9335万股变更为86,904.9335万股，公司注册资本将由86,909.9335万元变更为86,904.9335万元。公司股本结构变动如下：
单位：万股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 28,137.2699 | -5.00 | 28,132.2699 |
| 无限售条件的流通股 | 58,772.6636 | 0 | 58,772.6636 |
| 股份合计 | 86,909.9335 | -5.00 | 86,904.9335 |
注：变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的2023年9月28日的股本结构表填列；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分中有1
名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分的激励对象中有1名激励对象已离职，公司对前述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，相关审议程序合法、合规。监事会同意公司本次以3.98元/股的价格回购注销5万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
北京德恒（南宁）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理与本次回购注销有关的股份回购注销登记、减少注册资本、《公司章程》修订等手续。
八、备查文件
1．公司第六届董事会第二十四次会议决议；2．公司第六届监事会第十二次会议决议；3．独立董事关于公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；4．北京德恒（南宁）律师事务所关于皇氏集团股份有限公司回购注销部分股权激励限制性股票的法律意见。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年十月十日