恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买何亚平持有的西安雷航电子信息技术有限公司（以下简称“雷航电子”或“标的公司”）60%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次交易”）。经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎分析后，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称为“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定。具体情况如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策规定
根据《国民经济行业分类》，标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2电子核心产业”中类，属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造”小类。因此，标的公司所处行业属于国家鼓励和支持的战略新兴产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护的规定
本次交易的标的资产为股权，不涉及环保报批程序。标的公司其经营活动也不涉及环境保护等问题。报告期内，雷航电子亦不存在因违反环境保护方面法律法规而受到环保主管部门行政处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的规定
本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地。报告期内，雷航电子不存在因违反土地管理方面法律法规而受到土地管理主管部门行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合国家有关反垄断的法律规定
根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易相关指标未达到经营者集中的申报标准，无需事前向国务院反垄断执法机构申报。
因此，本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
5、本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的有关规定
本次交易中，上市公司、交易对方及标的资产均为境内企业法人及自然人，不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，上市公司总股本将不超过4亿元，其中，社会公众股不低
于发行后总股本的25%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格将参考符合《证券法》规定的评估机构就标的资产出具的资产评估报告中载明的评估值，由交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为何亚平持有的雷航电子60%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产。目前，交易对方何亚平将其持有的雷航电子30%股权质押给西安创新融资担保有限公司为雷航电子向北京银行股份有限公司西安分行借款事项提供反担保。何亚平本人已出具《关于标的资产权属状况的承诺》，保证在上市公司董事会会议审议本次交易的报告书（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至上市公司名下之日，资产过户或转移不存在法律障碍，不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。该部分股权除被质押外，不存在被司法冻结、查封、托管等权利受限或禁止过户或者转移情形。除前述被质押股权外，何亚平所持有的雷航电子其他股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等权利受限或禁止过户或者转移情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，雷航电子将成为上市公司的控股子公司，雷航电子的盈利
能力和发展前景良好，上市公司的资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司增强持续经营能力将显著增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司控股股东为饶丹妮女士，实际控制人为饶丹妮女士、王舒公先生。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与饶丹妮女士、王舒公先生及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易不会对上市公司现有的管理体制产生不利影响。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性
1.有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易前，上市公司主要从事直升机综合显示控制设备的研发、生产、销售。本次交易完成后，雷航电子将成为上市公司的控股子公司，雷航电子的主营业务为装备、电子设备内部及外围传输产品的研发生产及销售。本次交易能够改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的经营能力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益的最大化。
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力、资产规模将得到提高，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续经营能力。
2.有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易前，雷航电子与上市公司不存在关联交易。本次交易对方为何亚平，与上市公司不存在关联关系，本次交易亦不构成关联交易。
本次交易完成后，雷航电子将为上市公司控股子公司，亦不会发生关联交易。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前后，上市公司控股股东仍为饶丹妮女士，实际控制人仍为饶丹妮女士、王舒公先生。饶丹妮女士、王舒公先生与其控制的其他下属企业不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
（3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近两年财务会计报告已经会计师事务所审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为何亚平持有的雷航电子60%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产。目前，何亚平将其持有的雷航电子30%股权质押给西安创新融资担保有限公司为雷航电子向北京银行股份有限公司西安分行借款事项提供反担保。何亚平本人已出具《关于标的资产权属状况的承诺》，保证在上市公司董事会会议审议本次交易的报告书（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至上市公司名下之日，资产过户或转移不存在法律障碍，不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。该部分股权除被质押外，不存在被司法冻结、查封、托管等权利受限或禁止过户或者转移情形。除前述被质押股权外，何亚平所持有的雷航电子其他股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等权利受限或禁止过户或者转移情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条规定的各项条件。
特此说明。
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
董事会2023年10月9日